贝斯特:创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告

股票代码:300580               股票简称:贝斯特                    公告编号:2020-050


                        无锡贝斯特精机股份有限公司
                   创业板向不特定对象发行可转换公司债券
                              募集说明书提示性公告

                      保荐机构(主承销商):渤海证券股份有限公司


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

                                     特别提示

    无锡贝斯特精机股份有限公司(以下简称“发行人”或“贝斯特”)拟向不特定对象发行
总额人民币60,000万元的可转换公司债券(以下简称“本次发行”),已获得中国证券监督
管理委员会同意注册的批复(证监许可[2020]2571号)。
    本次向不特定对象发行可转换公司债券将向股权登记日收市后登记在册的发行人原股
东优先配售,优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网上向社会公众投
资者通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统发售的方式进行。
    本次向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书全文及相关资料可在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)查询。


     一、本次发行基本情况

    1、本次发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债
券及未来经本次可转换公司债券转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
    2、发行规模
    根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次可转换公司债券发行
总额为人民币60,000万元,共计600万张。
    3、票面金额和发行价格


                                          1
    本次发行的可转换公司债券每张面值人民币100元,按面值发行。
    4、债券期限
    本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起6年,即2020年11月2日至2026年11月
1日(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日;顺延期间付息款项不另计息)。
    5、债券利率
    票 面 利 率:第一年 0.40%、第二年 0.60% 、第三年 1.00% 、第四年 1.50% 、第五年
2.00%、第六年2.50%。
    6、还本付息的期限和方式
    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金并支付最后
一年利息。
    (1)年利息计算
    年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转
换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
    年利息的计算公式为:I=B×i
    I:指年利息额;
    B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付
息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;
    i:指可转换公司债券当年票面利率。
    (2)付息方式
    1)本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为本次可转换公
司债券发行首日。
    2)付息日:每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个
付息日之间为一个计息年度。
    3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在
每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记
日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后
计息年度的利息。


                                        2
       4)本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人
承担。
       7、转股期限
       本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至本次可转换公司债券到期日止,即2021年5月6日至2026年11月1日(如遇法定节假日或
休息日延至其后的第一个工作日;顺延期间付息款项不另计息)。
       8、转股价格的确定及其调整
       (1)初始转股价格的确定
       本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为23.99元/股,不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前
一个交易日公司股票交易均价。
       前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易
日公司股票交易总量。
       前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总
量。
       (2)转股价格的调整方式及计算公式
       在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金
股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)使公司股份发生变
化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):
       派送股票股利或转增股本:P1=P0 /(1+n);
       增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
       上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
       派送现金股利:P1=P0-D;
       上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)
       其中:P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发
新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。




                                           3
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中
国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的上市公司信息披露媒体上刊登董
事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需);当
转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日
之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或
股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生
权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换
公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时
国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
    9、转股价格向下修正条款
    (1)修正权限与修正幅度
    在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下
修正方案并提交公司股东大会审议表决。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进
行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于
该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价计算。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和
股票面值。
    (2)修正程序
    如公司决定向下修正转股价格时,公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网
网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记
日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价
格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修
正后的转股价格执行。


                                       4
       10、转股股数的确定方式
       本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量Q的计算方式为
Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中:V指可转换公司债券持有人申请转股的可转
换公司债券票面总金额;P指申请转股当日有效的转股价格。
       可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经
申请转股后,对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额,公司将按照深圳证券交
易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股后的五个交易日内以现金兑付该部
分可转换公司债券的票面金额以及利息。
       11、赎回条款
       (1)到期赎回条款
       在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将以本次可转换公司债券票
面面值的110%(含最后一期年度利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债
券。
       (2)有条件赎回条款
       在本次可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定
按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:
       1)在转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘
价格不低于当期转股价格的130%(含130%);
       2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
       当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
       IA:指当期应计利息;
       B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;
       i:指可转换公司债券当年票面利率;
       t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头
不算尾)。
       若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前
的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
       12、回售条款


                                           5
    (1)有条件回售条款
    在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换
公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
    若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情
形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个
交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
    最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条
件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的
回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人
不能多次行使部分回售权。
    (2)附加回售条款
    若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或
被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应
计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申
报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。
    13、转股年度有关股利的归属
    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股
利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股
东)均享受当期股利。
    14、发行方式及发行对象
    (1)发行方式




                                       6
       本次发行的贝斯转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售,原股东
优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过深交所交易系统网上向社会公众
投资者发行,余额由保荐机构(主承销商)包销。
       保荐机构(主承销商)的包销比例原则上不超过本次发行总额的30%,即最大包销金
额原则上不超过18,000.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时,保荐机构
(主承销商)将启动内部承销风险评估程序,并与发行人协商是否采取中止发行措施。如
确定继续履行发行程序,保荐机构(主承销商)将调整最终包销比例,全额包销投资者认
购金额不足的金额,并及时向深交所报告;如确定采取中止发行措施,保荐机构(主承销
商)和发行人将及时向深交所报告,公告中止发行原因,并将在批文有效期内择机重启发
行。
       1)向发行人原股东优先配售
       原股东可优先配售的可转换公司债券数量上限为其在股权登记日2020年10月30日(T-
1日)收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售3.00元面值可转债的比例计算可配
售可转债的金额,并按100元/张转换为可转债张数,每1张为一个申购单位。
       发行人现有A股总股本200,000,000股,按本次发行优先配售比例计算,原股东可优先
配售的可转债上限总额为6,000,000张,约占本次发行的可转债总额的100%。由于网上优
先配售不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行,最终优先配售总数可能
略有差异。
       原股东的优先配售通过深交所交易系统进行,配售代码为“380580”,配售简称为
“贝斯配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分
公司配股业务指引执行,即所产生的不足1张的优先认购数量,按数量大小排序,数量小
的进位给数量大的参与优先认购的原股东,以达到最小记账单位1张,循环进行直至全部
配完。
       原股东持有的“贝斯特”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部,则以托管在
各营业部的股票分别计算可认购的张数,且必须依照登记公司相关业务规则在对应证券营
业部进行配售认购。
       原股东参与优先认购的部分,应当在T日申购时缴付足额资金。
       原股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后余额的网上申购。


                                         7
       2)网上发行
       社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为
“370580”,申购简称为“贝斯发债”。每个账户最小认购单位为10张(1,000元),每
10张为一个申购单位,超过10张的必须是10张的整数倍,每个账户申购上限为1万张(100
万元),超出部分为无效申购。
       投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模,合理确定申购金额。主承
销商发现投资者不遵守行业监管要求,超过相应资产规模或资金规模申购的,主承销商将
认定该投资者的申购无效。
       (2)发行对象
       1)向原股东优先配售:本发行公告公布的股权登记日(即2020年10月30日,T-1日)
收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原A股股东。
       2)网上发行:中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者,包括:
自然人、法人、证券投资基金等(法律法规禁止购买者除外)。
       3)本次发行的主承销商及承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
       15、向原股东配售的安排
       本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。原
股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上
定价发行的方式进行,或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网
上定价发行相结合的方式进行,余额由保荐机构(主承销商)包销。
       保荐机构(主承销商)的包销比例原则上不超过本次发行总额的30%,即最大包销金
额原则上不超过18,000.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时,保荐机构
(主承销商)将启动内部承销风险评估程序,并与发行人协商是否采取中止发行措施。如
确定继续履行发行程序,保荐机构(主承销商)将调整最终包销比例,全额包销投资者认
购金额不足的金额,并及时向深交所报告;如确定采取中止发行措施,保荐机构(主承销
商)和发行人将及时向深交所报告,公告中止发行原因,并将在批文有效期内择机重启发
行。
       16、发行时间
       本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2020年11月2日(T日)。


                                         8
    17、担保事项
    本次发行的可转换公司债券不提供担保。
    18、债券评级
    上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次可转换公司债券进行了信用评级,本次
可转债主体信用评级及债券信用评级均为“AA-”级。
    19、承销方式及承销期
    承销方式:余额包销。
    承销起止时间为:2020年10月29日至2020年11月6日。
    20、承销期间时间安排及停、复牌安排

       交易日                           发行安排                      停复牌安排
                      1、刊登《募集说明书》及其摘要、《发行公告》、
          T-2
                                                                       正常交易
    2020年10月29日    《网上路演公告》、《募集说明书提示性公告》

          T-1         1、网上路演
                                                                       正常交易
    2020年10月30日    2、原股东优先配售股权登记日
                      1、刊登《发行提示性公告》

          T           2、原股东优先配售(缴付足额资金)
                                                                       正常交易
    2020年11月2日     3、网上申购(无需缴付申购资金)
                      4、确定网上中签率
                      1、刊登《网上发行中签率及优先配售结果公
        T+1
                      告》                                             正常交易
    2020年11月3日
                      2、网上申购摇号抽签
                      1、刊登《网上中签号码公告》
        T+2
                      2、网上中签缴款日(投资者确保资金账户在T+2       正常交易
    2020年11月4日
                      日日终有足额的可转换公司债券认购资金)
                      保荐机构(主承销商)根据网上资金到账情况确
        T+3
                                                                       正常交易
    2020年11月5日     定最终配售结果和包销金额

                      1、刊登《发行结果公告》
        T+4
                      2、保荐机构(主承销商)扣除相应发行费用后        正常交易
    2020年11月6日
                      将募集资金划转至发行人账户
    上述日期为交易日,如遇重大突发事件影响发行,保荐机构(主承销商)将及时公
告,修改发行日程。




                                         9
二、发行人、保荐机构(主承销商)联系方式

1、发行人:无锡贝斯特精机股份有限公司
   地址:江苏省无锡市滨湖区胡埭镇合欢西路18号
   电话:0510-8247 5767
   联系人:陈斌
2、保荐机构(主承销商):渤海证券股份有限公司
   地址:北京市西城区西直门外大街甲143号凯旋大厦C座3层
   电话:010-6810 4880;010-6810 4529
   联系人:资本市场部




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(此页无正文,为《无锡贝斯特精机股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债
券募集说明书提示性公告》之盖章页)




                                            发行人:无锡贝斯特精机股份有限公司



                                                                    年   月 日




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(此页无正文,为《无锡贝斯特精机股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债
券募集说明书提示性公告》之盖章页)




                                     保荐机构(主承销商):渤海证券股份有限公司



                                                                     年   月 日




                                       12

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