贝斯特:上海市锦天城律师事务所关于公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

               上海市锦天城律师事务所
       关于无锡贝斯特精机股份有限公司
  创业板向不特定对象发行可转换公司债券的




                     法律意见书




地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话:021-20511000         传真:021-20511999
邮编:200120
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                                                                      目        录

声明事项 .......................................................................................................................................... 3

释     义 .............................................................................................................................................. 5

正     文 .............................................................................................................................................. 7

   一、 本次发行的批准和授权 ..................................................................................................... 7
   二、 发行人本次发行的主体资格 ........................................................................................... 17
   三、 发行人本次发行的实质条件 ........................................................................................... 19
   四、 发行人的设立 ................................................................................................................... 23
   五、 发行人的独立性 ............................................................................................................... 23
   六、 发起人、股东及实际控制人 ........................................................................................... 25
   七、 发行人的股本及演变 ....................................................................................................... 26
   八、 发行人的业务 ................................................................................................................... 27
   九、 关联交易及同业竞争 ....................................................................................................... 28
   十、 发行人的主要财产 ........................................................................................................... 29
   十一、 发行人的重大债权债务 ............................................................................................... 30
   十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................................... 30
   十三、 发行人章程的制定与修改 ........................................................................................... 30
   十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................................... 31
   十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ........................................................... 31
   十六、 发行人的税务 ............................................................................................................... 32
   十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................................... 32
   十八、 发行人募集资金的运用 ............................................................................................... 33
   十九、 发行人的业务发展目标 ............................................................................................... 33
   二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................... 33
   二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价 ....................................................................... 34
   二十二、 结论意见 ................................................................................................................... 34




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上海市锦天城律师事务所                                            法律意见书


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                 关于无锡贝斯特精机股份有限公司

            创业板向不特定对象发行可转换公司债券的

                               法律意见书


                                                               01F20201113


致:无锡贝斯特精机股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受无锡贝斯特精机股份有限
公司(以下简称“发行人”或“公司”或“贝斯特”)的委托,并根据发行人与本所签
订的《法律服务合同》,作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券工作(以
下简称“本次发行”)的专项法律顾问。

    本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和《创业板上市公司证券发行注册管
理办法(试行)》(以下简称“《发行注册管理办法》”)等有关法律、法规及规范
性文件的规定,就本次发行所涉有关事宜出具本《法律意见书》。


                                声明事项

    一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《发行注册管理办法》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》、
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书
和律师工作报告》(以下简称“《编报规则 12 号》”)等规定及本《法律意见书》
出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本《法律意见书》所认定的事实真
实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

    二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见,而


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上海市锦天城律师事务所                                         法律意见书


不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本《法律意
见书》和为本次发行出具的律师工作报告(以下简称“《律师工作报告》”)中对
有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引
述,并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保
证。

       三、本《法律意见书》中,本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

       四、本《法律意见书》的出具已经得到发行人如下保证:

       (一)发行人已经提供了本所为出具本《法律意见书》所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

       (二)发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。

       五、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

       六、本所同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人本次发行
所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。

       七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)审核要求引用本《法律意见书》内容,
但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

       八、本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用,非经本所书面同
意,不得用作任何其他目的。
       基于上述,本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规
定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如
下。




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                                释 义

    本《法律意见书》中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有下述含义:

发行人/公司/贝斯特       指   无锡贝斯特精机股份有限公司
贝斯特有限               指   发行人前身无锡市贝斯特精密机械有限公司
可转债                   指   可转换公司债券
                              发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券
本次发行                 指
                              的行为
贝斯特投资/贝斯特集团/        无锡贝斯特投资有限公司,曾用名:无锡贝斯特
                         指
贝斯特科技                    科技有限公司、无锡贝斯特科技集团有限公司
鑫石投资                 指   无锡市鑫石投资合伙企业(有限合伙)
金石灏汭                 指   青岛金石灏汭投资有限公司
                              上海汇石鼎元股权投资基金合伙企业(有限合
上海汇石                 指
                              伙)
赫贝斯                   指   苏州赫贝斯五金制品有限公司
易通轻量化               指   易通轻量化技术(江苏)有限公司
旭电科技                 指   无锡旭电科技有限公司
保荐机构/主承销商        指   渤海证券股份有限公司
本所/本所律师            指   上海市锦天城律师事务所/其经办律师
                              公证天业会计师事务所(特殊普通合伙),曾用
公证天业                 指
                              名:江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)
《公司法》               指   《中华人民共和国公司法(2018年修正)》
《证券法》               指   《中华人民共和国证券法(2019年修订)》
                              《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试
《发行注册管理办法》     指
                              行)》
《管理办法》             指   《公司债券发行与交易管理办法》
                              《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2019年
《上市规则》             指
                              修订)》
                              《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第
《编报规则12号》         指   12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报
                              告》
《证券法律业务管理办
                         指   《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》



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                                 发行人制定并适时修订的《无锡贝斯特精机股份
 《公司章程》               指
                                 有限公司章程》
                                 《无锡贝斯特精机股份有限公司股东大会议事
 《股东大会议事规则》       指
                                 规则》
                                 《无锡贝斯特精机股份有限公司董事会议事规
 《董事会议事规则》         指
                                 则》
                                 《无锡贝斯特精机股份有限公司监事会议事规
 《监事会议事规则》         指
                                 则》
 中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会
 深交所                     指   深圳证券交易所
 中证登深圳分公司           指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
                                 《无锡贝斯特精机股份有限公司创业板向不特
 《募集说明书》             指   定对象发行可转换公司债券募集说明书(申报
                                 稿)》
                                 《上海市锦天城律师事务所关于无锡贝斯特精
 《律师工作报告》           指   机股份有限公司创业板向不特定对象发行可转
                                 换公司债券的律师工作报告》
                                 《上海市锦天城律师事务所关于无锡贝斯特精
 《法律意见书》             指   机股份有限公司创业板向不特定对象发行可转
                                 换公司债券的法律意见书》
                                 公证天业出具的最近三年的《审计报告》(苏公
 《审计报告》               指   W[2018]A599 号 、 苏 公 W[2019]A410 号 、 苏 公
                                 W[2020]A151号)的合称
                                 公证天业出具的《无锡贝斯特精机股份有限公司
 《内部控制鉴证报告》       指
                                 内部控制鉴证报告》(苏公W[2020]E1113号)
 三会                       指   发行人股东大会、发行人董事会、发行人监事会
 元、万元                   指   人民币元、人民币万元
                                 中华人民共和国,就本《法律意见书》而言,不
 中国                       指   包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
                                 区
                                 无锡贝斯特精机股份有限公司申请向不特定对
 报告期                     指   象发行可转换公司债券披露的会计报表报告期,
                                 即2017年度、2018年度、2019年度
注:除特别说明外,本《法律意见书》若出现总数/合计与各分项数值之和不符的情况,均
为四舍五入原因造成。




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                                   正 文


一、 本次发行的批准和授权

       (一) 2020 年 3 月 25 日,发行人召开第二届董事会第二十六次会议,审议
通过了与本次发行有关的议案,并决定将其提交发行人 2019 年年度股东大会审
议。

       (二) 2020 年 4 月 17 日,发行人召开 2019 年年度股东大会,以逐项表决
方式,审议通过了发行人第二届董事会第二十六次会议提交的与本次发行有关的
议案:

       1、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》;

       2、逐项审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》;

       (1)本次发行证券的种类

       本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可
转换公司债券及未来经本次可转换公司债券转换的公司 A 股股票将在深圳证券
交易所上市。

       (2)发行规模

       根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次可转换公司
债券发行总额不超过 60,000.00 万元(含 60,000.00 万元),具体规模提请公司股
东大会授权公司董事会(或由董事会授权的人士)在上述额度范围内确定,且不
超中国证监会核准的发行规模。

       (3)票面金额和发行价格

       本次发行的可转换公司债券每张面值 100 元,按面值发行。

       (4)债券期限

       本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起 6 年。

       (5)债券利率

       本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利


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率水平,提请公司股东大会授权董事会(或由董事会授权的人士)在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

    (6)还本付息的期限和方式

    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金并
支付最后一年利息。

    1)年利息计算

    年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额
自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

    年利息的计算公式为:I=B×i

    I:指年利息额;

    B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每
年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

    i:指可转换公司债券当年票面利率。

    2)付息方式

    ①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为本次可
转换公司债券发行首日。

    ②付息日:每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

    ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包
括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

    ④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债
券持有人承担。

    (7)转股期限

    本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一

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个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。

    (8)转股价格的确定及其调整

    1)初始转股价格的确定

    本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会(或由董事会授权的人士)在发行前根据市场和公司具体情况
与保荐机构(主承销商)协商确定。

    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。

    前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。

    2)转股价格的调整方式及计算公式

    在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)
使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,
最后一位四舍五入):

    派送股票股利或转增股本:P1=P0 /(1+n);

    增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

    派送现金股利:P1=P0-D;

    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)

    其中:P0 为调整前转股价,n 为送股或转增股本率,k 为增发新股或配股率,
A 为增发新股价或配股价,D 为每股派送现金股利,P1 为调整后转股价。

    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,
并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议


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上海市锦天城律师事务所                                      法律意见书


公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需);当
转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股
份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。

    (9)转股价格向下修正条款

    1)修正权限与修正幅度

    在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时,公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。同时,修正后的转股价格不得低于最近一
期经审计的每股净资产值和股票面值。

    2)修正程序

    如公司决定向下修正转股价格时,公司将在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份
登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。


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上海市锦天城律师事务所                                             法律意见书


       (10)转股股数的确定方式

       本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量 Q 的
计算方式为 Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中:V 指可转换公司债券持
有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;P 指申请转股当日有效的转股价
格。

       可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券
持有人经申请转股后,对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额,公司
将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股后的五
个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。

       (11)赎回条款

       1)到期赎回条款

       在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会(或由董事会授权的人
士)根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

       2)有条件赎回条款

       在本次可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司
有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换
公司债券:

       ①在转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%);

       ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

       当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

       IA:指当期应计利息;

       B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额;

       i:指可转换公司债券当年票面利率;

       t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天


                                      11
上海市锦天城律师事务所                                        法律意见书


数(算头不算尾)。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。

    (12)回售条款

    1)有条件回售条款

    在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时,可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。

    若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。

    最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回
售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

    2)附加回售条款

    若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售
申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。


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上海市锦天城律师事务所                                            法律意见书


       (13)转股年度有关股利的归属

       因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益,在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司
债券转股形成的股东)均享受当期股利。

       (14)发行方式及发行对象

       本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会(或由董
事会授权的人士)与保荐机构(主承销商)协商确定。本次可转换公司债券的发
行对象为持有中证登深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合
法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

       (15)向原股东配售的安排

       本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,向原股东优先配售
的具体比例提请股东大会授权董事会(或由董事会授权的人士)根据发行时具体
情况确定,并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露,原股东有权放弃配
售权。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交
易所交易系统网上定价发行的方式进行,或者采用网下对机构投资者发售和通过
深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由主承销商包
销。

       (16)债券持有人会议相关事项

       公司已根据相关法律法规及规范性文件的规定制定《可转换公司债券持有人
会议规则》,保护债券持有人权利。

       1)债券持有人的权利:

       ①根据募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司股份;

       ②根据募集说明书约定的条件行使回售权;

       ③依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有
人会议并行使表决权;

       ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转债;


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上海市锦天城律师事务所                                       法律意见书


    ⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息;

    ⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息;

    ⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

    2)债券持有人的义务

    ①遵守公司发行可转债条款的相关规定;

    ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金;

    ③遵守债券持有人会议形成的有效决议;

    ④除法律、法规规定及募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付可转债
的本金和利息;

    ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的
其他义务。

    3)在本次可转换公司债券存续期内,发生下列情形之一的,公司董事会应
召集债券持有人会议:

    ①公司拟变更募集说明书的约定;

    ②公司不能按期支付本次可转债本息;

    ③公司减资(因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益
所必需回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散、重整或者申请破产;

    ④拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人;

    ⑤担保人(如有)或者担保物(如有)发生重大变化;

    ⑥修订可转换公司债券持有人会议规则;

    ⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

    ⑧根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及
本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

    4)程序和决议生效条件

    债券持有人会议需依据本规则规定的程序召集和召开,并对本规则规定的权
限范围内的事项依法进行审议和表决。决议经表决通过后生效,但其中需经中国


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上海市锦天城律师事务所                                                 法律意见书


证监会或其他有权机构批准的,自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

       (17)本次募集资金用途

       本次发行募集资金总额预计不超过 60,000.00 万元(含 60,000.00 万元),扣
除发行费用后,募集资金净额拟投资于以下项目:

                                                                     单位:万元

序号               项目名称               项目投资总额      拟投入募集资金金额

         年产 700 万件新能源汽车功能部
 1                                              60,000.00              53,000.00
         件及涡轮增压器零部件建设项目

 2               补充流动资金                    7,000.00               7,000.00

                 合计                           67,000.00              60,000.00

       以上项目均已进行可行性研究,项目投资计划是对拟投资项目的大体安排,
实施过程中可能根据实际情况作适当调整。

       本次募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹
资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若本次实际募
集资金额(扣除发行费用后)少于项目拟投入募集资金总额,募集资金不足部分
由公司自筹解决。

       (18)募集资金管理及存放账户

       公司已经制订了募集资金管理相关制度,本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中,具体开户事宜将在发行前由
公司董事会确定。

       (19)担保事项

       本次发行的可转换公司债券不提供担保。

       (20)本次发行方案的有效期

       公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。

       3、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》;

       4、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分
析报告的议案》;

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上海市锦天城律师事务所                                         法律意见书


    5、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》;

    6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》;

    7、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施
以及承诺的议案》;

    8、审议通过《关于未来三年股东分红回报规划(2020 年-2022 年)的议案》;

    9、审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》;

    10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司
债券相关事宜的议案》。

    (1)授权董事会及其授权人士在法律、法规有关规定和《无锡贝斯特精机
股份有限公司公司章程》允许的范围内,按照监管部门的意见,结合公司的实际
情况,对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充,在发行前明确具体
的发行条款及发行方案,制定和实施本次可转债的最终方案,包括但不限于确定
发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原股东优先配售的比例、初始转股价
格的确定、转股价格修正、赎回、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及
决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存
储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜;

    (2)授权董事会及其授权人士在股东大会审议批准的募集资金投向范围内,
根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求,调整或决定募集资金
的具体使用安排;授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要,在
募集资金到位前,公司可自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目,待募
集资金到位后再予以置换;授权董事会及其授权人士根据国家规定、相关监管部
门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整;

    (3)如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化,除
涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,授权
董事会及其授权人士对本可转债的具体方案等相关事项进行相应调整;

    (4)授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或其他足以使本次发债方案
难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形,或发行可转换公
司债券政策发生变化时,酌情决定本次发债方案延期实施;

                                   16
上海市锦天城律师事务所                                           法律意见书


    (5)授权董事会及其授权人士聘请相关中介机构,办理本次可转债发行及
上市申报事宜;根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申
报材料;

    (6)授权董事会及其授权人士修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次
发行过程中发生的一切协议、合同和文件(包括但不限于承销及保荐协议、与募
集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等);

    (7)授权董事会及其授权人士根据可转债发行和转股情况适时修改《公司
章程》中的相关条款,并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等
事宜;

    (8)授权董事会及其授权人士办理本次发行可转债的其他相关事宜。

    (三) 经本所律师查验,发行人 2019 年年度股东大会的召集、召开方式、
与会股东资格、表决方式及决议内容,符合《证券法》、《公司法》、《发行注
册管理办法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定;该次股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜,上述授权范围及程序
合法、有效。

    综上所述,本所律师认为,发行人本次发行已获得发行人股东大会的必要
批准与授权,发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、
程序合法有效;依据《公司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》、《管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件的规定,发行人本次发行尚须通过深交所审核
并报中国证监会注册。


二、 发行人本次发行的主体资格

    (一)依法设立

    发行人系根据《公司法》及有关法律、法规的规定,由贝斯特有限整体变更
设立的股份有限公司。

    发行人于 2014 年 2 月 28 日在江苏省无锡工商行政管理局办理股份公司的注
册登记手续,并领取《营业执照》(注册号:320200000048175)。




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上海市锦天城律师事务所                                                 法律意见书


    (二)首次公开发行并在深交所创业板上市

    2016 年 11 月 25 日,中国证监会核发《关于核准无锡贝斯特精机股份有限
公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]2862 号),核准贝斯特公开发
行新股不超过 5,000 万股。

    2017 年 1 月 9 日,深交所核发《关于无锡贝斯特精机股份有限公司人民币
普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2017]19 号),同意贝斯特发行的人
民币普通股股票在深交所创业板上市,证券简称为 “贝斯特 ”,证券代码为
“300580”。

    2017 年 1 月 11 日,贝斯特首次公开发行的人民币普通股股票于深交所创业
板上市交易。

    (三)有效存续

    发行人现持有江苏省无锡市工商行政管理局核发的《营业执照》,主要记载
信息如下:

       公司名称          无锡贝斯特精机股份有限公司
                         无锡市鸿桥路 801-2702(经营场所:无锡市滨湖区胡埭镇合欢
         住所
                         西路 18 号)
  统一社会信用代码       91320200240505438W
      法定代表人         曹余华
       成立时间          1997 年 04 月 16 日
       注册资本          20,000 万元
       企业类型          股份有限公司(上市)
                         组合工艺装备、工业机器人、工业自动控制系统装备、机床附
                         件、工具夹具、汽车零部件及配件、飞机机舱设施零部件、风
                         动与电动工具、金属结构件的设计、制造、销售、技术开发、
       经营范围          技术咨询、技术服务、技术转让;金属材料、机械设备的销售;
                         自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营
                         或禁止进出口的商品和技术除外);道路普通货物运输。(依
                         法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
       经营期限          1997 年 04 月 16 日至无固定期限

    根据发行人的说明,并经本所律师核查全国企业信用信息公示系统
(www.gsxt.gov.cn)、工商登记资料、《公司章程》、相关三会文件等资料,截
至本《法律意见书》出具日,发行人的经营活动处于有效持续状态,不存在法律、


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上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书

法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。

       综上所述,本所律师认为,发行人为依法设立并有效存续的上市公司,不
存在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》所规定的需要终止的情形,
发行人具备中国法律、法规和规范性文件规定的上市公司申请向不特定对象发
行可转换公司债券的主体资格。


三、 发行人本次发行的实质条件

       根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文
件的有关规定,本所律师对发行人本次发行应满足的实质性条件逐项进行了审
查:

       (一)本次发行符合《证券法》规定的实质条件

       根据发行人近三年三会文件、《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《监事会议事规则》、公证天业出具的《内部控制鉴证报告》(苏公
W[2020]E1113 号)及发行人出具的书面确认,并经本所律师核查,发行人依法
建立健全了股东大会、董事会、监事会等组织机构,具备健全且运行良好的组织
机构,符合《证券法》第十五条第一款第(一)项的规定。

       根据公司《审计报告》,最近三年平均可分配利润为 15,541.16 万元,足以
支付公司债券一年的利息,符合《证券法》第十五条第一款第(二)项的规定。

       根据发行人 2019 年年度股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公
司债券方案的议案》,本次发行募集资金扣除发行费用后将用于年产 700 万件新
能源汽车功能部件及涡轮增压器零部件建设项目和补充流动资金,不存在用于弥
补亏损和非生产性支出,符合《证券法》第十五条第二款的规定。

       《证券法》第十五条第三款规定:“上市公司发行可转换为股票的公司债券,
除应当符合第一款规定的条件外,还应当遵守本法第十二条第二款的规定。但是,
按照公司债券募集办法,上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换
的除外。”如下文所述,本次发行符合中国证监会《发行注册管理办法》规定的
向不特定对象发行可转换公司债券的条件,符合《证券法》第十二条第二款的规
定。


                                     19
上海市锦天城律师事务所                                         法律意见书


    (二)本次发行符合《发行注册管理办法》规定的实质条件

    1、具备健全且运行良好的组织机构

    根据发行人近三年三会文件、《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《监事会议事规则》、公证天业出具的《内部控制鉴证报告》(苏公
W[2020]E1113 号)及发行人出具的书面确认,并经本所律师核查,发行人依法
建立健全了股东大会、董事会、监事会等组织机构,具备健全且运行良好的组织
机构,符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第(一)项的规定。

    2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

    根据公司《审计报告》,最近三年平均可分配利润为 15,541.16 万元,足以
支付公司债券一年的利息,符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第(二)
项的规定。

    3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

    根据公司《审计报告》,2017 年末、2018 年末和 2019 年末,公司资产负债
率分别为 16.78%、18.38%和 18.02%,资产负债率较低,资产负债结构合理。2017
年度、2018 年度和 2019 年度,公司经营活动现金流量净额分别为 15,310.30 万
元、13,771.76 万元和 17,629.97 万元,现金流量正常。以上符合《发行注册管理
办法》第十三条第一款第(三)项的规定。

    4、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

    根据公司现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表和提供的资料,并经
本所律师核查,公司现任董事、监事和高级管理人员均符合法律、行政法规规定
的任职要求,符合《发行注册管理办法》第九条第(二)项的规定。

    5、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经
营有重大不利影响的情形

    经查阅公证天业出具的《审计报告》、公司的土地、房产、设备、知识产权
等主要财产的证明材料、重大业务合同及发行人出具的书面确认文件,并经本所
律师核查,发行人拥有与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套系统,
合法拥有生产经营所必需的土地、厂房、机器设备以及商标、专利等知识产权,
具有独立的原料采购和产品销售系统;发行人具有完整的业务体系和直接面向市

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上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书


场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形,符合《发行注册
管理办法》第九条第(三)项的规定。

    6、会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告

    根据公证天业出具的《内部控制鉴证报告》(苏公 W[2020]E1113 号),公
司会计基础工作规范,内部控制制度健全且被有效执行,财务报表的编制和披露
符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映了公司
的财务状况、经营成果和现金流量;公证天业对公司 2017 年度、2018 年度及 2019
年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告;发行人符合
《发行注册管理办法》第九条第(四)项的规定。

    7、最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

    根据《审计报告》,2018 年度和 2019 年度归属于母公司所有者的净利润(以
扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)分别为 14,528.15 万元和 15,374.69
万元,公司最近二年盈利,符合《发行注册管理办法》第九条第(五)项的规定。

    8、除金融类企业外,最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形

    根据公司《审计报告》、报告期内的财务报表、发行人委托理财明细及相关
产品说明书、旭电科技的工商登记资料以及发行人出具的书面确认文件,截至
2019 年末,公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形,符合《发行注册管
理办法》第九条第(六)项的规定。

    9、募集资金用途符合法律规定

    (1)根据发行人 2019 年年度股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转
换公司债券方案的议案》,本次发行募集资金扣除发行费用后将用于年产 700
万件新能源汽车功能部件及涡轮增压器零部件建设项目和补充流动资金。本次募
集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定,
符合《发行注册管理办法》第十二条第(一)项的规定。

    (2)本次募集资金使用不存在持有财务性投资,不存在直接或者间接投资

                                    21
上海市锦天城律师事务所                                         法律意见书


于以买卖有价证券为主要业务的公司,符合 《发行注册管理办法》第十二条第
(二)项的规定。

    (3)本次募集资金项目的实施主体均为发行人,项目内容是围绕公司主营
业务展开;项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经
营的独立性,符合《发行注册管理办法》第十二条第(三)项的规定。

    (4)发行人募集资金不存在用于弥补亏损和非生产性支出情形,符合《发
行注册管理办法》第十五条规定。

    10、不存在《发行注册管理办法》规定的不得发行可转债情形

    根据发行人出具的书面确认文件,并经本所律师核查发行人提供的资料、查
询公司相关公告文件和网络公示信息,截至本《法律意见书》出具日,发行人符
合《发行注册管理办法》第十条及第十四条规定,不存在以下情形:

    (1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;

    (2)公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责,或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

    (3)公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形;

    (4)公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,或者存在严重损害公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为;

    (5)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实,仍处于继续状态;

    (6)违反《证券法》规定,改变公开发行公司债券所募资金用途。
    综上所述,本所律师认为,除尚须通过深交所审核并报中国证监会注册外,
发行人已具备了有关法律、法规及规范性文件规定的上市公司申请向不特定对
象发行可转换公司债券的实质条件。



                                   22
上海市锦天城律师事务所                                       法律意见书


四、 发行人的设立

    (一) 发行人设立的程序、资格、条件和方式

    经本所律师查验,发行人设立的程序、资格、条件和方式,符合当时有效法
律、法规和规范性文件的规定,并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续。

    (二) 《发起人协议》

    经本所律师查验,发行人设立过程中签署的《发起人协议》,符合有关法律、
法规和规范性文件的规定,不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

    (三) 发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评
估及验资

    经本所律师查验,发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中已
经履行了有关审计、评估及验资等必要程序,符合有关法律、法规和规范性文件
的规定。

五、 发行人的独立性

    (一) 发行人的资产独立情况

    经本所律师核查发行人的土地使用权、房产、注册商标、专利等权属文件并
实地查验发行人的生产流程,发行人属于生产经营企业,具备与生产经营有关的
生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、
机器设备以及商标权和专利权,具有独立的供应系统、生产系统和销售系统。

    (二) 发行人的人员独立情况

    经发行人书面确认并经本所律师核查,发行人的人员独立,发行人的高级管
理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外
的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪,发行人的财
务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。

    (三) 发行人的财务独立情况

    经本所律师核查发行人的《审计报告》、纳税申报表等资料信息,发行人已
设立独立的财务部门,建立独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制


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度,并配备相关财务人员;发行人独立开立银行账户,不存在与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形;发行人依法独立进行纳税申报
和履行缴纳税款义务。

    (四) 发行人的机构独立情况

    发行人的股东大会、董事会、监事会以及经理层的运作规范,有健全的法人
治理结构。股东大会为发行人的最高权力机构,由全体股东组成;董事会为发行
人的决策机构,由 5 名董事(其中独立董事 2 名)组成,对股东大会负责;监事
会由 3 名监事组成(包括 1 名职工代表出任的监事),履行监督职责;总经理由
董事会聘任。

    经本所律师核查发行人历次股东大会、董事会关于组织机构设立及管理的相
关议案、决议等文件以及发行人其他经营资料,发行人拥有独立、完整的组织管
理及生产经营机构,各机构的设置和运行均独立于发行人股东,不存在与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公等机构混同的情形。

    (五) 发行人的业务独立情况

    根据发行人《营业执照》的记载,发行人的经营范围为:组合工艺装备、工
业机器人、工业自动控制系统装备、机床附件、工具夹具、汽车零部件及配件、
飞机机舱设施零部件、风动与电动工具、金属结构件的设计、制造、销售、技术
开发、技术咨询、技术服务、技术转让;金属材料、机械设备的销售;自营和代
理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术
除外);道路普通货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)。

    发行人系由贝斯特有限整体变更设立,依法承继了贝斯特有限的全部资产和
业务,能够独立开展经营活动。

    根据本所律师实地考察发行人生产经营场所、审核《审计报告》、重大采购
及销售合同等文件,发行人具有独立的生产、供应、销售业务体系,独立签署各
项与其生产经营有关的合同,独立开展各项生产经营活动,发行人的业务独立于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业间不存在同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交


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上海市锦天城律师事务所                                           法律意见书


易。

       综上所述,本所律师认为,截至本《法律意见书》出具日,发行人资产、
人员、财务、机构、业务独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力。

六、 发起人、股东及实际控制人

       (一) 发行人的发起人

       1、经本所律师查验,发行人依法设立时的发起人包括贝斯特投资、曹余华、
鑫石投资、曹逸、金石灏汭、上海汇石、谢似玄。该 7 名股东以各自在贝斯特有
限的股权所对应的经审计净资产值作为出资认购发行人的全部股份。

       2、经查验,本所律师认为:

       (1)发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符合当时有关法律、法规
及规范性文件的规定;

       (2)发行人的发起人股东均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力,
符合当时有关法律、法规及规范性文件的规定,具备向发行人出资、成为发起人
股东的资格;

       (3)发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权关系清晰,将该等资产
投入发行人不存在法律障碍;

       (4)发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以
其资产折价入股的情况,也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形;

       (5)发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完整,相关资产或权利的
财产权转移手续已经办理完毕,不存在法律障碍和风险;

       (6)发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司,贝斯特有限的债
权债务依法由发行人承继,不存在法律障碍和风险。

       (二) 发行人的股东(截至 2019 年 12 月 31 日)

       1、发行人的前十名股东

       根据中证登深圳分公司出具的《证券持有人名册》(股权登记日:2019 年 12


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月 31 日)及发行人 2019 年年度报告,截至 2019 年 12 月 31 日,发行人前十名
股东的持股情况如下表所示:
序                                                       限售股股数       质押股数
         股东名称        持股比例     持股总数(股)
号                                                         (股)           (股)
 1      贝斯特投资           56.37%     112,743,600       112,743,600                0
 2        曹余华              5.82%         11,632,500     11,632,500                0
 3         曹逸               3.17%          6,345,000      6,345,000                0
 4       鑫石投资             2.76%          5,511,400                0              0
 5        谢似玄              1.59%          3,172,500      3,172,500                0
 6       上海汇石             1.38%          2,750,000                0              0
 7        蒋根青              0.68%          1,354,400                0              0
 8         石利               0.41%           821,500         616,125        418,500
 9         代玲               0.20%           396,690                 0              0
10        高建社              0.19%           380,000                 0              0

        合计                72.57%      145,107,590       134,509,725        418,500

     2、发行人持股 5%以上的股东

     经本所律师查验,截至 2019 年 12 月 31 日,发行人持股 5%以上的股东包括
贝斯特投资和曹余华。

     经查验,本所律师认为,发行人的前十大股东中的自然人股东均依法具有
相应的民事权利能力和民事行为能力;前十大股东中的非自然人股东,为依法
有效存续的有限责任公司或有限合伙企业,不存在根据法律、法规或者其章程/
合伙协议需要终止或解散的情形。

     (三) 发行人的控股股东和实际控制人

     经本所律师查验,发行人的控股股东为贝斯特投资。

     经本所律师查验,发行人的实际控制人为曹余华先生,最近三年未发生变更。

七、 发行人的股本及演变

     (一) 发行人首次公开发行上市前的股权变动

     经本所律师查验,本所律师认为,发行人首次公开发行上市前的股权设置及
股本结构合法有效,符合《公司法》等法律、法规及贝斯特有限当时合法有效的


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《公司章程》的规定。

    (二) 发行人首次公开发行上市

    经本所律师查验,本所律师认为,发行人首次公开发行上市已获得中国证监
会以及深交所的核准,符合《证券法》等法律、法规的规定。

    (三) 发行人首次公开发行上市后的股本变动

    经本所律师查验,发行人首次公开发行上市后,股本未发生变动。

    经本所律师对发行人历次股权结构变动所涉内部决议、股权转让文件、公
司章程、验资文件、工商变更登记证明及发行人首次公开发行上市的核准文件
等资料的查验,本所律师认为,发行人历次股权结构的变动、首次公开发行上
市均已依法履行公司内部决策程序,取得有权部门的批复并办理了相关工商变
更登记,合法、有效。

八、 发行人的业务

    (一) 发行人的经营范围和经营方式

    经本所律师查验,发行人目前的经营范围和生产方式均在其《营业执照》和
《公司章程》规定的内容之内,符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

    (二) 发行人在中国大陆以外的经营情况

    根据发行人的书面说明并经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具日,
发行人未在中国大陆以外的国家或地区设立子公司或分支机构。

    (三) 发行人业务的变更情况

    根据发行人历次变更的《营业执照》、《公司章程》及发行人的说明,发行人
的主营业务为精密零部件和智能装备及工装产品的研发、生产及销售,发行人最
近三年的主营业务未发生变更。

    (四) 发行人的主营业务突出

    根据《审计报告》,报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所
律师认为,发行人的主营业务突出。




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       (五) 发行人的持续经营能力

       经本所律师查验,发行人为永久存续的股份有限公司,其依照法律的规定在
其经营范围内开展经营,截至本《法律意见书》出具之日,发行人依法有效存续,
生产经营正常,具备现阶段生产经营所需的各项资质证书,不存在影响其持续经
营的法律障碍。根据《审计报告》,发行人最近三年的生产经营有连续盈利的记
录;根据相关政府部门出具的证明文件、发行人书面确认及本所律师核查,发行
人自 2017 年 1 月 1 日以来不存在因重大违法行为而受到行政处罚且情节严重、
或受到刑事处罚的记录;发行人不存在根据有关法律、法规、规范性文件和其章
程规定需要终止的情形。据此,本所律师认为,发行人不存在持续经营的法律障
碍。

九、 关联交易及同业竞争

       (一) 关联方

       发行人截至本《法律意见书》出具日的关联方主要包括:

       1、直接或者间接控制发行人的自然人、法人或其他组织;

       2、持有发行人 5%以上股份的股东;

       3、发行人董事、监事、高级管理人员;

       4、实际控制人、直接或间接持有发行人 5%股份的自然人、发行人董事、监
事及高级管理人员的关系密切的家庭成员;

       5、直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员
或其他主要负责人;

       6、发行人的控股子公司;

       7、发行人的联营或合营公司;

       8、发行人的控股股东、实际控制人、直接持有发行人 5%以上股份的法人或
其他组织、关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的,除
公司及其子公司以外的法人或其他组织;

       9、其他关联方。



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    (二) 关联交易

    经本所律师查验,报告期内发行人发生的关联交易均按照平等互利、等价有
偿的市场原则进行。

    本所律师认为,报告期内发行人发生的关联交易定价公允,不存在损害发行
人及其他股东利益的情形。

    经本所律师查验,为有效规范与减少关联交易,控股股东及实际控制人已出
具了关于规范与减少关联交易的书面承诺。本所律师认为,上述承诺内容合法、
有效。

    经本所律师查验,发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定,已在其
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》
规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表
决制度及其他公允决策程序,且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审
议通过。本所律师认为,发行人的章程、有关议事规则及关联交易管理制度等内
部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。

    (三) 同业竞争

    根据对发行人控股股东、实际控制人的访谈确认,发行人控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业均不从事与发行人业务相同或相似的业务,不存在同业
竞争的情形。

    本所律师认为,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不
存在同业竞争。

    为有效防止及避免同业竞争,发行人控股股东贝斯特投资、实际控制人曹余
华已向发行人出具了关于避免同业竞争的书面承诺。

    本所律师认为,上述承诺内容合法、有效。

十、 发行人的主要财产

    (一)发行人持有的主要财产包括土地使用权、房屋所有权、在建工程、生
产经营设备、知识产权等,合法有效。

    (二)发行人的主要财产为其合法拥有,权属清晰。除票据质押外,公司及

                                    29
上海市锦天城律师事务所                                         法律意见书


各控股子公司目前主要财产(不动产、知识产权、经营设备、存货、存款等)不
存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形。

十一、 发行人的重大债权债务

    (一)截至本《法律意见书》出具之日,发行人正在或将要履行的重大合同
的内容和形式不存在违反中国有关法律、法规和规范性文件之规定的情形,各方
依据该等合同所承担的义务和享有的权利合法有效,不存在潜在重大风险。

    (二)经发行人说明并经本所律师查验,截至本《法律意见书》出具之日,
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生
的重大侵权之债。

    (三)发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况

    1、根据《审计报告》并经本所律师查验,截至报告期末,发行人与关联方
(不包括控股子公司)之间不存在重大债权债务关系。

    2、根据《审计报告》并经本所律师查验,截至报告期末,发行人与关联方
(不包括控股子公司)之间不存在相互提供担保的情形。

    (四)经本所律师查验,发行人金额较大的其他应收、应付款合法有效。

十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并

    (一)经本所律师查验,发行人报告期内不存在已完成或正在进行的重大资
产重组情况。

    (二)经本所律师查验,截至本《法律意见书》出具日,发行人尚无重大资
产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。

    (三)经本所律师查验,发行人本次发行不涉及资产置换、资产剥离、资产
出售或收购等行为。

十三、 发行人章程的制定与修改

    (一)经本所律师查验,报告期内发行人章程的制定及修改均已履行了法定
程序,内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。


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上海市锦天城律师事务所                                        法律意见书


    (二)经本所律师查验,发行人《公司章程》的内容符合《公司法》、《证券
法》、《治理准则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

    (一)发行人具有健全的组织机构。发行人根据《公司章程》,设置了股东
大会、董事会和监事会等决策、监督机构,并对其职权作出了明确的划分。

    (二)发行人的股东大会、董事会、监事会均具有健全的议事规则,符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。

    (三)根据发行人提供的近三年股东大会、董事会、监事会的会议资料,并
经本所律师查验,发行人近三年股东大会、董事会、监事会的召开程序、授权、
会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效,不存在对本次发行构成法律障碍
的情形。

十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化

    (一)经本所律师查验,发行人董事、监事及高级管理人员的任职均经法定
程序产生,符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

    (二)经本所律师查验,本所律师认为,发行人自 2017 年 1 月 1 日至今董
事、监事、高级管理人员的变动情况符合有关法律、法规、规范性文件和发行人
章程的规定,并已履行必要的法律程序。

    (三)发行人的独立董事

    经本所律师查验,发行人根据《公司章程》的规定聘任了纪志成先生和汪群
峰先生为独立董事,其中汪群峰为符合中国证监会要求的会计专业人士;独立董
事人数占董事总数三分之一以上;发行人制定了《独立董事工作制度》,对独立
董事的任职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定,内容符合有关
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

    本所律师认为,发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定,不存在违反有关法律、法规和规范
性文件及《公司章程》的规定的情形。


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上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书


十六、 发行人的税务

       (一)经本所律师查验并根据《审计报告》,发行人及其控股子公司报告期
内执行的主要税种、税率符合法律、法规及规范性文件的规定。

       (二)经发行人说明并经本所律师查验,发行人及其控股子公司报告期内享
受的税收优惠符合法律、法规的规定。

       (三)经本所律师查验,发行人报告期内享受的财政补贴具有相应的政策依
据,合法有效。

       (四)根据发行人及其控股子公司提供的最近三年的纳税申报表、完税证明、
有关税收主管机关出具的证明文件,并经本所律师查验,发行人及其控股子公司
报告期内能够自行申报缴纳税款,不存在违反税收法律法规而被处罚的情形。

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

       (一)发行人的环境保护

       1、发行人生产经营的环境保护情况

       经本所律师查验,发行人及其控股子公司报告期内未曾受到环保相关的行政
处罚。

       2、发行人募集资金投资项目的环境保护情况

       经本所律师查验,发行人本次发行募集资金投资项目已取得必要的环评批
复。

       (二)发行人的产品质量、技术标准

       经本所律师查验,发行人的产品生产符合有关产品质量和技术监督标准的要
求,发行人及其控股子公司在报告期内无因违反质量技术监督方面法律法规而被
处罚的情形。

       (三)发行人的安全生产

       经本所律师查验,发行人及其控股子公司报告期内无因违反安全生产方面法
律法规而被处罚的情形。



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上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书


十八、 发行人募集资金的运用

       (一)经本所律师查验,本次募集资金拟投资年产 700 万件新能源汽车功能
部件及涡轮增压器零部件建设项目,已按照有关法律法规的规定获得必要的批
准、备案。

       (二)本所律师认为,发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策,
不涉及与他人进行合作的情形,亦不会导致同业竞争,并已经有权政府部门核准
和发行人内部批准,符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人已建立募
集资金管理制度,募集资金将存放于董事会指定的专项账户。

十九、 发行人的业务发展目标

       本所律师认为,发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业务一致,发行
人的业务发展目标符合法律、法规和规范性文件的规定。

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚

       (一)发行人及其控股子公司

       经本所律师查验,截至本《法律意见书》出具日,发行人及其控股子公司不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

       发行人的控股子公司赫贝斯报告期内的行政处罚事项已完结且不属于重大
违法违规行为;截至本《法律意见书》出具日,发行人及其控股子公司不存在尚
未了结的或可预见的行政处罚案件。

       (二)持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人、董事长及总
经理

       经本所律师查验,截至本《法律意见书》出具之日,持有发行人 5%以上股
份的股东、发行人的实际控制人、董事长及总经理不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

       (三)发行人的董事、高级管理人员

       经本所律师查验,截至本《法律意见书》出具之日,发行人的董事、高级管
理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

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上海市锦天城律师事务所                                        法律意见书


二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价

    本所律师参与讨论并审阅了《募集说明书》及其摘要,特别对发行人引用《律
师工作报告》和本《法律意见书》的相关内容进行了审阅,确认发行人《募集说
明书》及其摘要不致因引用相关内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致
的法律风险。

二十二、 结论意见

    综上所述,本所律师认为,发行人符合《公司法》、《证券法》、《发行
注册管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件中有关公司向不特定对
象发行可转换公司债券的条件;发行人本次发行申请已经取得必要的批准和授
权,尚须通过深交所审核并报中国证监会注册。

    (本页以下无正文)




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     上海市锦天城律师事务所                                                  法律意见书

     (本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于无锡贝斯特精机股份有限公司
     创业板向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页)




     上海市锦天城律师事务所                        经办律师:
                                                                        李攀峰



     负责人:                                      经办律师:
                   顾功耘                                               杨明星



                                                   经办律师:
                                                                        刘桢一




                                                                       年     月    日




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