贝斯特:上海市锦天城律师事务所关于公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(一)

               上海市锦天城律师事务所
       关于无锡贝斯特精机股份有限公司
  创业板向不特定对象发行可转换公司债券的




               补充法律意见书(一)




地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话:021-20511000         传真:021-20511999
邮编:200120
上海市锦天城律师事务所                                    补充法律意见书(一)


                         上海市锦天城律师事务所

                 关于无锡贝斯特精机股份有限公司

            创业板向不特定对象发行可转换公司债券的

                         补充法律意见书(一)


                                                                01F20201113

致:无锡贝斯特精机股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受无锡贝斯特精机股份有
限公司(以下简称“发行人”或“公司”或“贝斯特”)的委托,并根据发行人
与本所签订的《法律服务合同》,作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券
工作(以下简称“本次发行”)的特聘专项法律顾问。

    本所已出具《关于无锡贝斯特精机股份有限公司创业板向不特定对象发行可
转换公司债券的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、《关于无锡贝斯特精
机股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》(以
下简称“《律师工作报告》”)等本次发行的申报文件。

    2020 年 5 月 29 日,中国证券监督管理委员会出具《中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书》(200992 号,以下简称“《一次反馈意见》”)。就《一
次反馈意见》所涉的相关法律问题,本所特出具本《补充法律意见书(一)》。

    为出具本《补充法律意见书(一)》,本所声明如下:

    1、本所依据《证券法》、《暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》、《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及本《补
充法律意见书(一)》出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职
责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本《补充法
律意见书(一)》所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、
准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

    2、发行人已向本所出具书面文件、确认其提供的所有文件原件均是真实、

                                     1
上海市锦天城律师事务所                                  补充法律意见书(一)


准确、完整的;所有复印件均与其原件相一致;所有原件或复印件的签名及盖章
均真实有效;并且,所有相关自然人均具有完全民事行为能力;发行人相关工作
人员口头介绍的情况均是真实、准确、完整的。本所律师依法对出具本《补充法
律意见书(一)》所依据的文件资料的真实性、准确性、完整性进行了核查和验
证。核查和验证时,本所律师对与法律相关的事项履行法律专业人士特别的注意
义务,对其他事项履行普通人一般的注意义务。

    3、本《补充法律意见书(一)》仅依据其出具日或之前国家有权机关颁布的
法律法规及本所所获知的事实而出具。对其出具日后可能发生的法律法规的颁
布、修改、废止或事实的变更,本所并不发表任何意见。

    4、本《补充法律意见书(一)》仅就法律问题陈述意见,并不对有关会计、
审计、资产评估、内部控制等非法律专业事项发表评论。本《补充法律意见书(一)》
中涉及的会计、审计、资产评估、内部控制等内容,均为严格按照有关中介机构
出具的报告和发行人的有关文件引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定
的注意义务外,并不对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,
并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。

    5、对于本《补充法律意见书(一)》至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实,本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法
律意见。

    6、除文义另有所指外,本《补充法律意见书(一)》所使用的简称、词语的
含义与《法律意见书》和《律师工作报告》相同。

    7、本《补充法律意见书(一)》仅供发行人本次发行上市之目的使用,不得
用作任何其他目的。本所同意将本《补充法律意见书(一)》随发行人本次发行
上市其他申请材料一起上报,并依法对所出具的法律意见承担责任。

    基于上述,本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规
定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本《补充法
律意见书(一)》如下。




                                    2
    一、《一次反馈意见》问题 5:关于关联交易。请申请人说明并披露:本次
募投项目是否会新增关联交易,并结合新增关联交易的性质、定价依据,总体
关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占申请人相应指标的比例等论证是
否对申请人的独立经营能力构成重大不利影响。

    请保荐机构及申请人律师发表核查意见。

    回复:

    本所律师进行了如下核查:

    (一) 核查方式

    1、查阅了《无锡贝斯特精机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资
金使用可行性分析报告》;

    2、查阅了《无锡贝斯特精机股份有限公司公司章程》、《无锡贝斯特精机
股份有限公司关联交易决策制度》;

    3、查阅了公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的最近三年的《审
计报告》(苏公 W[2018]A599 号、苏公 W[2019]A410 号、苏公 W[2020]A151
号);

    4、查阅了与公司报告期内关联交易相关的三会文件及公告;

    5、取得发行人新增募投项目实施后预计目标客户及供应商的名单、发行人
控股股东、实际控制人、董监高填写的调查表,了解控股股东及其控制的其他企
业业务情况、了解发行人董监高对外投资及兼职情况;

    6、取得发行人关于本次募投项目是否会新增关联交易的书面确认;

    7、取得发行人控股股东、实际控制人出具的关联交易相关事宜的承诺函;

    8、与发行人管理层进行了访谈,核查相关募投项目投产后,是否会导致新
增关联交易。

    (二) 核查过程

    1、本次募投项目是否会新增关联交易

    本次发行募集资金总额不超过 60,000.00 万元(含 60,000.00 万元),扣除
发行费用后将用于以下项目:

                                6-16-3-3
上海市锦天城律师事务所                                                      补充法律意见书(一)

                                                                                   单位:万元
序号                  项目名称                   项目投资总额         拟投入募集资金金额
        年产 700 万件新能源汽车功能部
 1                                                      60,000.00                   53,000.00
        件及涡轮增压器零部件建设项目
 2      补充流动资金                                     7,000.00                    7,000.00
                  合计                                  67,000.00                   60,000.00

       本次募投项目的实施主体均为发行人。其中,年产 700 万件新能源汽车功能
部件及涡轮增压器零部件建设项目是围绕公司主营业务展开,着眼于提升公司产
能,提升研发、销售及综合服务能力。项目建成后将充分利用发行人自身现有采
购及销售网络,本次募投项目所涉及的目标客户及拟定供应商均非发行人关联
方,不会因募投项目而新增关联交易。

       2、结合新增关联交易的性质、定价依据,总体关联交易对应的收入、成本
费用或利润总额占申请人相应指标的比例等论证是否对申请人的独立经营能力
构成重大不利影响

       (1)本次募投项目不会新增关联交易

       如上所述,本次募投项目不会新增关联交易。

       (2)报告期内总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占申请人相
应指标的比例较低

       ① 关联销售

       报告期内,发行人关联交易产生的收入、利润及其占发行人当期营业收入、
利润总额的比例情况如下:
                                                                                    单位:万元
          项目                   2019 年度              2018 年度                2017 年度
 关联交易对应的收入                          60.46                  13.23                       -
       当期营业收入                    80,185.72                74,475.71              67,070.03
          占比                               0.08%                  0.02%                       -
 关联交易对应的利润                          27.32                   0.67                       -
       当期利润总额                    19,173.24                18,226.36              16,191.50
          占比                          0.1425%                 0.0037%                         -

       报告期内,发行人关联交易对应的收入、利润占公司当期营业收入、利润总
额比例极低,对发行人影响较小。


                                             6-16-3-4
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    ② 关联采购

    报告期内,发行人无对关联方进行采购的情形,对发行人的成本费用无影响。

    ③ 与控股股东贝斯特投资共同对外投资

    报告期内,发行人存在与控股股东贝斯特投资共同对外投资旭电科技的情
形,该等关联交易不涉及收入、成本费用或利润总额指标,不影响发行人的独立
经营能力。

    综上,发行人本次募投项目不会新增关联交易;报告期内,关联交易对发行
人的独立经营能力不构成重大不利影响。

    (三) 核查意见

    经核查,本所律师认为:

    1、发行人本次募投项目不会新增关联交易;

    2、发行人报告期总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人
相应指标的比例较低,不会对发行人独立经营能力构成重大不利影响。



    本《补充法律意见书(一)》正本一式三份,经本所律师签字并加盖公章后
生效。

    (本页以下无正文)




                                6-16-3-5
     上海市锦天城律师事务所                                        补充法律意见书(一)


     (本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于无锡贝斯特精机股份有限公
     司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(一)》之签署页)




     上海市锦天城律师事务所                        经办律师:
                                                                        李攀峰



     负责人:                                      经办律师:
                   顾功耘                                               杨明星



                                                   经办律师:
                                                                        刘桢一




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                                            6-16-3-6

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