贝斯特:渤海证券股份有限公司关于公司使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的核查意见

                          渤海证券股份有限公司

                  关于无锡贝斯特精机股份有限公司

            使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资
                                金的核查意见

    作为无锡贝斯特精机股份有限公司(以下简称“贝斯特”或“公司”)向不特定对
象发行可转换公司债券的保荐机构,渤海证券股份有限公司(以下简称“渤海证券”
或“保荐机构”)根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等的相关规定和要求,对贝斯特使用募集资金置
换先期投入募投项目自筹资金进行了核查,具体核查情况及意见如下:
    一、募集资金基本情况
    公司向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)已获得中国证券
监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关于同意无锡贝斯特精机股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可【2020】2571
号)核准,公司获准向不特定对象发行可转债 600 万张,每张面值人民币 100 元,
按面值发行,募集资金总额为人民币 6 亿元,扣除本次发行费用(不含税)以及利
息收入后,募集资金净额为人民币 591,646,443.40 元。上述资金于 2020 年 11 月 6
日到位,公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)已对前述募集资金到账情况进行
了验资,并出具了苏公 W【2020】B117 号《验证报告》。
    上述募集资金已经全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内,
且公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
    二、募集资金投资项目情况
    根据公司披露的《无锡贝斯特精机股份有限公司创业板向不特定对象发行可转
换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”),公司本次发行的募集资
金总额(含发行费用)60,000.00 万元,募集资金扣除发行费用后,将用于以下项目:
                                                                        单位:万元
   序号              项目名称             项目投资总额      拟投入募资资金金额
          年产 700 万件新能源汽车功能部
    1                                           60,000.00             53,000.00
          件及涡轮增压器零部件建设项目
           序号               项目名称                     项目投资总额           拟投入募资资金金额
             2    补充流动资金                                     7,000.00                    7,000.00
                            合计                                 67,000.00                    60,000.00
            若本次向不特定对象发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额
       少于上述项目募集资金拟投入总额,公司可根据项目的实际需求,按照相关法规规
       定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整,不足部分由公司自筹解决。
            三、募集资金投资项目以自筹资金预先已投入情况
            公司本次募投项目已经相关部门批准,并经公司股东大会审议通过。根据公司
       《募集说明书》,本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前,公司将根据
       项目实际需要和轻重缓急以自筹资金进行先期投入,并在募集资金到位之后,依相
       关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。截止 2020 年 11 月 23 日,公司
       以自筹资金预先投入募集资金投资项目即“年产 700 万件新能源汽车功能部件及涡轮
       增压器零部件建设项目”的金额为人民币 76,593,225.24 元。自公司可转债董事会决
       议公告日 2020 年 3 月 25 日至 2020 年 11 月 23 日,公司以自筹资金预先投入募集资
       金投资项目 76,593,225.24 元,本次拟用募投资金置换预先投入 76,593,225.24 元。具
       体情况如下:
                                                                                                     单位:元
                                                                                          拟置换金额(2020 年 3 月 25
                                              募集资金         截止 2020 年 11 月 23 日
序号                     项目                                                             日至 2020 年 11 月 23 日自筹
                                            承诺投资总额         自筹资金已投入金额
                                                                                                资金投入金额)
         年产 700 万件新能源汽车功能部
 1                                            530,000,000.00             76,593,225.24                   76,593,225.24
         件及涡轮增压器零部件建设项目

                  合计                        530,000,000.00             76,593,225.24                   76,593,225.24
            注:上述承诺投资总额、自筹资金已投入金额、拟置换金额仅包括项目建设投资相关投入(建筑工程费、
       设备购置费、安装工程费、工程建设其他费用等),不包括铺底流动资金等。

            四、募集资金置换先期投入的实施
            根据《募集说明书》,公司已对使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目
       自筹资金做出了安排,即“本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前,公司
       将根据项目实际需要和轻重缓急以自筹资金进行先期投入,并在募集资金到位之后,
       依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。” ,公司本次置换与《募
       集说明书》中的安排一致。
            公司本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
       资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修
       订)》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等法律、
法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排,不影响募集资金投资计划
的正常进行,也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换的时间距
募集资金到账时间不超过 6 个月,符合法律法规的相关规定。
    五、本次募集资金置换履行的审议程序及相关意见
    1、董事会审议情况
    2020 年 11 月 26 日,公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集
资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司以募集资金 76,593,225.24
元置换预先投入募集资金项目的自筹资金。
    2、独立董事意见
    公司独立董事认为,公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的部分自筹资
金,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目的正
常进行,不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,有利于公
司降低公司财务费用、提高募集资金使用效率,置换时间距离募集资金到账时间未
超过 6 个月。公司履行了相应的审批程序,符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范
性文件及公司《募集资金管理制度》的有关规定。综上,公司独立董事同意公司使
用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
    3、监事会审议情况及意见
    2020 年 11 月 26 日,公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集
资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》。经审核,监事会认为:公司以募集
资金 76,593,225.24 元置换预先投入募集资金项目的自筹资金,有利于提高募集资金
使用效率,符合公司发展的需要。相关内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规的要求,
符合全体股东利益,不存在损害投资者利益的情形,且置换时间距募集资金到账时
间未超过 6 个月。因此,同意公司实施本次募集资金置换事项。
    4、会计师事务所鉴证意见
    公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具了苏公 W【2020】E1493 号《以
自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》,认为公司董事会编制的截至 2020 年 11
月 23 日的自筹资金预先投入募投项目专项说明符合《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引(2020 年修订)》的有关规定,与实际情况相符。
    七、保荐机构的核查意见
    经核查,保荐机构认为:
    公司以募集资金76,593,225.24元置换预先投入募集资金项目的自筹资金,有利
于提高募集资金使用效率,符合公司发展的需要。相关内容及程序符合《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关
法规的要求,符合全体股东利益,不存在损害投资者利益的情形,且置换时间距募
集资金到账时间未超过6个月。
    基于以上意见,渤海证券对贝斯特使用使用募集资金置换先期投入募投项目自
筹资金事项无异议。
(本页无正文,为《渤海证券股份有限公司关于无锡贝斯特精机股份有限公司使用
募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页)




保荐代表人签名:


                                  杨帆                       陆未新




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