晨曦航空:关于2018年度日常关联交易预计的公告

西安晨曦航空科技股份有限公司
            关于 2018 年度日常关联交易预计的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
     根据西安晨曦航空科技股份有限公司(以下简称“公司”)日常生产经营
需要,公司预计与关联方西安北方捷瑞光电科技有限公司(以下简称“北方捷
瑞”),公司北京分公司预计与北京晨曦时代科技有限公司(以下简称“晨曦时
代”)、北京晨曦众和投资咨询有限公司(以下简称“众和咨询”)在 2018 年
度发生日常关联交易。预计 2018 年度与北方捷瑞发生的日常关联交易累计总金
额不超过人民币 450 万元(含税),预计 2018 年度与晨曦时代发生的日常关联
交易累计总金额不超过人民币 12.6 万元(含税),预计 2018 年度与众和咨询发
生的日常关联交易累计总金额不超过人民币 14.4 万元(含税)。
    公司于 2018 年 4 月 23 日召开第二届董事会第十七次会议,审议通过了《关
于西安晨曦航空科技股份有限公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》,关联
董事吴坚、吴星宇已回避表决,独立董事已对本次关联交易进行事前认可,并对
本次关联交易发表了独立意见,同意将此项关联交易提交董事会审议和股东大会
审议。保荐机构出具了核查意见。该关联交易事项尚须获得股东大会的批准。
(二)预计日常关联交易类别和金额
                                                                    单位:万元
                                                              截至披露
关联交             关联交易内                                          上年发生
         关联人                   关联交易定价原则   预计金额 日已发生
易类别                 容                                                金额
                                                                金额
                               激光陀螺双方依据
                           市场上相类似的产品反
采购原          采购激光陀
       北方捷瑞            射镜式激光陀螺的价格,      450.00      0.00    1579.79
材料            螺
                           经双方协商确定本次交
                           易的价格。
其他日
                租赁奥迪 A4
常关联 晨曦时代                                         12.60      0.00      12.60
                轿车一台
交易                        依据市场上同类车型的
                            租赁价格,经双方协商确
其他日          租赁兰德酷
                            定本次关联交易
常关联 众和咨询 路泽普拉多                              14.40      0.00      14.40
交易            SUV 车一辆
(三)上一年度日常关联交易实际发生情况
                                                                     单位:万元
                                         实际发      实际发
                                         生额占      生额与
关联交        关联交易 实际发生
       关联人                   预计金额 同类业      预计金     披露日期及索引
易类别          内容     金额
                                         务比例      额差异
                                         (%)       (%)
                                                            2017 年 1 月 9 日在巨潮
                                                            网上披露的《关于签订激
采购原 北方捷 采购激光
                          1,490.91 1,530.00 85.83%    2.55% 光陀螺采购合同即关联
材料   瑞     陀螺
                                                            交易的公告》(公告编号:
                                                            2017-003)
                                                           2017 年 4 月 25 日在巨潮
                                                           网上披露的《关于签订激
采购固 北方捷 采购综合                                     光陀螺和陀螺综合测试
                            88.89    104.00 100.00% 14.53%
定资产 瑞     测试系统                                     系统采购合同即关联交
                                                           易的公告》(公告编号:
                                                           2017-016)
                                                           2017 年 4 月 25 日在巨潮
其他日        租赁奥迪                                     网上披露的《关于公司北
       晨曦时
常关联        A4 轿车一     12.60     12.60 46.67%       - 京分公司汽车租赁关联
       代
交易          台                                           交易的公告》(公告编号:
                                                           2017-022)
                                                           2017 年 4 月 25 日在巨潮
              租赁兰德
其他日                                                     网上披露的《关于公司北
       众和咨 酷路泽普
常关联                      14.40     14.40 53.33%       - 京分公司汽车租赁关联
       询     拉多 SUV
交易                                                       交易的公告》(公告编号:
              车一辆
                                                           2017-022)
二、关联人介绍和关联关系
     1、基本情况
     (1)西安北方捷瑞光电科技有限公司
     企业名称:西安北方捷瑞光电科技有限公司
     公司性质:有限责任公司
     注册地址:西安市高新区高新路火炬大厦 1 幢 1 单元 11304 室
     法定代表人:夏建中
     注册资本:4,000 万元
     统一社会信用代码:91610131757831201Q
     经营范围:各类光电传感器及相关产品的开发、生产、销售、售后服务及技
术咨询;本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零备件、原辅材
料的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)。
      财务情况:2017 年营业收入 4,087.44 万元、净利润 92.90 万元;截至 2017
年 12 月 31 日总资产 14,658.06 万元、净资产 3,818.78 万元。
     (2)北京晨曦时代科技有限公司
     企业名称:北京晨曦时代科技有限公司
     公司性质:有限责任公司
     注册地址:北京市朝阳区来广营西路 8 号国创产业园 6 号楼 5 层东壹区 06

     法定代表人:吴坚
     注册资本:100 万元
     统一社会信用代码:911101057533095552
     经营范围:技术开发;销售电子计算机软硬件及辅助设备。(企业依法自主
选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。
     财务情况:2017 年营业收入 0 万元、净利润-4.07 万元;截至 2017 年 12 月
31 日总资产 372.54 万元、净资产 0.24 万元。
     (3)北京晨曦众和投资咨询有限公司
     企业名称:北京晨曦众和投资咨询有限公司
     公司性质:有限责任公司
     注册地址:北京市朝阳区来广营西路 8 号国创产业园 6 号楼 5 层东壹区 08

     法定代表人:吴坚
     注册资本:100 万元
     统一社会信用代码:9111010567057162XN
     经营范围:投资咨询;经济信息咨询;技术开发;销售计算机软硬件及辅助
设备。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。)
     财务情况:2017 年营业收入 0 万元、净利润-27.78 万元;截至 2017 年 12
月 31 日总资产 298.49 万元、净资产-41.05 万元。
       2、与上市公司的关联关系。
     北方捷瑞:公司持有北方捷瑞 13.33%的股权,北方导航科技集团有限公司
持有北方捷瑞 86.67%的股权,因此北方捷瑞为本公司的参股公司,公司向北方
捷瑞采购激光陀螺的交易构成关联交易。
     晨曦时代:持有公司 19.58%股份的股东航天星控持有该公司 100.00%的股
权;
     众和咨询:公司控股股东汇聚科技持有该公司 70.00%的股权、股东航天星
控持有该公司 30.00%的股权;
     晨曦时代和众和咨询属于实际控制人控制的其他企业,公司北京分公司向其
租赁汽车的交易构成关联交易。
     3、履约能力。
     上述关联方均为依法存续且经营正常的公司。本公司与上述关联方一直保持
正常业务往来,由此构成的关联交易按照所签订的合同执行,上述关联方具有良
好的履约能力,因关联方无法履约而导致公司损失的风险小并处于可控范围。
三、关联交易主要内容
     本年度预计采购激光陀螺的关联交易总金额为 450 万元(含税);向北方捷
瑞采购的激光陀螺属于棱镜式激光陀螺,该陀螺目前国内仅北方捷瑞一家生产,
市场上无相同产品的参考价格,双方依据市场上类似的产品(反射镜式激光陀螺)
的价格,经双方协商确定本次交易的价格。
    公司北京分公司作为承租人,将向晨曦时代、众和咨询租赁汽车。根据北京
当地汽车租赁公司报价和所租车辆的具体情况,经各方协商一致确定所租车辆的
年租金价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
    本次与北方捷瑞的关联交易的目的是为了保障本公司生产所需的原材料供
应,向北方捷瑞采购的激光陀螺是是激光惯性导航系统的核心部件,公司长期以
来专注于航空机电产品的研发、生产和销售,外购激光陀螺是公司目前的模式。
2010 年北方捷瑞成为公司供应商,开始为公司提供激光陀螺产品,一直作为公
司激光陀螺采购的供应商,为公司提供了稳定可靠的激光陀螺货源,另外,公司
作为北方捷瑞股东之一,在货源获取上具有优先权,确保了进货渠道稳定。
    本次与晨曦时代和众和咨询的关联交易的原因是因北京分公司上年度缴纳
的增值税和营业税之和未达到 5 万元,不符合北京市企业参与车辆牌照摇号的条
件,未能取得北京市车辆牌照。故北京分公司向晨曦时代、众和咨询租赁车辆,
以满足日常业务活动开展的需要。本项关联交易将持续发生,直至北京分公司获
得北京市车辆牌照。
    上述关联交易可满足公司日常业务发展需要,不会对公司财务状况、经营成
果产生的不利影响,不影响公司独立性,没有损害广大中小股东的利益。
五、独立董事及中介机构意见
    1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》的相关法律、法规的规定,公司的独立董事对公
司《关于西安晨曦航空科技股份有限公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》
涉及的关联交易,董事会在审议该议案前,已经取得了独立董事的事前认可,且
同意将该议案提交公司第二届董事会第十七次会议审议。
    经独立董事查阅有关详细资料后,发表如下独立意见:
    “公司与关联方发生的日常关联交易,遵循自愿、平等、互惠互利、公平公
允的原则,为公司及关联方生产经营活动的正常、连续、稳定运行起到了保障作
用,公司 2018 年度日常关联交易预计符合公司的发展需求,符合公司和全体股
东的利益,符合关联交易规则,不存在损害公司和股东利益的情形”。
    2、保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见。
   (1)上述关联交易已经公司董事会审议批准,独立董事进行了事前认可,并
发表了同意意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求;
   (2)上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的,交易价格
的确定符合公开、公平、公正的原则,交易方式符合市场规则,交易价格公允,
没有损害公司及公司非关联股东,特别是中小股东的利益。
   保荐机构对公司 2018 年度预计日常关联交易事项无异议。
六、备查文件
    1、西安晨曦航空科技股份有限公司第二届董事会第十七次会议
    2、西安晨曦航空科技股份有限公司第二届监事会第九次会议
    3、西安晨曦航空科技股份有限公司独立董事关于拟在第二届董事会第十七
次会议审议相关事宜的事前认可意见
    4、西安晨曦航空科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会
议相关事宜的独立意见
    5.深交所要求的其他文件。
特此公告
                                          西安晨曦航空科技股份有限公司
                                                       董事会
                                                  2018 年 4 月 23 日

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