晨曦航空:关于增加2018年度日常关联交易预计的公告

证券代码:300581          证券简称:晨曦航空           公告编号:2018-083



                西安晨曦航空科技股份有限公司
         关于增加 2018 年度日常关联交易预计的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    西安晨曦航空科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二次会
议审议通过了《关于增加 2018 年度日常关联交易预计的议案》,具体情况如下:
    一、日常关联交易基本情况
    (一)日常关联交易概述
     公司第二届董事会第十七次会议、2017 年年度股东大会审议通过了《关于
西安晨曦航空科技股份有限公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》,公司及
公司北京分公司与关联方西安北方捷瑞光电科技有限公司(以下简称“北方捷
瑞”)、北京晨曦时代科技有限公司、北京晨曦众和投资咨询有限公司发生日常
关联交易。具体内容详见 2018 年 4 月 25 日于巨潮资讯网上披露的《关于西安晨
曦航空科技股份有限公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》(公告编号
2018-014)。
     公司根据目前日常关联交易实际发生情况,为满足公司正常经营发展,2018
年度拟增加与关联方北方捷瑞日常关联交易金额,预计增加人民币 580 万元(含
税),2018 年度与北方捷瑞日常关联交易预计金额由 450 万元(含税)增至 1,030
万元(含税),其他原预计的日常关联交易金额不变,2018 年度预计日常关联
交易总额由 477 万元(含税)增至 1,057 万元(含税)。
     本次增加的日常关联交易预计额度在董事会的审批权限之内,无需提交股
东大会审议。
    (二)新增预计日常关联交易类别和金额
                                                                单位:万元

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关联交易类                                                2018 年度增加
             关联方   关联交易内容   关联交易定价原则                     上年发生金额
    别                                                      预计金额

                                     激光陀螺双方依据市
                                     场上相类似的产品反
采购原材料 北方捷瑞   采购激光陀螺   射镜式激光陀螺的价      580.00         1,579.79
                                     格,经双方协商确定
                                     本次交易的价格。

      二、关联方介绍和关联关系
      1、西安北方捷瑞光电科技有限公司基本情况
      企业名称:西安北方捷瑞光电科技有限公司
      公司性质:有限责任公司
      注册地址:西安市高新区高新路火炬大厦 1 幢 1 单元 11304 室
      法定代表人:鲁政
      注册资本:4,000 万元
      统一社会信用代码:91610131757831201Q
      经营范围:各类光电传感器及相关产品的开发、生产、销售、售后服务及技
  术咨询;本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零备件、原辅材
  料的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)。
      财务情况:2017 年营业收入 4,087.44 万元、净利润 92.90 万元;截至 2017
  年 12 月 31 日总资产 14,658.06 万元、净资产 3,818.78 万元。
        2、与上市公司的关联关系
      公司持有北方捷瑞 13.33%的股权,北方导航科技集团有限公司持有北方捷
  瑞 86.67%的股权,因此北方捷瑞为本公司的参股公司,公司向北方捷瑞采购激
  光陀螺的交易构成关联交易。
      3、履约能力
      上述关联方为依法存续且经营正常的公司。本公司与上述关联方一直保持正
  常业务往来,由此构成的关联交易按照所签订的合同执行,上述关联方具有良好
  的履约能力,因关联方无法履约而导致公司损失的风险小并处于可控范围。
      三、新增关联交易主要内容
      本年度增加的预计采购激光陀螺的关联交易金额为 580 万元(含税);向北
  方捷瑞采购的激光陀螺属于棱镜式激光陀螺,该陀螺目前国内仅北方捷瑞一家生

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产,市场上无相同产品的参考价格,双方依据市场上类似的产品(反射镜式激光
陀螺)的价格,经双方协商确定本次交易的价格。
    四、新增关联交易目的和对上市公司的影响
    本次增加与北方捷瑞的关联交易的目的是为了保障本公司生产所需的原材
料供应,向北方捷瑞采购的激光陀螺是是激光惯性导航系统的核心部件,公司长
期以来专注于航空机电产品的研发、生产和销售,外购激光陀螺是公司目前的模
式。2010 年北方捷瑞成为公司供应商,开始为公司提供激光陀螺产品,一直作
为公司激光陀螺采购的供应商,为公司提供了稳定可靠的激光陀螺货源,另外,
公司作为北方捷瑞股东之一,在货源获取上具有优先权,确保了进货渠道稳定。
    上述关联交易可满足公司日常业务发展需要,不会对公司财务状况、经营成
果产生的不利影响,不影响公司独立性,没有损害广大中小股东的利益。
    五、独立董事及中介机构意见
    1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
    (1)事前认可情况:
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定,公司的独立董事对公
司《关于增加 2018 年度日常关联交易预计的议案》涉及的关联交易在董事会审
议前,已经发表了事前认可意见,同意将该议案提交公司第三届董事会第二次会
议审议。
    (2)独立意见:
    经独立董事查阅有关详细资料后,发表如下独立意见:
    “公司与关联方发生的日常关联交易,遵循自愿、平等、互惠互利、公平公
允的原则,为公司及关联方生产经营活动的正常、连续、稳定运行起到了保障作
用,公司本次增加 2018 年度日常关联交易预计符合公司的发展需求,符合公司
和全体股东的利益,符合关联交易规则,不存在损害公司和股东利益的情形”。
    2、保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见
   (1)上述关联交易已经公司董事会审议批准,独立董事进行了事前认可,并
发表了同意意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求;

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  (2)上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的,交易价格
的确定符合公开、公平、公正的原则,交易方式符合市场规则,交易价格公允,
没有损害公司及公司非关联股东,特别是中小股东的利益。
   保荐机构对公司增加 2018 年度预计日常关联交易事项无异议。
    六、备查文件
    1、西安晨曦航空科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议;
    2、西安晨曦航空科技股份有限公司第三届监事会第二次会议决议;
    3、西安晨曦航空科技股份有限公司独立董事关于拟在第三届董事会第二次
会议审议相关事宜的事前认可意见;
    4、西安晨曦航空科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议
相关事宜的独立意见;
    5.深交所要求的其他文件。
    特此公告。


                                         西安晨曦航空科技股份有限公司
                                                       董事会
                                                 2018 年 10 月 29 日




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