晨曦航空:国信证券股份有限公司关于公司2019年度内部控制自我评价报告的核查意见

                        国信证券股份有限公司

                关于西安晨曦航空科技股份有限公司

            2019 年度内部控制自我评价报告的核查意见



    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规的要求,
作为西安晨曦航空科技股份有限公司(以下简称“晨曦航空”或“公司”)的保荐机
构,国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“保荐机构”)对公司出具的
《西安晨曦航空科技股份有限公司 2019 年度内部控制自我评价报告》(以下简
称“《评价报告》”)进行了核查,核查情况及意见如下:

    一、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则

    (一)公司建立内部会计控制制度的目标

    1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构,形成科学的决策机
制、执行机制和监督机制,保证公司经营管理目标的实现;
    2、建立行之有效的风险控制系统,强化风险管理,保证公司各项经营活动
的正常有序运行;
    3、建立良好的公司内部控制环境,堵塞漏洞、消除隐患,防止并及时发现
和纠正错误及舞弊行为,保护公司资产的安全、完整;
    4、规范公司会计行为,保证会计资料真实、完整,提高会计信息质量;
    5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

    (二)公司建立内部会计控制制度遵循的原则

    1、内部会计控制符合国家有关部门颁布的《企业内部控制基本规范》相关
规定;符合财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布的《企业内部控
制配套指引》以及公司的实际情况;



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    2、内部会计控制能够约束公司内部涉及会计工作的所有人员,任何个人都
不得拥有超越内部会计控制的权力;
    3、内部会计控制能够涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗
位,并针对业务处理过程中的关键控制点,落实到决策、执行、监督、反馈等各
个环节;
    4、内部会计控制能够保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置
及其职责权限的合理划分,坚持不相容职务相互分离,确保不同机构和岗位之间
权责分明、相互制约、相互监督;
    5、公司建立内部会计控制时遵循成本效益原则,以合理的控制成本达到最
佳的控制效果;
    6、内部会计控制能够随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要
求的提高,不断修订和完善。

    二、公司的内部控制结构

    (一)控制环境

    公司的控制环境反映了治理层和管理层对于控制重要性的态度,控制环境的
好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。公司本着规范运作的
基本理念,积极努力地营造良好的控制环境,主要体现在以下几个方面:
    1、对诚信和道德价值观念的沟通与落实
    诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分,影响到公司重要业务流程
的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持,建立了《员工行为规范》、
《员工工作手册》等一系列的内部规范,并通过严厉的处罚制度和高层管理人员
的带头示范使得诚信和道德价值观念多渠道、全方位地获得落实。
    2、对胜任能力的重视
    公司管理层高度重视特定工作岗位所需的能力水平的设定,以及对达到该水
平所必需的知识和能力的要求。
    公司目前现有员工 389 名,其中博士 2 名,硕士 52 名,研究员 1 名。公司
主要骨干均为长期从事军品科研开发与生产的专业技术人员,具有良好的军工产
品研制的技术基础和严谨的科研作风,是一支高素质的研发队伍。公司采取灵活、


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高效的运营机制,整个公司呈现充满活力、蒸蒸日上的气象。公司全体员工志同
道合,形成了良好的团队合作精神和勤勉尽责、积极进取的公司文化,这也正是
公司赖以生存以及不断壮大的坚实基础。
    公司还根据实际工作的需要,针对不同岗位开展多种形式的后期培训教育,
使员工们都能够更为高效地完成目前所处岗位的工作任务。
    3、治理层的参与程度
    公司治理层的职责在公司的章程和制度中已给予明确规定。治理层在审计委
员会的支持下,监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。此外,治
理层的职责还包括监督内部控制有效性的复核制度及程序设计是否合理,执行效
果是否良好。
    4、管理层的理念和经营风格
    公司坚持生产、科研、预研同步发展,以产品服务用户,以市场引导科研,
以预研作为储备;既保持当前活力,又注重培养后劲。在军品研制这个特殊行业
内,以机制、思想和管理进行低成本扩张。从目前军工行业普遍的小而全、封闭
式的经营模式,转变为开放式的、互相协作的、高效的多赢模式。
    5、组织结构
    公司拥有一家全资子公司、一家分公司,实行董事会领导下的总经理负责制,
公司管理层设有总经理一名、执行总经理一名、副总经理五名、总工程师及总监。
下设职能部门:综合管理中心、财务部、审计部、证券部、市场部、外场部、销
售部、计划管理部、网络与信息部、质量管理中心、总师办、技术中心、产品中
心、采购部、生产部、外协部、机动保障部。
    6、职权与责任的分配
    公司采用向个人分配控制职责的方法,建立了一整套执行特定职能(包括交
易授权)的授权机制,并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使
用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督,公司逐步建立了预算控制制度,
能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较
合理地保证业务活动按照适当的授权进行;较合理地保证交易和事项能以正确的
金额,在恰当的会计期间,较及时地记录于适当的账户,使财务报表的编制符合
企业会计准则的相关要求。


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    7、人力资源政策与实务
    公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升及淘汰
等人事管理制度,并聘用足够的人员,使其能完成所分配的任务。

    (二)风险评估过程

    公司制订了“瞄准国家战略需求、坚持自主创新,开展战略性、前瞻性高新
技术创新研究”的长远整体目标。将公司建设成为具有持续科技创新与发展能力
的高新技术企业,并辅以具体策略和业务流程层面的计划将公司经营目标明确地
传达到每一位员工。公司建立了有效的风险评估过程,通过设置战略发展委员会、
审计委员会等部门以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务
风险等重大且普遍影响的变化。

    (三)信息系统与沟通

    公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了比较强大的信息系统,信息
系统人员(包括财务会计人员)恪尽职守、勤勉工作,能够有效地履行其承担的
职责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统正常、有效的
运行。公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制,使管理
层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够
有效地履行其职责,与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通,使管
理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。

    (四)控制活动

    公司主要经营活动都有必要的控制制度和程序。管理层在预算、利润和其他
财务和经营业绩都有清晰的目标,公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通,
并且积极地对其加以监控。
    1、公司财务部按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法
规及其补充规定,制订了财务管理制度,包括财务管理制度、会计作业处理准则、
出纳作业处理准则、会计档案管理等规定,并明确了会计凭证、会计账簿和财务
报告的处理程序,以保证:
    (1)业务活动按照适当的授权进行;


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    (2)交易和事项能以正确的金额,在恰当的会计期间,较及时地记录于适
当的账户,使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求;
    (3)对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权;
    (4)账面资产与实存资产定期核对;
    (5)实行会计人员岗位责任制,聘用适当的会计人员,使其能够完成分配
的任务。这些任务包括:
    ①记录所有有效的经济业务;
    ②适时地对经济业务的细节进行充分记录;
    ③经济业务的价值用货币进行正确的反映;
    ④经济业务记录和反映在正确的会计期间;
    ⑤财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果和现金流
量情况。
    2、公司建立的相关控制程序,主要包括:交易授权控制、责任分工控制、
凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制
等。
    (1)交易授权控制:明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内
容,公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权,经办人员也必须
在授权范围内办理经济业务。公司在交易授权上区分交易的不同性质采用两种层
次的授权即一般授权和特别授权。对一般性交易如购销业务、费用报销等业务采
用各职能部门和分管领导审批制度;对于非常规性交易,如收购、兼并、投资、
增发股票等重大交易需经董事会或股东大会审批。
    (2)责任分工控制:合理设置分工,科学划分职责权限,贯彻不相容职务
相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则,形成相互制衡
机制。不相容的职务主要包括:授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会
计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
    (3)凭证与记录控制:合理制订了凭证流转程序,经营人员在执行交易时
能及时编制有关凭证,编妥的凭证及早送交会计部门以便记录,已登账凭证依序
归档。各种交易必须作相关记录(如:员工工资记录、永续存货记录、销售发票
等),并且将记录同相应的分录独立比较。


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    (4)资产接触与记录使用控制:公司严格限制未经授权的人员对财产的直
接接触,防止各种实物资产被盗、毁损和流失。采取定期盘点、财产记录、账实
核对、财产保险等措施,以使各种财产安全完整。
    (5)独立稽查控制:公司专门设立内审机构,对货币资金、有价证券、凭
证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相
符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。
    (6)公司已制订了较为严格的电子信息系统控制制度,在电子信息系统开
发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。

    (五)对控制的监督

    公司定期对各项内部控制进行评价,一方面建立各种机制使相关人员在履行
正常岗位职责时,能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据;另一方面通
过外部沟通来证实内部产生的信息或是指出内部控制存在的问题。公司管理层高
度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议,并采取各种措施及时纠
正控制运行中产生的偏差。

    三、公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题

    公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估,现对公司内
部会计控制制度的主要执行情况和存在问题一并说明如下:

    (一)基本控制制度

    1、公司治理方面
    公司按《公司法》、《证券法》和证监会的有关法规的要求积极开展工作,
逐步建立健全了与业务性质及经营规模相适应的治理结构,形成了股东大会、董
事会、监事会和经理层各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。为保证“三
会”有效运作,公司制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》。在完善治理结构的同时,公司还积极建立现代企业制度,《关
联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《审计委
员会工作细则》、《内部审计工作制度》、《独立董事及审计委员会年报工作制
度》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人


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登记备案制度》、《印章管理制度》、《财务管理制度》、《投资者关系管理制
度》、《战略发展委员会工作细则》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖
本公司股票管理制度》、《募集资金使用管理制度》等制度及各体系经营管理流
程都在不断的建立和完善,保证了不同层次管理工作的有效进行。
    2、日常管理方面
    公司制订了《股份公司总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独
立董事工作制度》、《提名委员会工作细则》、《突发事件危机处理应急制度》、
《公司预算管理办法》、《公司内部审计制度》、《公司反舞弊与举报制度》、
《差旅管理规定 CX131401A》等一系列公司管理制度以满足公司日常管理需求。
    3、人力资源方面
    人才是公司发展的重要资本,公司严格按照《劳动法》等法律法规管理人力
资源事务,制订和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策,将职业道德修养
和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准,切实加强员工培训和继续教育,
不断提升员工素质。制订并且实施绩效考核,达到了推进工作、提高效率的目的。
    为了保持公司人力资源的可持续发展,公司制订了多元化的培训计划,包括
岗前培训、项目现场培训、重点人员一对一培训等方式,并通过公司内部安排的
培训时间对新入职员工进行企业历史、企业文化的宣传,确保公司每位员工的培
训效果。同时,制订了《薪酬考核委员会工作细则》、《考核管理办法》、《关
于公司定岗定级管理办法》、《关于公司员工薪资制度》、《考勤制度》、《人
事招聘管理办法》等公司人力资源方面管理制度以满足公司人事管理需求。
    4、信息系统方面
    公司制订了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信
息知情人登记备案制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大
差错责任追究制度》等公司信息管理方面的管理制度以满足公司信息管理需求。

    (二)业务控制制度

    1、基础管理方面
    公司根据《公司章程》,结合自身业务特点和内部控制要求科学地设置了内
部机构,明确职责权限,并将权利与责任落实到各责任部门。董事会负责内部控
制的建立健全和有效实施。董事会下设审计委员会,审计委员会负责审查公司内

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部控制运行情况,监督内部控制实施的有效性,对内部控制进行自我评价,指导
及协调内部审计及其他相关事宜等。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监
督。
    公司总经理及其他高级管理人员由董事会聘任,实行总经理负责制。经理层
组织领导企业内部控制的日常运行。总经理根据公司的战略部署和经营计划,全
面管理公司各项工作。公司明确各高级管理人员职责,建立了内部问责机制,管
理人员各司其职,责权明确,能够对公司日常生产经营实施有效控制。
    2、采购供应管理方面
    公司制订了《采购控制规程(Q/CX9.74.1D)》,该规程适用于对公司所需
的物资(包括外协加工和外包的产品)采购进行控制,保证采购物资、外协外包
产品符合规定的要求。
    3、生产管理方面
    公司制订了《6S 管理规定(Q/CX9.714.2)》、《关键件、重要件控制要求
(Q/CX9.83.9)》、《首件鉴定控制要求(Q/CX9.83.3)》、《可编程逻辑器件
写程序规范(Q/CX9.851.1)》、《单板批生产控制规定(Q/CX9.851.2)》、《电
子元器件、组件二次筛选规范(Q/CX9.842.1)》、《电子装焊一般要求和验收
准则(Q/CX9.86.3)》、《印制电路板一般要求和验收准则(Q/CX9.842.2)》、
《产品实现过程及其相互关系(Q/CX9.81.1)》等生产管理方面的文件,涉及生
产流程各环节的管理制度;确保了公司能够按照既定生产计划进行生产活动,保
证生产过程在安全及有效率的情况下进行,同时生产的产品符合相关质量控制标
准。本报告期内,公司生产人员能够严格按照以上制度规定进行生产活动,控制
措施能被有效地执行。
    4、质量管理方面
    公司在《质量手册 QCX9.751-2017》的基础上制订了《质量记录控制程序
Q/CX9.75.5》、《质量信息管理程序 Q/CX9.76.1A》、《内部审核程序 Q/CX9.92.1》
《不合格品控制程序 Q/CX9.87.1》、《纠正措施控制程序 Q/CX9.102.1》等程序
文件及《文件编排要求 Q/CX9.75.10》、《软件管理规定 Q/CX9.75.11》、《产
品、图样和文件的编号方法 Q/CX9.75.13》、《质量目标管理办法 Q/CX9.62.1》、
《管理评审控制规程 Q/CX9.93.1》、《产品质量评审控制要求 Q/CX9.83.4》、


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《技术状态管理制度 Q/CX9.83.6》、《过程监视和测量控制规程 Q/CX9.911.1》、
《进货检验规程 Q/CX9.84.3》、《检验印章管理办法 Q/CX9.86.4》、《印制板
焊接三防检验通用要求 Q/CX9.842.4》、 产品检验和试验控制规程 Q/CX9.86.1A》、
《 检 验 验 收 工 作 人 员 管 理 要 求 Q/CX9.86.5 》 、 《 检 验 验 收 细 则 编 写 指 南
Q/CX9.86.6》、《外场技术质量信息管理规定 Q/CX9.76.2》等作业文件,明确并
满足了公司质量管理及质量检验方面的要求。
     5、销售管理方面
     公司制订了《合同评审制度(Q/CX9.82.1)》、《发动机参数采集器返厂维
修 工 艺 流 程 ( Q/CX9.855.4 ) 》 、 《 交 付 产 品 返 修 及 外 场 信 息 控 制 流 程
(Q/CX9.855.3)》、《售后服务制度(Q/CX9.855.2)》等销售管理方面的文件。
对合同签订、排产、交付、回款、用户满意度等环节提出要求,对产品销售价格
的确定、订单处理、销售合同的签订、销售合同的管理、发货、货款结算及回笼、
售后服务、应收账款及坏账的处理程序等做出了规定;公司所建立的针对产品销
售的管理规定和流程控制确保了公司有效地开拓市场,公司销售部门能有效地组
织市场营销、市场研究、包装运输、售后服务等销售活动,并在提高销售效率的
同时确保应收账款记录的正确、完整以及安全性。本报告期内,产品销售与货款
回收所涉及的部门及人员均能严格按照相关管理制度的规定进行业务操作,各环
节的控制措施能被有效地执行。
     6、研究与开发管理方面
     公司制订了《设计和开发管理规定(Q/CX9.83.1)》、《软件开发管理规定
(Q/CX9.83.2)》、《新产品试制控制程序(Q/CX9.837.5)》等文件和制度以
满足研究与开发管理工作的需要。

     (三)资产管理控制制度

     公司制订了《仪器设备工装管理制度(Q/CX9.713.2)》、《设备检维修保
养规范(Q/CX9.713.3A)》、《低值易耗工具管理制度(Q/CX9.713.4)》、《库
房管理规定(Q/CX9.85.3)》、《出纳作业处理准则 2007.10.19》等资产管理方
面文件和制度满足日常资产管理需要。

     (四)工程项目控制制度


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    为加强工程项目管理,提高工程质量,保证工程进度,控制工程成本,公司
制定了《工程项目管理制度》,对工程项目的立项、建设及验收程序进行了规范,
以满足工程项目管理的需要。

    (五)对外投资管理、对外担保、关联交易控制制度

    公司制订了《对外投资管理制度》、《投资者关系管理制度》以满足公司对
外投资管理的需要;制订了《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》以满
足公司对外担保、关联交易管理的需要。

    (六)职工薪酬控制制度

    公司制订了《薪酬考核委员会工作细则》、《考核管理办法 120104》、《人
事招聘管理办法(CX221101)110406》、《考勤制度(CX221303A)130812》、
《员工薪资制度(CX111301A)130318》等公司职工薪酬管理制度以满足公司
管理需求。

    (七)保密管理控制制度

    公司制订了《国家秘密载体管理制度(CX251802A)》、《定密管理制度
(CX251702A)》、《涉密人员管理制度(CX251703A)》、《保密教育培训制度
(CX251704A)》、《组织机构及保密责任(CX251801A)》、《密品密件管理制
度(CX251706A)》、《保密要害部门部位管理制度(CX251707A)》、《信息系
统、信息设备和存储设备保密管理制度(CX251708A)》、《新闻宣传保密管
理制度(CX251804A)》、《涉密会议保密管理制度(CX251710A)》等一系列保
密方面文件和制度,并严格按照制度执行,且满足日常的管理需要。

    (八)内部监督控制制度

    1、关联交易的内部控制
    公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中详细
划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限,制订了《关联交易管
理制度》,对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作出明确规
定,规范了与关联方的交易行为,力求遵循公允性原则,确保公司的关联交易行
为不损害公司和非关联股东的合法权益。

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    2、对外投资的管理控制
    公司注重对外投资特别是重大投资行为的内部控制,报告期内,严格按照《公
司法》、《证券法》等法律、法规以及规范性文件的有关要求,制订了《对外投
资管理制度》,规范公司投资行为,对公司投资决策和监督管理程序作出明确规
定,避免投资项目因决策失误、管理不善或用人不当等致使公司发生利益损失,
将投资决策建立在科学的可行性研究基础之上,努力实现投资结构最优化和效益
最佳化。
    3、对外担保的内部控制
    公司遵循中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》等有关规定,制订了《对外担保管理制度》,在《公司章
程》和《对外担保管理制度》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审
批权限,规范公司对外担保行为,有效控制公司对外担保风险。
    4、信息披露的内部控制
    公司建立了《信息披露管理制度》及《重大信息内部报告制度》,从信息披
露机构和人员、信息披露文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档
案管理、责任追究等方面作出了详细规定。公司信息披露的义务人和信息知晓人,
对其知晓的公司应披露信息负有保密责任,不得擅自以任何形式对外披露公司有
关信息。公司信息披露的义务人应采取必要措施,避免未公开披露信息的泄漏。
由于工作失职或违反规定,致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的,
应追究当事人的责任。

    四、公司对内部控制的自我评估意见

    公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求,能够为编制真实、完
整、公允的财务报表提供合理保证,能够为公司各项业务活动的健康运行及国家
有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证,能够保护公司资产的
安全、完整。同时,公司各项内部控制制度的有效运行,为公司发展战略的实施、
各项经营活动有序开展和经营目标的实现提供了有效保障,确保了财务报表编制
的真实性及信息披露的真实、准确、及时、完整,切实保障了公司和投资者权益。
报告期内,未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。



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    综上所述,公司认为,根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》
及相关规定,公司财务报告内部控制于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面是有
效的。

    五、保荐机构核查意见

    经核查,本保荐机构认为:公司的内部控制制度符合我国有关法律、法规和
规范性文件的相关要求,在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的
内部控制,公司出具的《评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设
及运行情况。


    (以下无正文)




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    (本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于西安晨曦航空科技股份有限
公司 2019 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页)




    保荐代表人:

                      黄   涛                     魏安胜




                                                 国信证券股份有限公司


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