晨曦航空:独立董事述职报告(薛小荣)

                    西安晨曦航空科技股份有限公司
                             独立董事述职报告
    本人作为西安晨曦航空科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会独立董

事, 在 2019 年度工作中我严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、

《公司独立董事制度》的规定和要求,尽职尽责,忠实履行职务,积极出席相关会议,

认真审议董事会各项议案,对公司相关事项发表独立意见,切实维护了公司和股东的利

益。现将 2019 年度履行独立董事职责情况向各位董事汇报如下:

    一、出席会议情况

    1、出席 2019 年董事会会议的情况

    2019 年公司召开了六次董事会,本人均亲自参加了会议,并对出席的所有董事会会

议审议的议案均投了赞成票。

    2、列席 2019 年股东大会会议的情况

    2019 年公司召开了 1 次股东大会,本人均亲自列席了会议。

    二、发表独立意见情况

    1、参加公司第三届董事会第三次会议,基于独立判断立场,对《关于公司 2018 年

度内部控制自我评价报告的议案》发表意见如下:

    “本次编制的《2018 年度内部控制自我评价报告》能够客观、真实地反映公司内部

控制情况,公司已经建立了较为完善的法人治理结构,现有内部控制体系较为健全,符

合国家有关法律法规的规定。”

    2、参加公司第三届董事会第三次会议,基于独立判断立场,对《关于公司 2018 年

度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》发表意见如下:

    “公司 2018 年度严格按照有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的要求,


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履行关于募集资金存放、使用等事项的法定程序,并及时、真实、准确、完整的向广大

投资者披露详细情况,不存在违法、违规情形,信息披露文件不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏。”

    3、参加公司第三届董事会第三次会议,基于独立判断立场,对《关于西安晨曦航

空科技股份有限公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》发表意见如下:

    “公司与关联方发生的日常关联交易,遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原

则,为公司及关联方生产经营活动的正常、连续、稳定运行起到了保障作用,公司 2019

年度日常关联交易预计符合公司的发展需求,符合公司和全体股东的利益,符合关联交

易规则,不存在损害公司和股东利益的情形。”

    4、参加公司第三届董事会第三次会议,基于独立判断立场,对《关于公司 2018 年

度利润分配预案的议案》发表意见如下:

    “该预案是综合考虑了公司目前的股本规模、经营业绩、经营性现金流情况、发展

前景和未来增长潜力,并充分考虑了对广大投资者的合理投资回报,符合相关法律、法

规以及《公司章程》的规定,具备合法性、合规性、合理性。我们同意该利润分配预案,

并同意将该议案提交公司股东大会审议。”

    5、参加公司第三届董事会第三次会议,基于独立判断立场,对关于 2018 年度公司

对外担保情况及关联方资金占用情况发表意见如下:

    “2018 年度内,公司认真贯彻执行有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制

度的规定,不存在控股股东及其他关联方非正常占用资金的情况,也不存在公司为控股

股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。”

    6、参加公司第三届董事会第三次会议,基于独立判断立场,对《关于修改公司章

程及办理工商变更登记的议案》发表意见如下:


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    “公司此次修改经营范围并修订《公司章程》,符合有关法律法规的规定,也符合公

司经营发展的需要,我们同意本次公司董事会审议通过的《关于修改公司章程及办理工

商变更登记》的议案,同意董事会将议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。”

    7、参加公司第三届董事会第三次会议,基于独立判断立场,对《关于变更募集资

金用途及调整实施进度的议案》发表意见如下:

    “公司本次变更募集资金用途及调整实施进度,不影响募集资金投资项目的正常进

行,不存在损害股东利益的情况,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集

资金管理的有关规定,符合公司及全体股东的利益,有利于公司的长远发展。因此,我

们一致同意,公司本次变更募集资金用途及调整实施进度。”

    8、参加公司第三届董事会第三次会议,基于独立判断立场,对《关于 2018 年度公

司董事、监事、高管及核心技术人员薪资明细的议案》发表意见如下:

    “在报告期内,公司董监高薪酬是依据公司所处行业,结合公司实际情况制定,符

合国家相关法律法规的规定,不存在损害公司和股东利益的情形。”

    9、参加公司第三届董事会第三次会议,基于独立判断立场,对《关于会计政策变

更的议案》发表意见如下:

    “公司本次会计政策变更是响应国家会计政策变更的需要,符合《企业会计准则》

的相关规定,符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第七章第二节“会

计政策及会计估计变更”的要求。本次变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章

程》等规定,本次变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响,不存在损害

公司及股东利益的情形。”

    10、参加公司第三届董事会第五次会议,基于独立判断立场,对《关于公司 2019

年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》发表意见如下:


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    “公司 2019 年半年度严格按照有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的

要求,履行关于募集资金存放、使用等事项的法定程序,并及时、真实、准确、完整的

向广大投资者披露详细情况,不存在违法、违规情形,信息披露文件不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。”

    11、参加公司第三届董事会第五次会议,基于独立判断立场,关于 2019 年半年度

公司对外担保情况及关联方资金占用情况发表意见如下:

    “2019 年半年度内,公司认真贯彻执行有关法律、行政法规、规范性文件及公司相

关制度的规定,不存在控股股东及其他关联方非正常占用资金的情况,也不存在对外担

保的情形。”

    12、参加公司第三届董事会第五次会议,基于独立判断立场,对《关于会计政策变

更的议案》发表意见如下:

    “公司本次会计政策变更是响应国家会计政策变更的需要,符合《企业会计准则》

的相关规定,符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第七章第二节“会

计政策及会计估计变更”的要求。本次变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章

程》等规定,本次变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响,不存在损害

公司及股东利益的情形。”

    13、参加公司第三届董事会第五次会议,基于独立判断立场,对《关于继续使用闲

置募集资金购买结构性存款或保本理财产品的议案》发表意见如下:

    “公司目前经营情况良好,财务状况稳健,使用部分闲置募集资金投资安全性高、

流动性好的保本型短期理财产品,有利于提高公司闲置募集资金的使用效率,增加资金

收益,符合公司利益,不影响公司主营业务的正常开展,也不存在损害公司及全体股东、

特别是中小股东利益的情形。


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    鉴于此,我们一致同意公司继续使用不超过人民币 3,000 万元的闲置募集资金进行

现金管理,购买保本型结构性存款或短期保本理财产品,在上述额度范围内,授权公司

董事长负责组织实施,资金可以滚动使用,有效期限自本次董事会会议审议通过之日起

至 2019 年 12 月 31 日止。”

    14、参加公司第三届董事会第五次会议,基于独立判断立场,对《关于 2019 年半

年度计提资产减值准备的议案》发表意见如下:

    “根据有关规定我们对公司本次计提资产减值准备事项进行了认真核查,并要求公司

董事会就上述事项提供了详细的资料。经核查,本次计提资产减值准备符合《企业会计

准则》和公司相关制度的规定,也履行了相应的批准程序。

    公司计提资产减值准备后,财务报表能够更加公允地反映目前的资产状况、财务状

况和经营成果,有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息,符合公司整体

利益,不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

    因此,我们同意公司本次计提资产减值准备事项。”

    15、参加公司第三届董事会第六次会议,基于独立判断立场,对《关于会计政策变

更的议案》发表意见如下:

    “公司本次会计政策变更是响应国家会计政策变更的需要,符合《企业会计准则》

的相关规定,符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第七章第二节“会

计政策及会计估计变更”的要求。本次变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章

程》等规定,本次变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响,不存在损害

公司及股东利益的情形。”

    16、参加公司第三届董事会第七次会议,基于独立判断立场,对《关于公司拟减资

退出西安北方捷瑞光电科技有限公司暨关联交易的议案》发表意见如下:


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    “本次对西安北方捷瑞光电科技有限公司减资,公司仍将保持整体战略布局和可持

续发展能力。本次减资有利于提升公司运营效率、资源利用效率,降低管理风险,促进

公司持续、健康、快速发展。

    本次减资不涉及公司合并报表范围发生变更,不会对公司财务状况、经营成果产生

的重大影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。”

    17、参加公司第三届董事会第八次会议,基于独立判断立场,对《关于调整募集资

金投资项目实施进度的议案》发表意见如下:

    “公司本次调整募集资金投资项目实施进度,不影响募集资金投资项目的正常进行,

不存在损害股东利益的情况,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金

管理的有关规定,符合公司及全体股东的利益,有利于公司的长远发展。同意公司本次

调整募集资金投资项目实施进度。”

    三、董事会各专门委员会的工作情况

    (1)审计委员会的履职情况

    董事会审计委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《审计委员会工作细则》

的有关规定积极开展相关工作,认真履行职责。本报告期内,审计委员会共召开了 5 次

会议,具体情况如下:

    ①第三届董事会审计委员会第二次会议于 2019 年 2 月 20 日在公司会议室召开,审

议通过《关于西安晨曦航空科技股份有限公司 2019 年度审计委员会工作安排的议案》。

    ②第三届董事会审计委员会第三次会议于 2019 年 3 月 30 日在公司会议室召开,审

议通过《关于西安晨曦航空科技股份有限公司 2018 年度内部审计工作报告的议案》;审

议通过《关于西安晨曦航空科技股份有限公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》;审

议通过《关于会计政策变更的议案》。


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    ③第三届董事会审计委员会第四次会议于 2019 年 4 月 11 日在公司会议室召开,审

议通过《关于西安晨曦航空科技股份有限公司 2018 年年度审计报告的议案》;审议通过

《〈2018 年年度报告〉及其摘要的议案》;审议通过《关于西安晨曦航空科技股份有限公

司 2019 年度第一季度季度报告的议案》。

    ④第三届董事会审计委员会第五次会议于 2019 年 8 月 9 日在公司会议室召开,审

议通过《〈2019 年半年度报告〉及其摘要的议案》;审议通过《关于会计政策变更的议案》;

审议通过《关于 2019 年半年度计提资产减值准备的议案》。

    ⑤第三届董事会审计委员会第六次会议于 2019 年 10 月 17 日在公司会议室召开,

审议通过《关于公司<2019 年度第三季度报告全文>的议案》;审议通过《关于公司会计

政策变更的议案》。

    (2)提名委员会履职情况

    董事会提名委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《提名委员会工作细则》

的有关规定积极开展相关工作,认真履行职责。本报告期内,提名委员会共召开了 2 次

会议,具体情况如下:

    ①第三届董事会提名委员会第二次会议于 2019 年 7 月 17 日在公司会议室召开,审

议通过《关于公司提名委员会 2019 半年度工作总结的议案》。

    ②第三届董事会提名委员会第三次会议于 2019 年 12 月 3 日在公司会议室召开,审

议通过《关于公司提名委员会 2019 年度工作总结的议案》。

    (3)薪酬与考核委员会履职情况

    公司薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《薪酬与考核委员会

工作细则》的有关规定积极开展相关工作,认真履行职责。本报告期内,薪酬与考核委

员会召开了 2 次会议,主要内容是:


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    ①第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议于 2019 年 2 月 28 日在公司会议室召

开,审议通过《关于 2018 年度公司董事、监事、高管及核心技术人员薪资明细的议案》。

    ②第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议于 2019 年 12 月 2 日在公司会议室召

开,审议通过《关于公司薪酬与考核委员会 2019 年末工作安排的议案》。

    (4)战略发展委员会履职情况

    战略与投资委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《战略发展委员会工作细

则》的有关规定积极开展相关工作,认真履行职责。本报告期内,战略与投资委员会召

开会议 2 次会议,主要内容是:

    ①第三届战略与投资委员会第一次会议于 2019 年 4 月 10 日在公司会议室召开,审

议通过了《关于西安晨曦航空科技股份有限公司 2019 年度和未来三年发展计划及措施

的议案》。

    ②第三届战略与投资委员会第二次会议于 2019 年 12 月 19 日在公司会议室召开,

审议通过了《关于拟对外投资设立全资子公司的议案》。

    四、对公司进行现场调查的情况

    2019 年度,本人作为公司独立董事对公司进行了多次实地现场考察,了解公司日常

生产经营情况和财务状况,并与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切

联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注媒体、网络有关公司的相关报

道,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司的运行动态。

    五、保护投资者权益方面所做的工作

    本人在 2019 年度尽职尽责的履行了独立董事的职责:

    1、对于每次需董事会审议的议案,首先对相关材料进行认真审核,客观发表自己

的意见与观点,并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断,切实维护广大投资者的


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合法权益。

    2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况,董事会

决议执行情况,财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项。对公司定期报告及

其他有关事项等做出了客观、公正的判断。

    3、时刻对董事、高管履职情况进行监督和核查,尽职尽责的履行了独立董事的职

责,切实的维护了公司和股东的利益。

    六、其他

    1、无提议召开董事会的情况;

    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况;

    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    2019 年度本人尽职尽责的履行了独立董事的职责,在 2020 年,本人将更加尽职尽

责,认真学习法律、法规和有关规定,忠实履行独立董事的义务,发挥独立董事作用,

切实维护中小股东的合法权益。

    特此报告。




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(本页无正文,为西安晨曦航空科技股份有限公司独立董事 2019 年度述职报告签字页)




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