熙菱信息:中德证券有限责任公司关于公司公开发行可转换公司债券会后重大事项的承诺函

                        中德证券有限责任公司
               关于新疆熙菱信息技术股份有限公司
         公开发行可转换公司债券会后重大事项的承诺函


中国证券监督管理委员会:

    中德证券有限责任公司(以下简称“中德证券”)为新疆熙菱信息技术股份
有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)本次公开发行可转换公司债券的保
荐机构及主承销商,发行人本次公开发行可转换公司债券的申请(以下简称“本
次发行”)已于 2018 年 12 月 25 日经贵会发行审核委员会审核通过,于 2019 年
6 月 5 日领取了中国证券监督管理委员会出具的《关于核准新疆熙菱信息技术股
份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2019〕868 号)。

    中德证券经审慎核查后承诺,自发审会日(2018 年 12 月 25 日)起至本承
诺函出具日,发行人不存在贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会
后事项监管的通知》(证监发行字[2002]15 号)(以下简称“15 号文”)、《股票发
行审核标准备忘录第 5 号(新修订)——关于已通过发审会拟发行证券的公司会
后事项监管及封卷工作的操作规程》(以下简称“备忘录 5 号”)和《关于再融资
公司会后事项相关要求的通知》(发行监管函[2008]257 号)(以下简称“257 号
文”)中所述的可能影响本次发行上市条件及对投资者做出投资决策有重大影响
的应予披露的重大事项,亦不存在其他会影响本次发行上市的事项,发行人满足
以下全部条件,无需再提交发审会审核。具体核查情况如下:

    1、公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度财务报表已经天职国际会计师事
务所(特殊普通合伙)审计,并出具了天职业字[2017]8249 号、天职业字[2018]9829
号及天职业字[2019]10384 号标准无保留意见的《审计报告》。自通过发审会审核
日至本承诺函签署日期间,公司没有发生被发行人会计师出具非标准无保留意见
的审计报告的情形。

    2、公司未出现影响公司发行可转换公司债券的情形。

    3、公司及控股股东、实际控制人遵守法律法规情况

    2019 年 4 月 25 日,新疆乌鲁木齐市米东区应急管理局向公司及法定代表人
何开文作出了《行政处罚决定书》((米东)安监管罚[2018]执三 013 号)、(米东)
安监管罚[2018]执三 013-1 号),根据上述《行政处罚决定书》等文件,公司因建
设项目验收合格后,未认真履行安全生产管理职责导致发生生产安全事故(注:
事故其他责任方包括新疆讯通网络工程有限公司、新疆瑞康兆丰工程技术有限公
司、中国电信股份有限公司乌鲁木齐分公司等),被乌鲁木齐市米东区应急管理
局根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一项之规定,对公司及法
定代表人分别处以 20 万元、9 万元的罚款。

    根据新疆乌鲁木齐市米东区应急管理局出具的证明:“上述处罚所涉及的安
全事故为一般事故,因你公司所涉米东区社会治安视频监控系统(四期)建设项
目已验收合格交付业主,因此本次事故认定中你公司为非主要责任,情节轻微,
该行为不构成重大违法违规行为,本次处罚不构成情节严重的行政处罚。根据《国
务院办公厅关于加强安全生产监管执法的通知》(国办发[2015]20 号)和《国务
院安委会关于加强企业安全生产诚信体系建设的指导意见》(安委[2014]8 号)及
《关于对安全生产领域失信生产经营单位及其有关人员开展联合惩戒的合作备
忘录》(发改财金[2016]1001 号),你公司及单位负责人不构成安全生产领域失信
生产经营单位及其有关人员,不属于联合惩戒对象,未被采取依法限制建设工程
招投标等行为。”

    除上述情况外,公司及其控股股东、实际控制人严格遵守法律法规,未受到
其他行政处罚。公司及实际控制人何开文的上述违法行为不属于重大违法行为,
不构成本次发行的法律障碍。

    4、公司的财务状况和报表项目变化情况

    (1)公司业绩情况及其变动原因
    根据发审会前天职国际出具的天职业字[2018]23038 号《盈利预测审核报
告》,公司 2018 年预计实现营业收入 67,828.66 万元;公司 2018 年预计实现归属
于母公司股东的净利润 2,229.15 万元,归属于母公司股东的净利润比上年减少
5,837.64 万元,下降幅度为 72.37%;公司 2018 年预计实现归属于母公司股东的
扣除非经常性损益的净利润 1,266.45 万元,归属于母公司股东的扣除非经常性损
益的净利润比上年减少 6,360.05 万元,下降幅度为 83.39%。公司通过发审会审
核后,公司根据深交所相关规则于 2019 年 1 月 10 日公告了 2018 年全年业绩预
告,预计 2018 年公司实现的归属于母公司股东的净利润区间为 2,230 万元–3,100
万元,归属于母公司股东的净利润比上年减少 4,966.79 万元–5,836.79 万元,下
降幅度为 61.57%–72.36%。

    根据天职国际出具的天职业字[2019]10384 号《审计报告》,公司 2018 年实
现营业收入 65,093.66 万元;公司 2018 年实现归属于母公司股东的净利润
2,245.49 万元,归属于母公司股东的净利润比上年减少 5,821.30 万元,下降幅度
为 72.16%;公司 2018 年实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润
1,503.04 万元,归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润比上年减少
6,123.46 万元,下降幅度为 80.29%。上述情况与发审会前提交的《盈利预测审核
报告》差异较小。

    根据公司公告的 2019 年半年度报告,公司 2019 年上半年实现营业收入
10,602.11 万元;公司 2019 年上半年实现归属于母公司股东的净利润-1,409.99 万
元,归属于母公司股东的净利润比上年同期增加 1,039.40 万元,增长幅度为
42.44%;公司 2019 年上半年实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利
润-2,060.20 万元,归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润比上年同期增
加 778.08 万元,增长幅度为 27.41%。

    公司 2018 年度经营业绩下滑的主要原因是受宏观经济形势影响营业收入下
降,同时公司为了开拓疆外市场,承接了个别低毛利率的大型项目,在同等收入
情况下成本大幅增加,销售费用、管理费用以及研发费用等投入增加均对净利润
大幅下降有较大的影响。

    公司 2019 年上半年经营业绩较上年同期有所增长,不存在经营业绩下滑的
情况。公司归属于母公司股东的净利润仍为负数,主要是由于公司经营具有季节
性及受宏观经济形势影响。现阶段发行人的主要客户集中在政府机关、事业单位
和大型企业等,其中政府机构和事业单位客户通常采取预算管理和产品集中采购
制度,一般为每年年初制订年度预算和投资计划,立项通常集中在 4~5 月,采购
招标和项目实施则安排在年中和下半年,年底为项目验收集中期,由此导致发行
人的收入确认主要集中在下半年,发行人的收入呈现明显的季节性特征,故 2019
年上半年收入相对较少。

    (2)业绩下滑情况在发审会前可以合理预计,发审会前已经充分提示风险
       公司已在发审会前提交的告知函回复、募集说明书(告知函回复补充稿)中
对 2018 年预计经营业绩大幅下滑的情况进行充分说明和披露,并已充分提示风
险。

       (3)发审会后经营业绩变动的影响因素对公司当年及以后年度经营不会产
生重大不利影响
       公司在发审会前已提交由天职国际出具的天职业字[2018]23038 号《盈利预
测审核报告》,并已在发审会前提交的告知函回复、募集说明书(告知函回复补
充稿)中对 2018 年预计经营业绩大幅下滑的情况进行充分说明和披露。根据天
职国际出具的天职业字[2019]10384 号《审计报告》,公司 2018 年实现营业收入
65,093.66 万元,实现归属于母公司股东的净利润 2,245.49 万元,归属于母公司
股东的净利润比上年减少 5,821.30 万元,下降幅度为 72.16%,与发审会前提交
的《盈利预测审核报告》差异较小。

       公司预计 2019 年度经营业绩将回暖增长,主要依据如下:

       1)收入保持稳定增长具有较好的基础

       ①新疆固定资产投资预期呈现企稳态势

       公司 2017 年以前主要客户为新疆区域政府客户,国家统计局数据表明,2018
年,新疆地区固定资产投资累计增速为-25.2%,2019 年 1-3 月,固定资产投资累
计增速为-9.1%,2019 年 1-7 月,固定资产投资累计增速为 6.0%,表明新疆地区
固定资产投资下滑态势已经显著收窄,投资预期呈现企稳态势。

       ②在手订单稳定且疆外市场开拓取得进展

       公司目前在手项目订单与往年相比仍然稳定,且公司在 2018 年已成功在新
疆区域以外市场承接了重要安防项目,包括上海进博会、北京中非论坛、遵义新
蒲新区二期及三期项目等,树立了良好的典型案例,疆外市场预期将会持续增长。

       截至 2019 年 6 月末,公司在手订单尚未确认收入情况如下(合同金额
1,000.00 万元以上):

                                                                        单位:万元
          项目名称                 合同甲方           最终合同金额      执行情况
某涉密项目二期             某涉密客户                     19,453.67   建设中(注1)
金义综合保税区监管信息化   金华市金义综合保税区建设        2,204.82      建设中
系统硬件及集成项目               发展有限公司
                                 贵州贵安综合保税区有限公
贵安综保区信息化运维项目                                                 2,071.60       建设中(注2)
                                 司
桐梓县公安局指挥中心及机
                                 桐梓县公安局                            1,571.29          建设中
房建设项目
新蒲新区“天网工程”三期
                                 新浦新区“天网工程”领导
(空港新城)建设项目采购                                                 1,420.20          建设中
                                 小组办公室
及施工
满洲里综保区信息化运维项         满洲里综合保税区管理委员
                                                                         1,215.76       建设中(注3)
目运维服务合同                   会
                              合计                                      27,937.34
     注 1:截至 2019 年 6 月末,某涉密项目二期已确认收入 2,440.76 万元,对应合同金额
3,015.98 万元。
    注 2:截至 2019 年 6 月末,贵安综保区信息化运维项目已确认收入 339.62 万元,对应
合同金额 360.00 万元。
    注 3:截至 2019 年 6 月末,满洲里综保区信息化运维项目运维服务合同已确认收入 446.03
万元,对应合同金额 472.80 万元。
       2)公司将加强管理,控制销售费用、管理费用、研发费用占营业收入的比


                                                                                          单位:万元

             2019 年 1-6 月             2018 年度           2017 年度                2016 年度
 项目                 占营业                    占营业              占营业
            金额                      金额               金额                 金额       占营业收入比
                      收入比                    收入比              收入比
销售费用   1,908.02    18.00%        3,557.05    5.46%   3,327.58    4.17%   2,369.43            4.39%

管理费用   3,303.79    31.16%        4,765.88    7.32%   2,950.34    3.70%   1,543.63            2.86%

研发费用     635.35     5.99%        3,939.16    6.05%   3,225.49    4.04%   1,942.94            3.60%

合计       5,847.16    55.15%    12,262.09      18.84%   9,503.41   11.91%   5,856.00         10.85%

       从上表可见,2016 年、2017 年公司销售费用、管理费用、研发费用保持稳
定并略有提升态势,2018 年公司销售费用、管理费用、研发费用占营业收入的
比例提高较多,主要是管理费用和研发费用中的职工薪酬增加较多;同时公司实
施的股权激励确认了股份支付费用 376.31 万元。预计未来随着公司的不断发展
以及加强管理,同时研发费用的持续投入为公司带来竞争优势,公司有能力将销
售费用、管理费用、研发费用占营业收入的比例控制在合理的范围内,从而提升
公司盈利能力。2019 年 1-6 月,公司销售费用、管理费用、研发费用占营业收入
的比例较高,主要是由于受宏观经济形势影响和公司经营的季节性导致上半年营
业收入下降,但销售费用、管理费用和研发费用不存在季节性,故费用率在上半
年明显偏高,在下半年预期可逐渐回落。

       3)资产减值损失计提

       截至 2018 年末,公司应收账款余额为 61,510.59 万元,应收账款坏账准备余
额 7,980.16 万元,应收账款净额 53,530.43 万元。公司应收账款余额大幅增加,
主要是由于公司客户主要为政府、事业单位,2018 年受财政预算、审计等因素
影响,导致回款周期延长。从账龄来看,公司 2018 年末应收账款中账龄在 1-2
年和 2-3 年的应收账款余额显著增加。随着 2018 年第四季度国务院要求政府加
快对民营企业还款力度,减少欠款,以及公司加大应收账款催收力度,预计公司
应收账款回款逐步出现显著变化,未来随着应收账款的回收,坏账准备计提对损
益的影响将继续减少,并保持在较低水平。截至 2019 年 6 月末,公司应收账款
余额为 50,269.30 万元,应收账款坏账准备余额 8,665.01 万元,应收账款净额
41,604.30 万元,主要是随着 2018 年第四季度国务院要求政府加快对民营企业还
款力度,减少欠款,以及公司加大应收账款催收清理力度,应收账款收回情况有
所好转。

       综上,发审会后经营业绩变动的影响因素对公司当年及以后年度经营不会产
生重大不利影响。

       (4)经营业绩变动情况不会对本次募投项目产生重大不利影响
       1)公司经营业绩变动情况

       公司经营业绩变动情况详见本承诺函之“4、公司的财务状况和报表项目变
化情况”之“(1)公司业绩情况及其变动原因”。

       2)本次募投项目

       公 司本 次公开发 行可转债拟 募集资金 总额 不超过 13,495.24 万元 (含
13,495.24 万元),扣除发行费用后,募集资金拟投入以下项目:
                                                                      单位:万元
                                                                      募集资金拟
序号                      项目名称                       项目总投资
                                                                      投入金额
1       熙菱“魔力眼”智慧安防平台研发及产业化升级项目     6,900.00       6,900.00
2       基础技术与大数据平台和公司项目管理信息化系统
                                                           3,895.24       3,895.24
        升级建设项目
3       补充营运资金                                       2,700.00       2,700.00
                         合计                             13,495.24      13,495.24
       如本次发行实际募集资金少于资金需求,公司董事会将根据募集资金用途的
重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用,不足部分将通过自筹方式解决。

       在本次募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。

       综上,公司 2018 年经营业绩大幅下滑,根据天职国际出具的天职业字
[2019]10384 号《审计报告》,公司 2018 年实现营业收入 65,093.66 万元,实现归
属于母公司股东的净利润 2,245.49 万元,归属于母公司股东的净利润比上年减少
5,821.30 万元,下降幅度为 72.16%,实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益
的净利润 1,503.04 万元,归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润比上年
减少 6,123.46 万元,下降幅度为 80.29%,仍为盈利状态;公司 2019 年上半年实
现营业收入 10,602.11 万元,实现归属于母公司股东的净利润-1,409.99 万元,归
属于母公司股东的净利润比上年同期增加 1,039.40 万元,增长幅度为 42.44%,
实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2,060.20 万元,归属于母公
司股东的扣除非经常性损益的净利润比上年同期增加 778.08 万元,增长幅度为
27.41%,公司 2019 年上半年经营业绩较上年同期有所增长,不存在经营业绩下
滑的情况。公司归属于母公司股东的净利润仍为负数,主要是由于公司经营具有
季节性及受宏观经济形势影响。现阶段发行人的营业收入主要来源之一是新疆,
根据国家统计局数据,新疆 2019 年固定资产投资情况明显好转,在公司业务开
拓进展顺利的情况下,预计公司 2019 年的经营业绩将回暖增长。上述情况不会
对本次募投项目产生重大不利影响。

       (5)保荐机构核查意见
       保荐机构核查了发行人最近三年的财务报表、审计报告、2019 年半年度报
告、主要项目合同,对公司最近三年营业成本的构成要素、分季度业绩情况进行
了分析,查阅了发行人会计师出具的盈利预测审核报告,查询了公司及同行业上
市公司公告等,并对发行人相关负责人进行了访谈。

       经核查,保荐机构认为:

       1)发行人已详细说明发审会后经营业绩变化情况,在发审会前可以合理预
计,已充分说明和披露,且已经充分提示风险。
    2)公司在发审会前已提交由天职国际出具的天职业字[2018]23038 号《盈利
预测审核报告》,并已在发审会前提交的告知函回复、募集说明书(告知函回复
补充稿)中对 2018 年预计经营业绩大幅下滑的情况进行充分说明和披露;发审
会后,根据天职国际出具的天职业字[2019]10384 号《审计报告》,公司 2018 年
实现营业收入 65,093.66 万元,实现归属于母公司股东的净利润 2,245.49 万元,
实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,503.04 万元,公司 2018
年度经营业绩与发审会前提交的《盈利预测审核报告》差异较小;根据公司公告
的 2019 年半年度报告,公司 2019 年上半年实现营业收入 10,602.11 万元,实现
归属于母公司股东的净利润-1,409.99 万元,实现归属于母公司股东的扣除非经常
性损益的净利润-2,060.20-万元。目前,新疆固定资产投资预期呈现企稳态势,
在手订单稳定且疆外市场开拓取得进展,随着应收账款清理收回情况好转资产减
值损失计提减少,公司预计 2019 年经营业绩将回暖增长,依据充分。

    3)公司经营业绩变动情况不会对本次募投项目产生重大不利影响。

    4)根据天职国际出具的天职业字[2019]10384 号《审计报告》,公司 2018 年
实现营业收入 65,093.66 万元,实现归属于母公司股东的净利润 2,245.49 万元,
归属于母公司股东的净利润比上年减少 5,821.30 万元,下降幅度为 72.16%,实
现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,503.04 万元,归属于母公司
股东的扣除非经常性损益的净利润比上年减少 6,123.46 万元,下降幅度为
80.29%;公司 2019 年上半年实现营业收入 10,602.11 万元,实现归属于母公司股
东的净利润-1,409.99 万元,归属于母公司股东的净利润比上年同期增加 1,039.40
万元,增长幅度为 42.44%,实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利
润-2,060.20 万元,归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润比上年同期增
加 778.08 万元,增长幅度为 27.41%,公司 2019 年上半年经营业绩较上年同期有
所增长,不存在经营业绩下滑的情况。公司归属于母公司股东的净利润仍为负数,
主要是由于公司经营具有季节性及受宏观经济形势影响。现阶段发行人的营业收
入主要来源之一是新疆,根据国家统计局数据,新疆 2019 年固定资产投资情况
明显好转。目前,新疆固定资产投资预期呈现企稳态势,在手订单稳定且疆外市
场开拓取得进展,随着应收账款收回资产减值损失计提减少,在公司业务开拓进
展顺利的情况下,预计公司 2019 年的经营业绩将回暖增长。2016、2017、2018
年相关数据仍然符合创业板公开发行可转债的发行条件,业绩大幅下滑不会构成
本次发行的实质性障碍。

    5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

    6、公司的主营业务没有发生变更。

    7、公司的管理层及核心技术人员稳定,没有出现对公司的经营管理有重大
影响的人员变化。

    8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在申报的募集
说明书中披露的重大关联交易。

    9、经办公司本次公开发行可转债业务的主承销商、会计师、律师、评级机
构及其经办人员遵守法律法规情况及变化情况

    2019 年 5 月 20 日,中国证券监督管理委员会黑龙江监管局(以下简称“黑
龙江证监局”)向联合信用评级有限公司出具了《关于对联合信用评级有限公司
采取出具警示函措施的决定》(黑证监措施〔2019〕15 号),指出联合信用评级
有限公司在红博会展信托受益权资产支持专项计划项目执业中存在对相关主体
尽调不到位,未有效开展现场考察和访谈,未对信用评级报告所依据的部分文件
资料的真实性、准确性、完整性进行核查和验证的问题。上述行为违反了《证券
市场资信评级业务管理暂行办法》第五条、第十五条的规定。根据《证券市场资
信评级业务管理暂行办法》第三十二条的规定,黑龙江证监局对联合信用评级有
限公司采取出具警示函的监管措施。

    上述行政监管措施涉及的签字评级人员均未参与过发行人本次公开发行可
转债业务的评级工作,发行人本次公开发行可转债相关评级报告签字评级人员罗
峤、李昆也未参与上述行政监管措施涉及的项目的评级工作。上述中国证券监督
管理委员会对联合信用评级有限公司采取行政监管措施的相关情况,对发行人本
次公开发行可转债不构成影响。

    由于上海市锦天城律师事务所签字律师赵东离职原因,本次公开发行可转换
公司债券的签字律师由张知学、赵东、孙矜如变更为张知学、孙矜如。上述变更
对本次发行不构成实质性影响。

    因天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)内部签字会计师轮换原因,本次
公开发行可转换公司债券的签字会计师由叶慧、王俊变更为郭海龙、王俊。上述
变更对本次发行不构成实质性影响。
       因联合信用评级有限公司内部签字评级人员调整原因,本次公开发行可转换
公司债券的签字评级人员由张兆新、李镭变更为罗峤、李昆。上述变更对本次发
行不构成实质性影响。

       除上述情况外,自发审会日起至本承诺函签署日,经办公司本次公开发行可
转债业务的保荐机构(主承销商)及其保荐代表人、审计机构及其签字会计师、
律师事务所及其签字律师和评级机构及其签字评级人员未受到有关部门的处罚,
亦未发生更换。

       10、公司的盈利状况与盈利预测趋势基本相符。

       11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权
纠纷,也不存在影响公司发行可转换公司债券的潜在纠纷。

       12、公司没有发生大股东、实际控制人占用公司资金和侵害小股东利益的情
形。

       13、公司没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

       14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

       15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。

       16、公司不存在违反信息披露要求的事项。

       17、公司通过发审会至本核查意见出具日期间不存在因媒体质疑报道对本次
发行产生实质性影响的事项。

       18、公司及其控股股东、实际控制人不存在损害投资者合法权益和社会公共
利益的重大违法行为。

       19、公司及其控股股东、实际控制人不存在其他影响本次发行上市和投资者
判断的重大事项。

       综上所述,中德证券认为:自本次发行上市通过发审委审核至本承诺函签署
日,发行人不存在贵会“15 号文”、“备忘录 5 号”、“257 号文”中所述的可能影
响本次发行上市条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事
项,无需重新提交发审会审核,仍符合发行上市的条件。

       (以下无正文)
    (此页无正文,为《中德证券有限责任公司关于新疆熙菱信息技术股份有限
公司公开发行可转换公司债券会后重大事项的承诺函》之签章页)




    保荐代表人:
                    张国峰                张斯亮




    保荐机构法定代表人:
                               侯巍




                                                   中德证券有限责任公司

                                                     2019 年 8 月 29 日

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