欧普康视:关于全资子公司对外投资的公告

 证券代码:300595                证券简称:欧普康视          公告编号:2020-063


                          欧普康视科技股份有限公司
                     关于全资子公司对外投资的公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。



       一、对外投资概述
       1.基本情况:2020 年 8 月 31 日,欧普康视科技股份有限公司(以下简称“欧
普康视”、“公司”)全资子公司欧普康视投资有限公司(以下简称“欧普投
资”、“甲方”)与史建俊先生(以下简称“丙方 1”)、肖淑娟女士(以下简称
“丙方 2”)在安徽省合肥市签订了《欧普康视投资有限公司与史建俊、肖淑娟关
于青岛泽嘉生物技术有限公司之投资合作协议》,欧普投资拟以自有资金人民币
2,369.94 万元以受让股权及增资扩股的方式投资于青岛泽嘉生物技术有限公司(以
下简称“青岛泽嘉”、“乙方”、“标的公司”)。本次投资完成后,欧普投资将
持有乙方 51%的股权。
       2.审议程序:公司于 2020 年 8 月 31 日召开总经理办公会议,同意欧普投资本
次对外投资。根据法律法规及公司章程的相关规定,本次投资合作事项无需提交公
司董事会、股东大会审议,无需履行其他政府前置审批程序。
       3.披露标准:本次披露为公司自愿披露,目前公司自愿披露标准为单方首次投
资额达到 800 万元。
       4.资金来源:自有资金。
       5.其他:丙方 1 史建俊先生为欧普投资拟新增控股子公司莱州同明中西医结合
医院有限公司股东、法人兼经理。协议签署方不存在关联关系或其他利益关系,不
涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。


       二、协议相关方介绍
       (一)基本情况

                                                                              1
       1.甲方:
       (1)名称:欧普康视投资有限公司
       (2)统一社会信用代码:91340100MA2N19N83W
       (3)企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
       (4)成立时间:2016 年 10 月 14 日
       (5)注册地址:安徽省合肥市高新区望江西路 4899 号 2 号楼 3 层 305 室
       (6)法定代表人:张宜炳
       (7)注册资本:5000 万元人民币
       (8)经营范围:股权投资、项目咨询、项目管理(未经金融监管部门批准,不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
       (9)截至本协议签署日,欧普投资的股权结构如下:

   序号                    股东名称         认缴注册资本(万元)     出资比例
                         欧普康视
       1                                             5000.00          100.00%
                     科技股份有限公司
                   合 计                             5000.00          100.00%

       2.丙方 1:

姓名                                        史建俊
性别                                        男
国籍                                        中国
身份证号                                    3706831978********
住所                                        山东省青岛市市南区
是否取得其他国家或地区的居留权              否

       3.丙方 2:

姓名                                        肖淑娟
性别                                        女
国籍                                        中国
身份证号                                    1402021957********
住所                                        山西省大同市城区
是否取得其他国家或地区的居留权              否

       (二)相关协议方关系概述

                                                                                2
    1.甲方为欧普康视的全资子公司。
    2.丙方 1、丙方 2 为投资合作关系。
    3.丙方 1 史建俊为欧普投资新增控股子公司莱州同明中西医结合医院有限公司
股东、法人兼经理。
    4.丙方 2 与本公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东
及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
    (三)其他
    经查询中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/),截至本公告披露
日,丙方 1、丙方 2 均不是失信被执行人。


    三、投资标的基本情况
    (一)标的资产基本情况
    标的资产为投资完成后青岛泽嘉 51%股权。

    (二)出资方式和资金来源
    本次投资以货币出资的方式,资金来源为自有资金。
    (三)标的公司基本情况
    1.名称:青岛泽嘉生物技术有限公司
    2.法定代表人:史建俊
    3.统一社会信用代码:91370202081436323U
    4.注册资本:100 万元
    5.成立时间:2013 年 11 月 25 日
    6.注册地址:青岛市市南区江西路 35 号戊北海花园 4 号楼 2 层临街网点
    7.经营范围:生物技术研发;销售:眼镜,电子产品,办公用品。医疗设备维
修;销售:三类:6846 植入材料和人工器官、6877 介入器材;二、三类:6822 医
用光学器具、仪器及内窥镜设备、6822-1 塑性角膜接触镜及护理用液、6840 临床检
验分析仪器(体外诊断试剂除外)、6810 矫形外科(骨科)手术器材、6821 医用电
子仪器设备、6824 医用激光仪器设备、6825 医用高频仪器设备、6826 物理治疗及
康复设备、6828 医用磁共振设备、6830 医用 X 射线设备、6845 体外循环及血液处
理设备、6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6864 医用卫生材料及敷料、
6865 医用缝合材料及粘合剂、6870 软件;二类:6801 基础外科手术器械、6803 神
                                                                          3
经外科手术器械、6804 眼科手术器械、6807 胸腔心血管外科手术器械、6831 医用 X
射线附属设备及部件、6841 医用化验和基础设备器具、6855 口腔科设备及器具、
6856 病房护理设备及器具、6857 消毒和灭菌设备及器具(医疗器械经营企业许可证
有效期限以许可证为准);眼科诊所(分支机构经营)。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
    8.本次交易前,标的公司的股权结构如下:
                           认缴注册资本     实缴注册资本
        股东名称                                            出资方式   股权比例
                             (万元)         (万元)
         史建俊               80.62             80.62         货币      80.62%
         肖淑娟               19.38             19.38         货币      19.38%
          合计                100.00           100.00             -     100.00%

    本次交易完成后,标的公司的股权结构如下:
                          认缴注册资本    实缴注册资本
       股东名称                                            出资方式    股权比例
                            (万元)        (万元)
  欧普康视投资有限公司       71.82           71.82           货币      51.00%
        史建俊               55.63           55.63           货币      39.50%
        肖淑娟               13.37           13.37           货币       9.50%
         合计               140.82          140.82            -        100.00%

    9.标的公司的经营情况及业务介绍
    标的公司青岛泽嘉生物技术有限公司位于山东省青岛市,主要从事眼科设备、
眼科耗材等产品的销售业务,山东省内与青岛市、潍坊市、烟台市、威海市等地区
的多家医疗机构建立了良好的合作关系,在区域医疗渠道方面具备资源优势,业务
状况持续向好,有较强的成长潜力。
    青岛泽嘉除自身的医疗器械销售业务以外,同时通过设立分、子公司等方式进
一步拓展医疗器械销售业务,开展眼科诊所、视光中心业务,咨询服务业务等。
    拓展医疗器械销售业务方面,在青岛市、潍坊市、烟台市分别各直接控股 1 家
医疗器械销售公司,即青岛焦点医疗科技有限公司、泽嘉健康管理(潍坊)有限公
司、烟台悦目生物技术有限公司,实现了当地的资源整合与业务拓展。同时在青岛
市,全资新设了青岛合丰宜商贸有限公司,用于整合搭建高端器械业务。
    眼科诊所业务方面,在青岛市市南区设立 1 家诊所分公司,即青岛泽嘉生物技
术有限公司市南泽嘉眼科诊所,在青岛市城阳区直接控股 1 家眼科诊所,即青岛泽

                                                                                  4
嘉爱目眼科诊所有限公司,主要从事角膜塑形镜、框架镜验配与视力训练等眼视光
业务,具备较大的发展空间。
    视光中心业务方面,在潍坊安丘市直接控股 1 家视光中心,即安丘泽嘉视光科
技有限公司,在威海市间接控股 2 家视光中心,即威海泽嘉视光科技有限公司、威
海泽嘉眼视光有限公司,在潍坊市间接控股 1 家视光中心,即泽嘉(潍坊)生物技
术有限公司,主要从事包含视光配镜服务等的青少年近视防控业务,业务开展状况
良好。
    医疗咨询服务业务方面,控股设立青岛远方医院管理有限公司,向医疗机构或
相关单位提供眼视光业务经营管理咨询等服务,构造眼视光业务交流与合作平台。
    10.主要财务数据
    标的公司成立于 2013 年 11 月 25 日,经聘请具有证券从业资格的会计师事务所
天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了无保留意见的《青岛泽嘉生物技术有
限公司审计报告(天职业字[2020]31492 号)》,该报告提供的标的公司主要财务
指标如下所示:
                                                                    单位:元

          项目                2019 年 12 月 31 日        2020 年 5 月 31 日
         资产总额               13,714,423.50             19,895,407.83
         负债总额               11,372,997.24             16,390,604.81
          净资产                2,341,426.26               3,504,803.02
          项目                    2019 年度               2020 年 1-5 月
         营业收入               22,826,106.28             11,234,742.43
          净利润                1,362,822.78                755,288.76

    11.本次投资的标的公司青岛泽嘉将纳入欧普康视合并报表范围,青岛泽嘉承
诺:不存在为他人提供担保、财务资助情况,现有公司章程或其他文件中也不存在
法律法规之外其他限制股东权利的条款。
    12.经查询中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/),截至本公告
披露日,标的公司不是失信被执行人。


    四、交易协议的主要内容
    (一)投资合作方案

                                                                               5
    1.投资方式
    各方经协商一致,同意甲方以增资扩股的方式投资于标的公司。
    2.投资金额
    2.1 各方确认:甲方本次投资前乙方估值人民币 3,300 万元。
    2.2 甲方以现金人民币 1,023 万元受让丙方持有的乙方 31%股权;与此同时,
甲方向乙方增资人民币 1,346.94 万元认缴乙方新增注册资本 40.82 万元。本次投资
甲方投资款合计 2,369.94 万元,投资完成后持有乙方 51%的股权。
    3.业绩承诺
    3.1 丙方向甲方承诺:乙方在 2020 年 4 月 1 日-2021 年 3 月 31 日(Y1)的实
际净利润不低于 690 万元。
    3.2 丙方向甲方承诺:乙方在 2021 年 4 月 1 日-2022 年 3 月 31 日(Y2)、
2022 年 4 月 1 日-2023 年 3 月 31 日(Y3)中任一期的实际净利润较上期同期实际净
利润不出现负增长。
    4.业绩奖励
    各方同意:若乙方 Y1、Y2、Y3 能够分别达到业绩增长率目标【销售额增长率、
净利润额增长率(当年度/上年度-1)】,则甲方向乙方按照协议约定给予运营团队
业绩奖励。
    5.关于业绩补偿
    丙方承诺:若乙方 Y1 实际净利润低于丙方承诺的净利润,以及乙方在 Y2、Y3
任一期的实际净利润较上期同期实际净利润出现负增长,甲方有权于该一期审计报
告出具后 30 日内要求丙方按照现金补偿方式、股权补偿方式或股权回购方式对甲方
进行补偿或对甲方所持乙方股权进行回购。
    6.其他说明
    本协议约定的销售额均为税后销售额,净利润额指标均为扣除非经常性损益的
税后净利润,各年度财务报表以经甲方指定的会计师事务所审计的结果为准。
    (二)组织结构
    本次投资完成后,标的公司股东变更为 3 名,标的公司不设董事会,由甲方提
名 1 名执行董事,监事人员、高级管理人员维持现有不变,未来的变动调整按照标
的公司新章程及其他文件的规定执行。
    (三)违约责任和赔偿
                                                                             6
    本协议签署后,各方应全面履行本协议。如因协议一方主观原因导致本次合作
未能完全达成,则由责任方承担本次合作中所产生的全部费用和损失。同时守约方
有权要求违约方继续履行本协议或解除本协议。
    (四)生效条件和生效时间
    本协议自签字或盖章之日起生效。
    (五)时间安排和支付方式
    1.时间安排
    甲方于协议各方履行完毕各自决策程序、满足约定先决条件且工商变更登记完
成之日起 10 个工作日内,出具划款指令通知银行以现金形式足额将本次股权转让款
划入丙方 1、丙方 2 指定的账户,将本次增资款划入乙方指定的账户。
    2.支付方式
    本次投资款以现金方式支付。
    (六)定价依据及合理性分析
    本次交易的定价综合考虑了青岛泽嘉的业务状况、发展前景及未来的盈利能
力,结合审计报告,经交易各方一致同意,在丙方承诺标的公司在 Y1 期的净利润不
低于 690 万元的情况下,标的公司本次投资前估值为人民币 3,300 万元。
    本次交易定价为交易各方真实意思表示,标的公司主营业务盈利能力稳定且增
长趋势较强,其业务资源良好、区域优势显著,具备持续发展的基础和能力,2020
年 1-5 月 经审计的营业收入 11,234,742.43 元,归属于母公司股东的净利润
907,447.50 元。经交易各方协商一致同意,在丙方承诺标的公司 Y1 期扣除非经常
性损益后的净利润不低于人民币 690 万元的情况下,将标的公司投资前 100%股权作
价为人民币 3,300 万元,交易价格合理,符合相关法律、法规的规定,不存在损害
公司和股东合法权益的情形。


    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    (一)对外投资的目的和资金来源
    标的公司青岛泽嘉生物技术有限公司位于山东省青岛市,业务范围主要在山东
中东部地区,主要从事医疗器械销售业务,并通过设立分公司、投资控股子公司等
方式开展眼科诊所、视光中心等相关业务,在区域的医疗渠道及终端服务方面具备
资源优势,积累了良好的口碑,盈利能力和增长潜能较强。对标的公司进行投资既
                                                                         7
是基于公司区域业务布局的考量,也是公司营销网络建设的组成部分,对公司的长
期发展规划具有积极影响。本次投资的资金来源为自有资金。
       (二)对公司的影响和存在的风险
       1.对公司的影响
       本次投资合作一方面有利于拓展公司在山东省中东部地区的业务布局,提升公
司的市场份额,增强公司的盈利能力,增加公司的业绩;另一方面,公司将借此契
机,加强区域资源整合,扩大公司在当地的行业影响力。本次投资对上市公司未来
财务状况和经营成果具有积极的影响,符合公司的长远发展战略和全体股东的利
益。
       2.可能存在的风险
       若本次交易能够顺利完成,对公司当年及未来经营业绩和经营利润的影响仍存
在一定的不确定性和风险,如因收购形成的商誉减值风险、外部环境变化风险、后
续内部整合及管理风险等,敬请广大投资者谨慎投资,注意投资风险。


       六、备查文件
       1.《欧普康视科技股份有限公司投资项目审批表》;
       2.《欧普康视投资有限公司与史建俊、肖淑娟关于青岛泽嘉生物技术有限公司
之投资合作协议》;
       3.《青岛泽嘉生物技术有限公司审计报告》;
       4. 青岛泽嘉生物技术有限公司营业执照;
       5. 青岛泽嘉相关事项承诺函。


         特此公告。




                                               欧普康视科技股份有限公司董事会
                                                  二○二○年八月三十一日




                                                                                8

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