欧普康视:关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予事项的公告

证券代码:300595            证券简称:欧普康视           公告编号:2020-064

                     欧普康视科技股份有限公司
                   关于2019年限制性股票激励计划
                      预留部分授予事项的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有

 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    欧普康视科技股份有限公司(以下简称“公司”或“欧普康视”)于 2020
年 9 月 1 日召开第三届董事会第五次会议,审议通过了《关于 2019 年限制性股票
激励计划预留部分授予事项的议案》。根据《公司 2019 年限制性股票激励计划(修
订稿)》,公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分的股份为 191,300 股。因 2020
年 5 月公司实施了 2019 年年度权益分派方案(每 10 股转增 5 股),原预留部分
的限制性股票数量由 191,300 股增至 286,950 股。公司董事会确定以 2020 年 9
月 1 日为公司 2019 年限制性股票激励计划(预留部分)的授予日,向 11 名激励
对象授予 286,900 股的限制性股票,授予价格为 33.30 元/股。公司董事会办理
本次授予事项已经公司 2019 年第一次临时股东大会授权,无需再次提交公司股
东大会审议。现将有关事项说明如下:


      一、本次限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序
    1、2019 年 9 月 30 日,公司召开了第二届董事会第二十五次会议和第二届
监事会第二十四次会议,审议并通过了《关于<欧普康视科技股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》,公司独立董事对此发表了同
意独立意见,监事会对本次激励对象名单进行了核实,同时,律师事务所出具了
法律意见书。
    2、2019 年 10 月 8 日-2019 年 10 月 18 日,公司通过公司网站投资者关系专
栏发布了《监事会核实的 2019 年股权激励计划名单》,对上述拟激励对象的姓名
及职务予以公示。2019 年 11 月 7 日,公司公告了《欧普康视监事会关于 2019

                                                                           1
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。截至 2019
年 10 月 18 日公示期满,公司监事会未收到任何异议。
    3、2019 年 10 月 30 日,公司董事会收到控股股东陶悦群先生书面提交的《关
于提请欧普康视科技股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会增加临时提案的
函》,提请公司董事会将《关于修改公司<2019 年限制性股票激励计划(草案)>
及其摘要部分条款的议案》等议案作为临时提案提交公司 2019 年第一次临时股
东大会审议,拟对《2019 年限制性股票激励计划(草案)》第八章第二条之“(四)
个人层面业绩考核要求”进行修改。
    4、2019 年 10 月 31 日,公司召开第二届董事会第二十七次会议,审议通过
了《关于修改公司<2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要部分条款的
议案》并于当日召开了第二届监事会第二十六次会议,公司独立董事对此发表了
同意的独立意见,同时律师事务所出具了法律意见书。
    5、2019 年 11 月 12 日,公司召开 2019 年第一次临时股东大会,审议通过
了《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于
公司<2019 年限制性股票激励计划考核办法>的议案》、《<关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事宜>的议案》及《关于修改公
司<2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要部分条款的议案》等议案,《公
司 2019 年限制性股票激励计划(修订稿)》生效。律师事务所出具了法律意见书。
    6、2019 年 11 月 15 日,公司召开第二届董事会第二十八次会议,审议通过
了《关于向 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票
的议案》并于当日召开了第二届监事会第二十七次会议,对公司授予的激励对象
名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见,同时,律师事务所出具了
法律意见书。
    7、2020 年 9 月 1 日,公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次
会议,分别审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的
议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,认为预留部分激励对象主体
资格确认办法合法有效,确定的授予日符合相关规定。同时,律师事务所出具了
法律意见书。
    综上所述,公司本次预留部分限制性股票的授予事项已获得必要的批准和授


                                                                          2
权。


         二、预留限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
       根据公司激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定,激励对象获授限制
性股票的条件为:同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,
反之,若下列任一授予条件未达成的,则公司不能向激励对象授予限制性股票。
       (一)公司未发生如下任一情形:
       1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
       2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
       3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
       4、法律法规规定不得实行股权激励的;
       5、中国证监会认定的其他情形。
       (二)激励对象未发生如下任一情形:
       1、最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选;
       2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
       3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
       4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
       5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
       6、证监会认定的其他情形。
       董事会经过认真核查,认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况,
激励计划的授予条件已经满足。
       综上所述,公司本次预留限制性股票的授予条件已经成就。同意向符合授予
条件的 11 名激励对象授予 286,900 股限制性股票。


         三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况


                                                                         3
       公司本次授予方案与股东大会批准的《公司 2019 年限制性股票激励计划(修
订稿)》相符。


       四、公司权益分派对股权激励计划授予相关参数的调整情况
       根据《公司 2019 年限制性股票激励计划(修订稿)》,公司 2019 年限制性股
票激励计划预留部分的股份为 191,300 股。因 2020 年 5 月公司实施了 2019 年年
度权益分派方案(每 10 股转增 5 股),原预留部分的限制性股票数量由 191,300
股增至 286,950 股。


       五、预留部分限制性股票授予的具体情况
         1、股票来源:向激励对象定向发行本公司 A 股普通股
         2、授予日:2020 年 9 月 1 日。
         3、授予价格:33.30 元/股。本次预留的限制性股票授予价格不低于股票
票面金额,且不低于下列价格较高者:
   (1)本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量)每股 66.59 元的 50%,为每股 33.30 元;
  (2)本激励计划公告前 20 个交易日(前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个
交易日股票交易总量)的公司股票交易均价每股 62.01 元的 50%,为每股 31.01
元。
         4、本次拟向激励对象授予预留限制性股票 286,900 股,涉及的标的股票
种类为人民币 A 股普通股,约占目前股本总额的 0.05%。
                                 获授的限制性股票 占预留授予限制性股 占目前股本总
            激励对象
                                     数量(股)         票的比例         额的比例
管理人员、核心业务(技术)人员
                                     286,900            99.98%          0.05%
          (11 人)

         5、预留限制性股票的解除限售安排的说明
       本激励计划预留授予限制性股票的限售期分别为自预留授予的限制性股票
授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性
股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票
由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在
二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售
                                                                                4
期相同。
    限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划的原则回购
注销。
    本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示:
                                                                       解除限售比
   解除限售安排                       解除限售时间
                                                                           例
                      自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
预留的限制性股票
                      起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个      50%
第一个解除限售期
                      交易日当日止
                      自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
预留的限制性股票
                      起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个      50%
第二个解除限售期
                      交易日当日止

    在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
    6、预留限制性股票的解除限售业绩考核要求
    (1)公司层面业绩考核要求
    本激励计划预留授予的限制性股票解除限售考核年度为 2020-2021 年两个会
计年度,每个会计年度考核一次,各年度公司业绩考核目标如下表所示:

 预留授予的限制性股票解除限售期                      业绩考核目标

         预留的限制性股票         以2018年扣非净利润为基数,2020年扣非净利润增长率
         第一个解除限售期         不低于50%;
         预留的限制性股票         以2018年扣非净利润为基数,2021年扣非净利润增长率
         第二个解除限售期         不低于80%。

    上述扣非净利润数据以公司各会计年度审计报告所载数据为准。只有公司满
足各年度业绩考核目标,所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。
公司如未满足当年度业绩考核目标的,所有激励对象对应考核年度的限制性股票
均不得解除限售,由公司按授予价格回购注销。
    控股子公司:控股子公司还需按照欧普康视对各控股子公司年度业绩基本增
长指标要求确定,各年度控股子公司业绩考核目标如下表所示:


                                                                                5
 首次授予的限制性股票解除限售期                       业绩考核目标

        首次授予的限制性股票       以参与股权激励员工所在的控股子公司2018年扣非净利
          第一个解除限售期         润为基数,2019年扣非净利润增长率不低于25%;
        首次授予的限制性股票       以参与股权激励员工所在的控股子公司2018年扣非净利
          第二个解除限售期         润为基数,2020年扣非净利润增长率不低于50%;
        首次授予的限制性股票       以参与股权激励员工所在的控股子公司2018年扣非净利
          第三个解除限售期         润为基数,2021年扣非净利润增长率不低于80%。

       如果参与股权激励员工所在的控股子公司当年没有完成业绩考核目标,则该
激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售,由公司按授予价格回购注
销。若在行权期内,因所任职公司原因,本次激励对象职务在欧普康视各控股子
公司之间发生调整,则该激励对象新任职的控股子公司亦需按照上述考核标准参
与考核。
       (2)个人业绩考核要求
       1)在欧普康视任职的激励对象的业绩考核要求:该等激励对象的个人层面
绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施,并依照激励对象的绩效
考核结果确定其当期解除限售的比例,激励对象个人当年实际解除限售额度=标
准系数×个人当年计划解除限售额度。届时根据下表确定激励对象解除限售的额
度:
          考核结果                                   标准系数
             ≥70                                       1.0
             <70                        【月度综合考评分≥70 的月份数】/12
       激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票,由公司按授
予价格进行回购注销。

       2)在控股子公司任职的激励对象的业绩考核要求:激励对象的综合考评分
排名需位于该激励对象所任职的控股子公司所有员工的前 50%以内。届时根据下
表确定解除限售的比例:

                考核结果                                   标准系数

在所属公司的年度综合考评中位列前 50%                            1.0

                                         【在所属公司的月度综合考评中位列前 50%的月
未在所属公司的年度综合考评中位列前 50%
                                         份数】/12

       激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票,由公司
                                                                                 6
按授予价格进行回购注销。
      7、本次限制性股票授予后,将不会导致股权分布不符合上市条件要求。


      六、实施本次激励计划对公司相关年度财务状况和经营成果影响的说明
    按照《企业会计准则第 11 号--股份支付》的规定,公司将在限售期的每个
资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允
价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定,公司以 Black-Scholes 模型(B-S 模型)作
为定价模型,扣除激励对象在未来解除限售期取得的理性预期收益所需支付的锁
定成本后作为限制性股票的公允价值。
    公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成
果将产生一定的影响,董事会已确定 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予
日为 2020 年 9 月 1 日,根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。
2020 年-2022 年限制性股票成本摊销情况见下表:
                                                              单位:万元
授予的预留限制性股
                     需摊销的总费用   2020 年     2021 年      2022 年
    票(股)
     286,900            696.07        174.02       406.04      116.01

    注、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。
    本次激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前信息初步估计,在不
考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,限制性股票费用的摊销对有效期
内各年净利润有所影响,从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响,
但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用,由此
激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,本激励计划带来的公
司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。


      七、激励对象资金的来源及筹集资金的使用计划
    激励对象认购预留限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公司承诺
                                                                           7
不为激励对象依本计划获取有关预留限制性股票提供贷款以及其他任何形式的
财务资助,包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定,代扣代缴
激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。因本次授予预留限制性股票,公司实
际筹集资金将用于公司日常的生产经营活动。


    八、关于董事、高级管理人员授予对象在限制性股票授予前 6 个月是否存
在买卖公司股票情形的说明
      本次预留授予激励对象不包括董事、高级管理人员。


    九、监事会对激励对象名单核实的意见
    公司监事会对预留限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件
进行了核实,监事会认为:
    1、本次授予限制性股票的预留部分激励对象名单符合公司 2019 年 11 月 12
日召开的 2019 年第一次临时股东大会批准的《公司 2019 年限制性股票激励计划
(修订稿)及其摘要》中规定的激励对象条件。激励对象均为公司正式在职员工,
激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
    2、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对
象的情形:
    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    3、根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2019 年限制性股票激励计
划(修订稿)》、《2019 年限制性股票激励计划考核办法》等相关规定及公司
2019 年第一次临时股东大会的授权,董事会认为 2019 年限制性股票激励计划预


                                                                       8
留限制性股票的授予条件已经成就,同意确定以 2020 年 9 月 1 日为预留授予日,
向 11 名激励对象授予 286,900 股限制性股票,授予价格 33.30 元/股。
       4、根据《公司 2019 年限制性股票激励计划(修订稿)》,公司 2019 年限制
性股票激励计划预留部分的股份为 191,300 股。因 2020 年 5 月公司实施了 2019
年年度权益分派方案(每 10 股转增 5 股),原预留部分的限制性股票数量由
191,300 股增至 286,950 股。
       综上,公司监事会认为:列入公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予的
激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,其作为本次股权激
励计划的激励对象合法、有效。公司监事会同意确定以 2020 年 9 月 1 日为预留
授予日,向符合条件的 11 名激励对象授予 286,900 股限制性股票。


         十、独立董事意见
       公司独立董事对公司确定本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立
意见如下:
       1、《公司 2019 年限制性股票激励计划(修订稿)》中规定的向激励对象授予
预留部分限制性股票的条件已满足。
       2、公司授予限制性股票的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》
和公司激励计划规定的禁止获授限制性股票的情形,激励对象的主体资格合法、
有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。
       3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
       4、公司实施本次股权激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构,促进
公司建立、健全激励约束机制,充分调动公司员工的积极性,有效地将股东利益、
公司利益和经营者个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展。
       5、根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权,董事会确定公司限制性股
票预留部分的授予日为 2020 年 9 月 1 日,该授予日符合《上市公司股权激励管
理办法》及《公司 2019 年限制性股票激励计划(修订稿)》中关于授予日的相关
规定。
       6、根据《公司 2019 年限制性股票激励计划(修订稿)》,公司 2019 年限制


                                                                           9
性股票激励计划预留部分的股份为 191,300 股。因 2020 年 5 月公司实施了 2019
年年度权益分派方案(每 10 股转增 5 股),原预留部分的限制性股票数量由
191,300 股增至 286,950 股。
    综上,我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2020 年 9 月
1 日,并同意向符合授予条件的 11 名激励对象授予 286,900 股限制性股票。


    十一、律师出具的法律意见
    公司本次激励计划预留限制性股票调整及授予事项已经取得现阶段必要的
授权和批准,本次激励计划预留限制性股票调整及授予事项相关事项符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、
《公司 2019 年限制性股票激励计划(修订稿)》的有关规定,本次激励计划预留
限制性股票授予条件已经满足。本次激励计划预留限制性股票的授予尚需按照
《管理办法》及深圳证券交易所有关规定进行信息披露,尚需向中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。


    十二、备查文件
      1、第三届董事会第五次会议决议;
      2、第三届监事会第四次会议决议;
      3、独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见;
    4、安徽天禾律师事务所关于欧普康视科技股份有限公司 2019 年限制性股票
激励计划预留部分授予事项的法律意见书。


    特此公告。


                                   欧普康视科技股份有限公司董事会
                                         二○二○年九月二日




                                                                         10

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