康泰生物:2020年第二次临时股东大会的法律意见书

国浩律师(深圳)事务所                                             法律意见书




致:深圳康泰生 物制品股份有限公司



                         国浩律师(深圳)事务所

               关于深圳康泰生物制品股份有限公司

                     2020 年第二次临时股东大会的

                              法律意见书


                                                 GLG/SZ/A4303/FY/2020-303

     根据深圳康泰生物制品股份有限公司(以下简称“贵公司”或者“公司”)
的 委托, 并依据《 中华人 民共和 国公司 法》(以 下简称 “《公 司法》 ”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和中国证券监督管
理委员会发布的《上市公司股东大会规则》( 2016 年修订)(以下简称“《股
东大会规则》”)、《上市公司治理准则》(2018 年修订)(以下简称“《治
理准则》”),以及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》
(以下简称“《网络投票实施细则》”)等法律、行政法规、规范性文件以
及《深圳康泰生物制品股份有限公司章程 》(以下简称“《公司章程 》”)、
《深圳康泰生物制品股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《股东
大会议事规则》”)的规定,国浩律师(深圳)事务所(以下简称“本所”)
指派律师出席了公司 2020 年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大
会”),现就公司本次股东大会召开的有关事宜出具本法律意见书。

     本 所同意 将本法 律意见 书随贵 公司本 次股东 大会的 决议一 起予以 公告,
并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。

     本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和
出席会议人员的资格、本次股东大会审议的议案、本次股东大会的表决程序
和表决结果发表意见。本法律意见书仅供贵公司本次 股 东 大 会 之 目 的 使 用 。

     根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
国浩律师(深圳)事务所                                             法律意见书


勤勉尽责的精神,本所律师出席了本次股东大会,并对本次股东大会的相关
资料和事实进行了核查和验证,现根据本所律师对事实的了解及对法律的理
解,出具法律意见如下:

       一、本次股东大 会的召集

       (一)本次股东大会的召集人

       根据本次股东大会的会议通知,本次股东大会由贵公司第六届董事会召
集。

       (二)本次股东大会的召集

       根据贵公司第六届董事会第二十二次会议决议,贵公司本次股东大会定
于 2020 年 8 月 5 日下午 14:30 在广东省深圳市光明区马田街道薯田埔路 18
号深圳康泰生物制品股份有限公司会议室召开。

       贵 公 司 第 六 届 董 事 会 于 2020 年 7 月 21 日 在 巨 潮 资 讯 网
( http://www.cninfo.com.cn) 刊载 了《深 圳康泰 生物 制品股 份有限 公司关于
召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》(以下简称“会议通知”),会
议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开时间与地点、会议召开方
式、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、会议登记事项、会议联系
方式,以及“截至 2020 年 7 月 29 日下午 15:00 深圳证券交易所交易结束后,
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东,均
有权出席本次股东大会并参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东,可
以书面形式委托代理人出席会议并表决,该股东代理人不必是公司的股东。”
由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式,公司在公告中还
对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出明确说明。

       经本所律师核查,贵公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、
方式以及通知的内容符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》
《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议
事规则》的规定。

       二、本次股东大 会的召开程序
国浩律师(深圳)事务所                                                      法律意见书


     贵公司本次股东大会于 2020 年 8 月 5 日下午 14:30 在公司会议室以现场
表决与网络投票相结合的方式召开,由贵公司董事长主持。

     本 次 股 东 大会 的 网络 投 票通 过 深 圳证 券 交易 所 交易 系 统 和互 联 网投 票
系统进行。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2020 年 8
月 5 日 9:15-9:25, 9:30-11:30 和 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投
票系统投票的时间为:2020 年 8 月 5 日 9:15-15:00。

     经本所律师核查,贵公司本次股东大会召开的实际时间、地点和召开方
式与会议通知所载一致,贵公司本次股东大会召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》《网络投票实施细则》《治理准则》等法律、行政法规、规范
性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

     三、本次股东大 会出席人员的资格

     根据本次股东大会的会议通知,有权出席本次股东大会的人员为深圳证
券交易所截至 2020 年 7 月 29 日(股权登记日)下午 15:00 交易结束后,在
中 国 证 券登 记 结算 有 限责 任 公司 深 圳分 公 司登 记在 册 的持 有 公司 股 份的 全
体股东或其委托的代理人,贵公司的董事、监事、高级管理人员、贵公司聘
请的见证律师。

     (一)出席本次股东大会的股东及股东代理人

     根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股
东登记的相关资料等,现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 12 名,
代表有表决权的公司股份数额为 362,869,083 股,占公司有表决权股份总数
的 53.9587%。

     根据深圳证券信息有限公司提供的材料,在网络投票表决时间内,通过
网络有效投票的股东共 12 名,代表有表决权的公司股份数额为 10,249,434
股,占公司有表决权股份总数的 1.5241%。以上通过网络投票进行表决的股
东,由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。

     上 述 现 场 出席 本 次股 东 大会 及 通 过网 络 出席 本 次股 东 大 会的 股 东合 计
24 名,代表有表决权的公司股份数额为 373,118,517 股,占公司有表决权股
份总数的 55.4828%。其中通过现场和网络参加本次股东大会的除贵公司董事、
国浩律师(深圳)事务所                                             法律意见书


监事、高 级管理人员以及单独或 者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的
其他股东(以下简称“中小投资者”)共计 19 名,拥有及代表有表决权的
公司股份数额为 10,911,781 股,占公司有表决权股份总数 的 1.6226%。

     (二)出席、列席本次股东大会的其他人员

     出席本次股东大会的人员还有贵公司的董事、监事、高级管理人员及本
所律师。

     经本所律师核查,出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符
合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文
件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定,该等股东、股东代理人及
其他人员具备出席本次股东大会的资格,股东及股东代理人有权对本次股东
大会的议案进行审议、表决。本次股东大会出席人员的资格均合法有效。

     四、本次股东大 会审议的议案

     根据本次股东大会的会议通知,本次股东大会对 以 下 议 案 进 行 了 审 议 :

     (一)《关于 2020 年半年度利润分配预案的议案》。

     (二)《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》。

     (三)《关于续聘 2020 年度会计师事务所的议案》。

     经本所律师核查,本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符,
审议的议案符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

     五、本次股东大 会的表决程序及表决结果

     (一)本次股东大会的表决程序

     本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议,采取现场投票和网
络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后,本次
股东大会按《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序由两名股东代表、
贵公司监事进行计票和监票,并统计了投票的表决结果、当场公布了表决结
果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。本次股东
国浩律师(深圳)事务所                                                           法律意见书


大会投票表决结束后,公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。

     (二)本次股东大会的表决结果

     根 据 贵 公 司股 东 及股 东 代理 人 进 行的 表 决以 及 本次 股 东 大会 对 表决 结
果的统计,参加本次股东大会的股东及股东代理人对本次股东大会审议的议
案的表决结果如下:

    1.审 议通 过《 关 于 2020 年 半 年 度 利 润 分 配 预 案 的 议 案 》 , 该议 案
373,118,317 股同意(占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的
99.9999%),200 股反对(占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权
的 0.0001%),0 股弃权(占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权
的 0.0000%)。

     中小投资者表决情况:10,911,581 股同意(占出席会议中小投资者所持
表 决权的 99.9982%), 200 股反对 (占出 席会议 中小投 资者所持 表决权的
0.0018%), 0 股弃权(占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000%)。

    2.审议通过《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》,该议案 373,117,768 股同意(占出席本次股东大会的股东或股东代理人
所持表决权的 99.9998%),749 股反对(占出席本次股东大会的股东或股东代理
人所持表决权的 0.0002%),0 股弃权(占出席本次股东大会的股东或股东代理
人所持表决权的 0.0000%)。

     中小投资者表决情况:10,911,032 股同意(占出席会议中小投资者所持
表 决权的 99.9931%), 749 股反对 (占出 席会议 中小投 资者所持 表决权的
0.0069%),0 股弃权(占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000%)。

     该议案为特别决议议案,已经由出席股东大会有表决权的股东(包括股东代
理人)所持表决权的三分之二以上通过。

    3.审议通过《关于续聘 2020 年度会计师事务所的议案》,该议案 372,835,718
股同意(占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 99.9242%),
233,249 股 反 对 ( 占 出 席 本 次 股 东 大 会 的 股 东 或 股 东 代 理 人 所 持 表 决 权 的
0.0625%),49,550 股弃权(占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决
权的 0.0133%)。
国浩律师(深圳)事务所                                             法律意见书


     中小投资者表决情况:10,628,982 股同意(占出席会议中小投资者所持
表决权的 97.4083%), 233,249 股反对(占出席会议中小投资者所持表决权
的 2.1376%),49,550 股弃权(占出席会议中小投资者所持表决权的 0.4541%)。

     经 本所律 师核查 ,本次 股东大 会的表 决程序 及表决 结果符 合《公 司法》
《 股东大 会规则》 《网络 投票实 施细则 》《治理 准则》 等法律 、行政 法规、
规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定;贵公司的股东及
监事会未在本次股东大会上提出新的议案;上述议案经出席本次股东大会的
股东及股东代理人表决通过。本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

     六、结论意见

     综上,本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集及召开程序、审议的
议 案符合 《公司法 》《股 东大会 规则》 《网络投 票实施 细则》 《治理 准则》
等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规
定;本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的股东、股东代理人、其他
人员的资格合法有效,本次股东大会的表决程序与表决结果合法有效。

     本法律意见书正本三份,无副本。



                         (以下无正文,下接签署页)
                                本页无正文

                                    为

                          国浩律师(深圳)事务所

                                   关于

                      深圳康泰生物制品股份有限公司

                         2020 年第二次临时股东大会

                                    的

                                法律意见书

                                    之

                                  签署页




国浩律师(深圳)事务所                       律师 :

                                                            幸黄华



负责人:                                     律师:

             马卓檀                                          董   凌




                                                       2020 年 8 月 5 日

关闭窗口