立昂技术:关于控股股东、实际控制人为公司及子公司提供担保的公告

证券代码:300603           股票简称:立昂技术           编号:2019-089

                      立昂技术股份有限公司
         关于控股股东、实际控制人为公司及子公司
                           提供担保的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

   一、关联担保概述

   1、根据立昂技术股份有限公司(以下简称“公司”)业务发展,为确保公
司及全资子公司生产经营和流动周转资金需要,公司及子公司 2019 年度经与供
应商及新疆金投资产管理股份有限公司(以下简称“新疆资管”)友好磋商,由
新疆资管向供应商支付不超过 3,001.02 万元公司及子公司已形成的供应商货
款,同时,公司及子公司与新疆资管签订《还款协议》。公司与新疆资管签订的
上述协议由公司控股股东、实际控制人王刚为本次业务提供无偿关联担保。

   2、王刚先生担任公司董事长,为公司控股股东、实际控制人;根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板股票规范运作指引》
等有关规定,本次交易构成关联交易,关联方应回避表决。

   3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组,不需要经过有关部门批准。本事项尚须提交股东大会审议。

   二、关联方基本情况

   王刚先生,现任公司董事长,中国国籍,住所位于乌鲁木齐市。王刚先生直
接持有本公司股份 6,568.80 万股,占本公司总股本的 23.87%,通过新疆立润投
资有限责任公司间接持有本公司股份 496.35 万股,占本公司总股本的 1.80%,
合计持有本公司股份 7,065.15 万股,占本公司总股本的 25.67%,是公司的控股
股东、实际控制人,王刚先生属于公司关联人。

   三、关联担保的定价政策及定价依据
   公司董事长、实际控制人王刚先生无偿为公司及子公司本次交易及产生的费
用提供连带责任担保,公司无需支付对价。

   四、关联担保的主要内容

   上述协议约定,本次交易由新疆资管提供不超过 3,001.02 万元用于支付立
昂及子公司已形成的供应商货款,期限不超过 2 年,按照市场化利率确定。由公
司控股股东、实际控制人王刚先生提供连带责任担保。

   上述关联担保事项为最高额度担保,担保期限为自公司 2019 年第五次临时
股东大会审议通过之日起。王刚先生目前尚未签订具体担保协议,具体担保额度
将以具体签订的担保协议为准。

   五、关联担保的目的和对公司的影响

   公司董事长、实际控制人王刚先生为公司及子公司本次业务提供关联担保,
促进了公司生产经营活动的开展,是对公司主营业务发展的支持,不存在损害上
市公司及中小股东利益的情形。

   六、与该关联人累计已发生的关联交易的情况

    截至目前公司与上述关联人累计发生的各类关联交易的总金额为 75,228 万
元(不含本次担保)。

   七、独立董事事前认可和独立意见

   公司独立董事对本议案进行了事前认可,并发表了独立意见。

   独立董事认为:本次关联交易系公司控股股东、实际控制人王刚先生为公司
及子公司提供担保,有利于满足公司生产经营、业务拓展所需资金以及公司的持
续稳定发展。本次关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响,
不会对公司独立性产生影响,不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

   在公司董事会表决过程中,关联董事已依法回避表决,表决程序符合有关法
律、法规的要求。我们同意本次公司与新疆资管签订《还款协议》并由公司控股
股东、实际控制人提供担保的事项,并同意提交公司股东大会审议。

    八、保荐机构核查意见
    经核查,保荐机构认为:公司上述关联担保事项符合公司发展和正常经营活
动需要,不存在损害公司和公司非关联股东及中小股东的利益;该关联担保已经
公司第三届董事第八次会议审议通过,相关关联董事对此项议案回避表决,非关
联董事投赞成票;本次关联担保事项预计经公司独立董事认可并发表了独立意
见;本次关联担保事项已经公司第三届监事会第七次会议审议通过。

    综上所述,海通证券认为本次关联担保事项符合公司发展和正常经营活动需
要,不存在损害公司和公司非关联股东及中小股东利益的行为,上述关联担保决
策程序符合有关法律法规的规定,海通证券对上述关联担保事项无异议。

   九、备查文件

   1、第三届董事会第八次会议决议

   2、第三届监事会第七次会议决议

   3、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见

   4、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见

   5、海通证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司控股股东、实际控制
人为公司提供关联担保的核查意见


   特此公告。

                                           立昂技术股份有限公司董事会

                                                       2019 年 7 月 2 日

关闭窗口