立昂技术:非公开发行限售股份上市流通的提示性公告

证券代码:300603         证券简称:立昂技术            公告编号:2020-054

                     立昂技术股份有限公司
           非公开发行限售股份上市流通的提示性公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示:

   1、立昂技术股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)本次解除限
售的股份为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募
集配套资金非公开发行股票。

   2、本次解除限售的股份数量为 27,881,001 股,占公司总股本的 9.92%;其
中,实际可上市流通的数量为 27,881,001 股,占公司总股本的 9.92%。

   3、本次限售股份可上市流通日为 2020 年 5 月 7 日(星期四)。

   4、本次解除限售后,相关股东在减持股份时将严格遵照《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的要求。

    一、公司股票发行及股本变动情况

   (一)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之新增股份发行概况

   公司于 2018 年 12 月 29 日收到中国证监会核发的《关于核准立昂技术股份
有限公司向金泼等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可
[2018]2183 号)。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金
两部分。

   1、公司通过向杭州沃驰科技有限公司(以下简称“沃驰科技”)和广州大
一互联网络科技有限公司(以下简称“大一互联”)全体股东发行股份及支付现
金方式购买其合计持有的沃驰科技 100%股权和大一互联 100%股权。本次交易向
交易对方共发行股份 42,973,916 股,根据中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司出具的《股份登记申请受理确认书》,中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司已于 2019 年 1 月 22 日受理本公司递交的因购买标的资产向金泼等 22
名交易对方发行股份之登记申请。新增股份上市日为 2019 年 1 月 30 日。公司总
股本由 102,500,000 股增加至 145,473,916 股。

   2、同时公司采用询价发行的方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票
募集配套资金,募集配套资金规模预计不超过 53,986 万元。募集配套资金后共
发行人民币普通股(A 股)16,400,589 股。根据中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》,中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司已于 2019 年 4 月 19 日受理公司递交的本次交易发行股份登记申
请。本次募集配套资金发行新增股份上市日期为 2019 年 5 月 7 日。公司总股本
由 145,473,916 股增加至 161,874,505 股。

   (二)上述股份发行完成后至今公司股本变动情况

   2019 年 5 月 16 日,公司召开了 2018 年度股东大会,会议审议通过了《关于
公司 2018 年度利润分配方案的议案》,同意以现有总股本 161,874,505 股为基
数,向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金(含税),同时以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 7 股,共计转增 113,312,153 股。该利润分配方案于 2019 年 6
月 28 日实施完毕后,公司总股本增至 275,186,658 股。

    2019 年 11 月 15 日,公司实施 2019 年限制性股票激励计划共计授予被激励
对象 587 万股,占公司当前股本总额 275,186,658 股的 2.1331%,公司 2019 年
限制性股票激励计划实施后,公司总股本发生变化,本次向激励对象授予限制性
股票完成后公司股本由 275,186,658 股增至 281,056,658 股。

    截至本公告披露日,公司总股本为 281,056,658 股;其中,有限售条件股份
为 157,202,044 股,占公司总股本的 55.93%;无限售条件流通股 123,854,614
股,占公司总股本的 44.07%。

    二、本次申请解除股份限售的股东承诺及其履行情况

    (一)本次申请解除股份限售的股东做出的承诺
     本次申请解除股份限售的股东承诺其认购的公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股份从本次新增股
份上市首日起 12 个月内不转让,上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、
《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9
号)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范
性文件以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后,由于公司送红股、
资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。

     (二)本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺,未发生违反承
诺的情形。

     (三)本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形,
上市公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。

     三、本次解除限售股份的上市流通安排

     1、本次解除限售股份的上市流通日为 2020 年 5 月 7 日(星期四)。

     2、本次解除限售股份的数量为 27,881,001 股,占公司总股本的 9.92%。本
次解除限售后实际可上市流通的数量为 27,881,001 股,占公司总股本的 9.92%。

     3、本次申请解除股份限售的股东人数为 4 名,2 名为自然人股东,2 名为非
国有法人股东。

     4、股份解除限售及上市流通具体情况如下:
序                                所持限售股份   本次解除限售   本次实际可上市流
              股东名称
号                                总数(股)     股份数量(股) 通股份数量(股)


1    丁向东                          9,549,150       9,549,150         9,549,150


     宁波梅山保税港区鼎兴鼎泰股
2                                    6,144,123       6,144,123         6,144,123
     权投资合伙企业(有限合伙)


3    郑波鲤                          6,093,864       6,093,864         6,093,864
  序                                     所持限售股份    本次解除限售   本次实际可上市流
                 股东名称
  号                                     总数(股)      股份数量(股) 通股份数量(股)

       新疆德源添富股权投资合伙企
  4                                         6,093,864        6,093,864           6,093,864
       业(有限合伙)


       合计                                27,881,001       27,881,001          27,881,001



       四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表


                                                                                单位:股

                   本次变动前            本次变动增减(+,-)           本次变动后
股份性质
                 数量       比例            增加          减少           数量          比例

一、有限售
              157,202,044       55.93%             -    27,881,001   129,321,043    46.01%
条件股份

二、无限售
              123,854,614       44.07%   27,881,001              -   151,735,615    53.99%
条件股份
三、股份总
              281,056,658   100.00%                -             -   281,056,658   100.00%
    数


       五、保荐机构的核查意见

       经核查,保荐机构西部证券股份有限公司(以下简称“西部证券”)认为:
  公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求;
  本次解除限售股份持有人均严格履行了公司发行股份及支付现金购买资产并募
  集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股份的承诺,本次解除限售股
  份流通上市的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份上市流
  通申请均无异议。

       六、备查文件

       1、上市流通申请书;

       2、登记结算公司出具的股本结构表;

       3、限售股份明细表;
   4、西部证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之非公开发行股份上市流通的核查意见;

   5、深交所要求的其他文。
                                           立昂技术股份有限公司董事会
                                                     2020 年 4 月 29 日

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