立昂技术:关于使用募集资金向控股子公司增资用于募集资金投资项目的公告

证券代码:300603             股票简称:立昂技术            编号:2020-106


                         立昂技术股份有限公司

      关于使用募集资金向控股子公司增资用于募集资金投
                           资项目的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    立昂技术股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 9 月 14 日召开了第
三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十四次会议,审议通过了《关于
使用募集资金向控股子公司增资用于募投项目的议案》,同意公司使用非公开发
行股票募集资金向公司控股子公司立昂旗云(广州)科技有限公司(以下简称“立
昂旗云”)进行增资,用于实施本次非公开发行股票募集资金投资项目,具体情
况如下:

    一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况

    立昂技术股份有限公司于 2018 年 12 月 29 日收到中国证券监督管理委员会
核发的《关于核准立昂技术股份有限公司向金泼等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》(证监许可【2018】2183 号),核准公司非公开发行募集配套资
金不超过 53,986 万元。公司非公开发行股票数量为 16,400,589 股,发行价格为
27.06 元/股,募集资金总额为人民币 443,799,938.34 元。经立信会计师事务所
(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(信会师报字【2019】第 ZA12790 号),
公司实际收到募集资金 431,239,562.73 元,扣除各项发行费用后的募集资金净
额为人民币 421,814,188.22 元。

    为规范公司募集资金管理,保护投资者权益,公司与保荐机构、募集资金专
户监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,开设了募集资金专项账
户,对募集资金实行专户存储管理。

    根据公司已披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书(草案)(修订稿)》,本次非公开发行实际募集资金净额拟投入以下
项目,不足部分公司将通过自有资金或其他融资方式解决:

              使用项目              拟投资金额(万元)       预计投入募集资金(万元)


1    支付本次交易现金对价                        22,986.00                  22,986.00

2    广纸云数据中心项目                          27,000.00                  19,195.41

3    支付本次交易相关的中介费用                   4,000.00                   2,198.58

              合计                               53,986.00                  44,379.99


     二、本次出资情况概述

     本次募集资金投资项目“广纸云数据中心项目”的实施主体为公司控股子公
司立昂旗云,广州广纸云信息科技有限公司为立昂旗云变更前的名称。公司为保
证募投项目的顺利实施及根据公司未来业务发展规划,为提高募集资金的使用效
率,加快推进募投项目的建设进度,公司将使用募集资金向投资项目实施主体控
股子公司立昂旗云进行增资以用于募投项目的建设。

     公司本次拟对立昂旗云增资 4,000.00 万元,本次增资完成后,公司持有立
昂旗云 65.52%的股权。本次增资完成后立昂旗云资本实力和经营能力将得到进
一步提升,有利于保障募投项目的顺利实施。本次增资事项不构成关联交易和《上
市公司重大资产重组管理办法》所规定的上市公司重大资产重组事项。本议案无
需经过公司股东大会批准。

     三、本次增资对象的基本情况

基本情况                          增资前                           增资后


名称                 立昂旗云(广州)科技有限公司      立昂旗云(广州)科技有限公司

                     广州市南沙区珠江街新广一路 20     广州市南沙区珠江街新广一路 20
注册地
                               号自编 1 栋                       号自编 1 栋

法定代表人                         王义                             王义


注册资本                     10,500 万人民币                   14,500 万人民币


统一社会信用代码            91440101MA59PXT05J               91440101MA59PXT05J

经营范围             信息系统集成服务;数据处理和       信息系统集成服务;数据处理和
                    存储服务;信息技术咨询服务;计    存储服务;信息技术咨询服务;计
                    算机房维护服务;软件开发;增值    算机房维护服务;软件开发;增值
                    电信服务(业务种类以《增值电    电信服务(业务种类以《增值电
                    信业务经营许可证》载明内容为    信业务经营许可证》载明内容为
                    准);跨地区增值电信服务(业务   准);跨地区增值电信服务(业务
                    种类以《增值电信业务经营许可    种类以《增值电信业务经营许可
                         证》载明内容为准)              证》载明内容为准)

与公司关系                   控股子公司                      控股子公司

    四、本次出资的目的及对公司的影响

    本次拟使用募集资金对控股子公司立昂旗云增资,是基于募投项目的实际开
展需要,有益于募集资金投资项目的顺利稳步实施,符合公司的长远规划和发展
战略,不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东的利
益情况。

    五、增资后募集资金的管理

    为规范募集资金的管理和使用,保护中小投资者的权益,立昂旗云已设立募
集资金专户,通过专户进行存储管理,公司严格按照《深圳证券交易所创业板股
票上市规则(2020 年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引(2020 年修订)》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》
的要求实施监管。公司将根据相关事项进展情况,严格按照相关法律的规定和要
求及时履行信息披露义务。

    六、相关核查意见

    1、董事会意见

    董事会认为:本次拟使用募集资金对控股子公司立昂旗云(广州)科技有限
公司增资,是基于募投项目的实际开展需要,有益于募集资金投资项目的顺利稳
步实施,符合公司的长远规划和发展战略,不存在损害公司和中小股东利益的行
为,不存在变相改变募集资金用途。

    2、监事会意见

    监事会认为:公司使用募集资金向控股子公司增资以推动募投项目的建设,
符合公司非公开发行股票募集资金使用的相关安排,有利于提高募集资金的使用
效率,符合公司业务发展战略,本次增资已履行必要的决策程序,符合募集资金
使用计划,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东尤其是中小股东
利益的情形。监事会同意公司使用募集资金向控股子公司增资实施募投项目。

    3、独立董事意见

    公司独立董事认为:本次增资是基于公司募投项目实际建设运营的需要,推
进募集资金投资项目顺利实施的举措,符合募集资金使用计划,不存在变更募集
资金用途、损害公司股东利益的情形。本次募集资金的使用方式以及决策程序符
合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》等法律法规和
规范性文件及《公司章程》的有关规定,不存在改变或变相改变募集资金投向和
损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司使用募集资金向控股子公司
增资。

    4、保荐机构核查意见

    经核查,西部证券认为:公司本次使用募集资金向立昂旗云出资事项,有利
于保障募集资金使用计划的顺利实施,符合公司募集资金的使用安排,不存在变
相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情况,符合
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等相关规定,该事项的决策程序合法、
合规。

    独立财务顾问对公司使用募集资金向立昂旗云增资专项用于募投项目中广
纸云数据中心项目的实施无异议。

    七、备查文件

    1、公司第三届董事会第二十五次会议决议;

    2、公司第三届监事会第二十四次会议决议;

    3、独立董事关于公司第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见;

    4、西部证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司使用发行股份购买资
产并募集配套资金向立昂旗云(广州)科技有限公司出资实施募投项目之独立财
务顾问核查意见。

    特此公告。

                                           立昂技术股份有限公司董事会

                                                  2020 年 9 月 14 日

关闭窗口