立昂技术:西部证券股份有限公司关于公司使用发行股份购买资产并募集配套资金向立昂旗云(广州)科技有限公司出资实施募投项目之独立财务顾问核查意见

        西部证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司使用

发行股份购买资产并募集配套资金向立昂旗云(广州)科技有限公司

                出资实施募投项目之独立财务顾问核查意见



     立昂技术股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”“立昂技术”)发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请已于 2018 年 11 月
29 日获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2018 年第 63 次会议审核通
过,并于 2018 年 12 月 29 日收到中国证监会核发的《关于核准立昂技术股份有
限 公 司 向 金 泼 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 》( 证 监 许 可
[2018]2183 号)。作为立昂技术发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项
目独立财务顾问西部证券股份有限公司(以下简称“西部证券”),根据《公司法》、
《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求,对公司
使用募集资金投资项目事项进行审慎核查,并出具核查意见如下:

     一、本次募集配套资金到位情况

     2019 年 4 月 19 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行进行验
资并出具信会师报字[2019]第 ZA12562 号验资报告,立昂技术通过向丁向东、宁
波梅山保税港区鼎兴鼎泰股权投资合伙企业(有限合伙)、新疆德源添富股权投
资合伙企业(有限合伙)、郑波鲤等非公开发行股份 16,400,589 股,募集资金合
计人民币 443,799,938.34 元,扣除相关承销费用和其他发行费用后的净募集资金
为人民币 421,814,188.22 元,其中增加股本 16,400,589.00 元,增加资本公积(股
本溢价)405,413,599.22 元。

     二、募投项目情况
     根据已经披露的《立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书(草案)》,本次配套募集资金拟用于支付本次交易
现金对价、以及广纸云数据中心项目以及支付本次交易相关的中介费用。募集配
套资金的具体使用情况如下:
序                                     拟投入募集配套资金           预计投入募集资金
                 使用项目
号                                           (万元)                   (万元)
1      支付本次交易现金对价                        22,986.00                     22,986.00

2      广纸云数据中心项目                          27,000.00                     19,195.41

3      支付本次交易相关的中介费用                      4,000.00                   2,198.58

                 合计                              53,986.00                     44,379.99

注:拟投入募集配套资金金额为《立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书(草案)》中的预计计划;立昂技术实际募集配套资金净额为 44,379.99
万元,预计投入募集资金金额为依据实际募集配套资金情况的进一步安排。

       三、本次募集资金用于广纸云数据中心项目基本情况
       (一)实施主体立昂旗云(广州)科技有限公司基本情况
       广纸云数据中心项目实施主体为广州广纸云信息科技有限公司。广州广纸云
信息科技有限公司于 2019 年 4 月 24 日完成名称变更的工商变更登记,名称变更
为“立昂旗云(广州)科技有限公司”(以下简称“立昂旗云”)。实施主体未发
生变更。
       为保证广纸云数据中心项目顺利实施,2019 年 5 月,立昂技术使用本次发
行股份募集配套资金将立昂旗云注册资本增加至 10,500 万元,其中将募集资金
5,000 万元向公司全资子公司广州大一互联科技有限公司(以下简称“大一互联”)
增资,增资后由大一互联向其全资子公司立昂旗云进行出资;募集资金 5,500 万
元由立昂技术直接出资至立昂旗云。此次出资完成后,立昂技术持有立昂旗云股
权比例为 52.38%,大一互联持有立昂旗云股权比例为 47.62%。
       截至 2020 年 9 月 10 日,立昂旗云注册资本为 10,500 万元,实缴资本为 10,500
万元。
       为保证募投项目顺利实施,立昂技术使用本次发行股份募集配套资金将立昂
旗云注册资本增加至 14,500 万元,其中新增注册资本 4,000 万元由立昂技术使用
募集资金直接出资至立昂旗云。出资完成后,立昂技术持有立昂旗云股权比例为
65.52%,并通过全资子公司大一互联持有立昂旗云股权比例为 34.48%。
       立昂旗云完成增资后基本情况如下:

          项目                      增资前                            增资后

名称                    立昂旗云(广州)科技有限公司       立昂旗云(广州)科技有限公司
法定代表人         王义                              王义

注册资本           10,500 万人民币                   14,500 万人民币
                   广州市南沙区珠江街新广一路 20     广州市南沙区珠江街新广一路 20
注册地址
                   号自编 1 栋                       号自编 1 栋
统一社会信用代码   91440115797360002M                91440115797360002M
                   信息系统集成服务;数据处理和存     信息系统集成服务;数据处理和存
                   储服务;信息技术咨询服务;计算机    储服务;信息技术咨询服务;计算机
                   房维护服务;软件开发;增值电信服    房维护服务;软件开发;增值电信服
                   务(业务种类以《增值电信业务经    务(业务种类以《增值电信业务经
经营范围
                   营许可证》载明内容为准);跨地区   营许可证》载明内容为准);跨地区
                   增值电信服务(业务种类以《增值    增值电信服务(业务种类以《增值
                   电信业务经营许可证》载明内容为    电信业务经营许可证》载明内容为
                   准)                              准)

    完成上述增资后,立昂旗云为立昂技术直接与间接持股比例 100%的全资子
公司。
    (二)审议情况
    1、董事会与监事会审议情况
    公司第三届董事会第二十五次会议以及第三届监事会第二十四次会议审议
通过了《关于使用募集资金向控股子公司增资用于募投项目的议案》。
    2、独立董事意见
    公司独立董事发表意见如下:
    “本次增资是基于公司募投项目实际建设运营的需要,推进募集资金投资项
目顺利实施的举措,符合募集资金使用计划,不存在变更募集资金用途、损害公
司股东利益的情形。本次募集资金的使用方式以及决策程序符合中国证监会《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》等法律法规和规范性文件及《公司
章程》的有关规定,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东尤其是
中小股东利益的情形。同意公司使用募集资金向控股子公司增资。”

    四、西部证券核查意见
    经核查,西部证券认为:公司本次使用募集资金向立昂旗云出资事项,有利
于保障募集资金使用计划的顺利实施,符合公司募集资金的使用安排,不存在变
相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情况,符合
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等相关规定,该事项的决策程序合法、合规。
    独立财务顾问对公司使用募集资金向立昂旗云增资专项用于募投项目中广
纸云数据中心项目的实施无异议。

    (本页以下无正文)
(此页无正文,为《西部证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司使用发行
股份购买资产并募集配套资金向立昂旗云(广州)科技有限公司出资实施募投项
目之独立财务顾问核查意见》之盖章页)


    项目主办人:




        周   驰                        邹   扬




                                                  西部证券股份有限公司


                                                       年    月     日

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