立昂技术:关于控股子公司开展融资租赁业务暨关联交易的公告

证券代码:300603             股票简称:立昂技术           编号:2020-114


                        立昂技术股份有限公司

      关于控股子公司开展融资租赁业务暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    1、立昂技术股份有限公司(以下简称“公司”)为进一步拓宽融资渠道,
优化融资结构,盘活公司现有资产,提高资金使用效率,公司控股子公司立昂旗
云(广州)科技有限公司(以下简称“立昂旗云”)拟以回租方式与中电投融和
融资租赁有限公司(以下简称“融资租赁公司”)开展融资租赁业务,拟融资金
额不超过 14,000 万元,租赁期限 6 年,公司控股股东、实际控制人王刚先生将
为本次控股子公司开展融资租赁业务提供连带责任担保。具体事项以签订的融资
租赁合同、抵押合同,担保合同等为准。

    2、公司于 2020 年 9 月 29 日召开的第三届董事会第二十六次会议,审议通
过了《关于控股子公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》,关联董事王刚先
生回避表决,独立董事对本事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。

    3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》及《公司
章程》的有关规定,本事项尚需获得股东大会的批准。

    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组,不需要经过有关部门批准。

    二、交易对方基本情况

    名称:中电投融和融资租赁有限公司

    统一社会信用代码:913100000885148225

    类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)
    法定代表人:姚敏

    注册资本:150712 万美元

    住所:中国(上海)自由贸易试验区正定路 530 号 A5 库区集中辅助区三层
318 室

    经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的
残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;从事与主营业务有关的商业保理业务。
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

    三、关联方基本情况

    王刚先生,现任公司董事长,中国国籍,住所位于乌鲁木齐市。王刚先生直
接持有本公司股份 9,853.73 万股,占本公司总股本的 23.38%,通过新疆立润投
资有限责任公司间接持有本公司股份 744.97 万股,占本公司总股本的 1.77%,
合计持有本公司股份 10,598.70 万股,占本公司总股本的 25.15%,是公司的控
股股东、实际控制人,王刚先生属于公司关联人,非失信被执行人。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    关联方无偿为公司申请融资租赁提供担保,不收取任何费用,不存在损害公
司和其他股东利益的情形。

    五、交易合同主要内容

    1、租赁标的:立昂旗云的数据中心机电设备及配套系统;

    2、融资金额:人民币 14,000 万元;

    3、放款条件:第一次根据施工进度、供应商发票额度按比例投放;第二次
需待二期取得南沙广纸云数据中心项目的竣工验收报告,且一期上架率达 15%,
根据供应商发票额度放款;

    4、合同类型:回租;

    5、租赁期限:自起租日起共计 6 年;
       6、还款方式:按季度付息,前 6 期(1.5 年)还息不还本,从第 7 期开始
按季等额还本;

       7、担保措施:

       (1)公司实际控制人王刚先生承担连带责任保证,配偶签署配偶知情同意
书;

       (2)公司将所持立昂旗云的股权全部质押给融资租赁公司,并办理工商登
记;

       (3)广州大一互联网络科技有限公司将所持立昂旗云的股权全部质押给融
资租赁公司,并办理工商登记;

       (4)立昂旗云 IDC 项目的设备及收益权做抵押;

       (5)立昂技术股份有限公司提供无限连带责任担保;

       本次交易尚未签订相关协议,具体内容以所签署的协议为准。

       六、关联方担保协议的主要内容

       通过回租业务,有利于公司拓宽融资渠道,盘活存量资产,优化债务结构,
为公司的经营提供长期资金支持。本次开展融资租赁业务,不影响公司对用于融
资租赁的固定资产的正常使用,不会对公司的生产经营产生重大影响,不存在损
害公司及全体股东利益的情形。

       七、与该关联人累计已发生的关联交易的情况

       当年年初至本公告日,公司与上述关联人实际累计发生的各类关联交易的总
金额为 60,448.90 万元(不包含本次)。

       八、独立董事事前认可和独立意见

       1、独立董事事前认可意见

       公司控股子公司立昂旗云拟与中电投融和融资租赁有限公司开展融资租赁
业务,公司控股股东、实际控制人、董事长王刚先生为此次融资租赁业务无偿提
供担保,符合公司的实际业务需要,可以拓宽公司的融资渠道,有利于促进公司
业务的发展。本次融资租赁事项符合市场交易原则,不存在损害公司和其他股
东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第三届董事会第二
十六次会议审议,关联董事应当回避表决。

    2、独立董事独立意见

    公司独立董事认为:公司控股子公司立昂旗云拟与融资租赁公司开展融资租
赁业务,有利于拓宽公司的融资渠道,符合公司经营发展需要。公司控股股东、
实际控制人、董事长王刚先生为控股子公司本次开展融资租赁无偿提供担保,有
利于本次融资租赁业务的实施。本次控股子公司开展融资租赁业务交易遵循公
平、公正、公允合理的原则,参照市场价格水平协商确定,不存在损害公司和其
他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议本关联交易的议案时,关联
董事已回避表决,决策程序符合有关法律法规的规定,因此,我们同意上述关联
交易事项。

    九、备查文件

   1、公司第三届董事会第二十六次会议决议;

   2、公司第三届监事会第二十五次会议决议;

   3、独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意
   见;

   4、独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。

    特此公告。

                                             立昂技术股份有限公司董事会

                                                       2020 年 9 月 29 日

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