长川科技:关于2017年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期的解除限售股票解锁上市流通的提示性公告

证券代码:300604         证券简称:长川科技        公告编号:2020-017



                     杭州长川科技股份有限公司

关于2017年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期的解除

                 限售股票解锁上市流通的提示性公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示:
    1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2020年4月2日。

    2、本次解锁的限制性股票类别为2017年股权激励限制性股票首次授予部分
股份。
    3、公司2017年股权激励限制性股票预留部分第一个解除限售期解锁数量为
48.2681万股,占现有总股本0. 1536%。
    4、本次申请解锁的激励对象人数为49名。

    5、根据公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》的规定,公司2017年
限制性股票激励计划预留授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日
起12个月。第一个解除限售期为自预留授予登记完成日起12个月后的首个交易日
起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止,解除限售比例
为获授限制性股票总数的30%(若激励对象可解限数计算后出现碎股,该股计入

后续期次解限)。
    公司本次激励计划限制性股票的预留授予日为2018年9月28日,上市日为
2018年11月19日,公司本次激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期已
于2019年11月19日届满。
    经公司第二届董事会第十四次会议审议批准,公司2017年限制性股票激励计

划预留部分第一个解除限售期解锁条件已成就。根据公司2017年第二次临时股东
大会对董事会的授权,现按照限制性激励计划的相关规定办理本期激励计划第一
个解锁期相关解锁事宜。具体情况如下:


                                      1
    一、限制性股票激励计划实施简述

    1、2017 年 9 月 29 日,公司召开第一届董事会第十三次会议,审议通过了
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公

司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划及
其他相关议案发表了独立意见。
    2、2017 年 9 月 29 日,公司召开第一届监事会第十次会议,审议通过了《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、 关于公司<2017

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2017 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
    3、2017 年 9 月 30 日至 2017 年 10 月 10 日,公司对授予的激励对象名单的
姓名和职务在公司办公场所公告栏上进行了公示,在公示期内,公司监事会未接
到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017 年 10 月 12 日,公司监事会发

表了《监事会关于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及
公示情况说明》。
    4、2017 年 10 月 17 日,公司召开 2017 年第二次临时股东大会,审议通过
了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及其子
议案、 关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关

于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》,并披露了《关
于公司 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。
    5、2017 年 11 月 17 日,公司召开了第一届董事会第十五次会议和第一届监
事会第十二次会议,审议通过《关于调整 2017 年限制性股票激励计划授予名单

和数量的议案》、《关于向首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》,公司独
立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对本次授予限制性股票的激励对象名
单进行了核实。
    6、2018 年 6 月 14 日,公司实施 2017 年年度权益分派,以公司现有总股本
78,026,000 股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9.000000 股。

    7、2018 年 9 月 28 日,公司第二届董事会第五次会议以及第二届监事会第


                                     2
四次会议,审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划预留授予价格和
数量的议案》、《关于向预留授予的激励对象授予限制性股票的议案》,对本次激
励计划授予价格和数量进行调整以及明确了预留授予日等事项,监事会对本次预

留部分授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
    8、2018 年 9 月 28 日,公司独立董事就限制性股票激励计划的调整和授予
事项发表独立意见,同意公司对本次激励计划授予价格和数量进行相应的调整,
同意公司确定的授予日,同意激励对象获授限制性股票。
    9、2018 年 11 月 16 日,公司披露了《关于 2017 年限制性股票预留授予部

分登记完成的公告》,公司董事会实施并完成了对 49 名激励对象限制性股票的授
予工作。
    10、2019 年 1 月 2 日,公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七
次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价
格与数量、回购注销部分限制性股票的议案》、《关于 2017 年限制性股票激励计

划首次授予部分第一个解限期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关
事项发表了独立意见。
    11、2019 年 1 月 16 日,公司披露了《关于 2017 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个解除限售期的解除限售股票解锁上市流通的提示性公告》,公
司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售股票

于 2019 年 1 月 18 日上市流通。
    12、2019 年 6 月 6 日,公司实施 2018 年年度权益分派,以公司 2018 年 12
月 31 日总股本 149,108,400 股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增
9.000846 股,转增后公司总股本增加至 283,291,931 股。2017 年限制性股票激励
计划首次授予部分限制性股票的数量因此由 85.9 万股变更为 163.2173 万股。

    13、2020 年 2 月 25 日,公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第
十三次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次和预留授予
部分限制性股票的回购价格与数量、回购注销部分限制性股票的议案》、《关于
2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独

立意见。


                                    3
                 14、2020 年 3 月 17 日,公司披露了《关于 2017 年限制性股票激励计划首
            次授予部分第二个解除限售期的解除限售股票解锁上市流通的提示性公告》,公
            司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限售股票

            于 2020 年 3 月 19 日上市流通。


                 二、2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售

            条件成就的说明
                 (一)限制性股票预留授予部分第一个解除限售期届满说明
                 根据公司《2017 年限制性股票激励计划(草案)》的规定,公司 2017 年限
            制性股票激励计划预留授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起

            12 个月。第一个解除限售期为自预留授予登记完成日起 12 个月后的首个交易日
            起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止,解除限售比
            例为获授限制性股票总数的 30%。
                 公司本次激励计划限制性股票的预留授予日为 2018 年 9 月 28 日,上市日为
            2018 年 11 月 19 日,公司本次激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售

            期已于 2019 年 11 月 19 日届满。
                 限制性股票预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
  激励对象获授的首次授予股票第二个解除限售期解除限售条件              是否达到解除限售条件的说明
(一)公司未发生如下任一情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告;                                    公司未发生前述情形,满足解除限售条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的;
5、中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生如下任一情形:
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
                                                              激励对象未发生前述情形,满足解除限售条件。
政处罚或者采取市场禁入措施;
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、中国证监会认定的其他情形。



                                                    4
(三)公司层面业绩考核要求                                              以 2016 年营业收入为基础,2018 年营业收入增
以 2016 年营业收入为基数,2018 年营业收入增长率不低于 50%               长率为 74.10%,满足解除限售条件。



(四)个人层面绩效考核要求                                    49 名预留授予的激励对象中:
    根据公司《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》,首 (1)43 名激励对象个人绩效考核为“优秀”,其
次授予部分激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相 本次计划解除限售额度 454,865 股的 100%可全额
关规定组织实施。                                                        解除限售;
                                                                        (2)6 名激励对象个人绩效考核为“良好”,其
     考核结果          优秀   良好     合格      需改进   不合格
                                                                        计划解除限售额度 34,772 股的 80%,即 27,818 可
     解除限售                                                           解除限售,由于其中两名激励对象计划解限数的
                       100%   80%      60%            0%
         比例                                                           80%出现不足一股的碎股不予接触限售,因此共
    若各年度公司层面业绩考核达标,个人当年实际解除限售额度=             计解除 27,816 股,差额部分股份回购注销;
个人当年计划解除限售额度×解除限售比例。                                (3)无激励对象离职。




                       综上所述,董事会认为:公司本次激励计划的限制性股票预留授予部分第一
                个解除限售期业绩指标已达成,满足《2017 年限制性股票激励计划(草案)》预
                留授予部分第一个解除限售期解除限售条件,同意公司对符合解除限售条件的激
                励对象按规定解除限售,并为其办理相应的解除限售手续。

                       三、本次解锁限制性股票上市流通安排

                       1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2020年4月2日。
                       2、公司2017年股权激励限制性股票预留部分第一个解除限售期解锁数量为
                48.2681万股,占现有总股本0. 1536%。
                       3、本次申请解锁的激励对象人数为49名,全部为公司中层干部、核心人员。
                       4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下:

                       (一)2017 年限制性股票激励计划的预留授予部分第一个解除限售期可解
                除限售的激励对象及股票数量如下:
                                     获授的限制性     第一个计划可解除     第一个实际可解除
                                                                                                剩余未解除限售限制
  姓名                 职务          股票总数(万     限售限制性股票数     限售限制性股票数
                                                                                                性股票数量(万股)
                                        股)               量(万股)         量(万股)
 四十三名中层干部、核心人员
                                       151.6268             45.4865             45.4865              106.1403
   考核为“优秀”,全额解除
   六名中层干部、核心人员
                                       11.5905               3.4772              2.7816                8.1133
   考核为“良好”,解除 80%
                合计                   163.2173             48.9637             48.2681               114.2536


                                                             5
     注:

     1、预留授予价格与首次授予价格一致,2017 年 12 月 18 日公司首次授予限制性股票登

 记完成后,上述 49 名激励对象合计授予 85.9 万股,公司于 2019 年 6 月 14 日实施 2018 年

 年度权益分派方案,向全体股东每 10 股派发 9.000846 股,因此,该部分限制性股票相应变

 更为 163.2173 万股,其中本次考核为优秀的员工获授总数为 151.6268 万股,本次考核为良

 好的员工获授总数为 11.5905 万股。

     2、本期考核为优秀的员工获授总数为 151.6268 万股,考核为良好的员工获授总数为

 11.5905 万股,共计获授限制性股票总数为 163.2173 万股,本次计划解除获授总数的 30%。

     3、43 名激励对象个人绩效考核为“优秀”,其本次计划解除限售额度应为 151.6268 万

 股的 30%,即 45.4880 万股。由于根据 30%比例计算后,其中 15 位获授对象出现不足一股

 的碎股,因此该 15 股不予解限,计入后续期次解除限售。因此 43 名激励对象本次应解除

 454,865 股,可全额解除限售;

     4、6 名激励对象个人绩效考核为“良好”,其本次计划解除限售额度为 11.5905 万股的

 30%,即 3.4772 万股。由于该 6 名激励对象个人绩效考核为良好,本次应解除 3.4772 万股

 的 80%,即可解除限售 2.7818 万股。由于其中两名激励对象计划解限数的 80%出现不足一

 股的碎股,因此该 2 股不予接触限售。因此该 6 名激励对象共计解除 27,816 股,差额部分

 股份回购注销;


     四、本次上市流通前后股份变动结构表
                           本次变动前            预留授予第一        本次变动后
       类别                                      批变动增减
                     数量(股)       比例       数量(股)     数量(股)        比例
一、有限售条件股份   185,643,455        59.16%       -489,635   185,153,820       59.01%
二、无限售条件股份   128,154,001        40.84%        482,681   128,636,682       40.99%
三、股份总数         313,797,456         100%     313,797,456   313,790,502         100%
 注:本表格为公司初步测算结果,本次解除限售后的股本结构以中国结算深圳分公司最终办

 理结果为准。


     五、备查文件
     1、《限售股份上市流通申请表》;
     2、《限售股份明细表》;
     3、《二届十四次董事会会议决议》;


                                             6
    4、《二届十三次监事会会议决议》;
    5、《独立董事关于二届十四次董事会相关议案的独立意见》;
    6、《国浩律师(杭州)事务所关于杭州长川科技股份有限公司2017年限制

性股票激励计划调整 2017 年限制性股票激励计划首次和预留授予部分限制性
股票的回购价格与数量、回购注销部分限制性股票及解除限售期相关事宜的法律
意见书》。

    特此公告。



                                             杭州长川科技股份有限公司
                                                     董 事 会
                                                 2020 年 3 月 31 日




                                  7

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