长川科技:关于公司收购杭州长新投资管理有限公司2019年未实现预测利润有关情况的说明及致歉

杭州长川科技股份有限公司
             关于公司收购杭州长新投资管理有限公司
           2019 年未实现预测利润有关情况的说明及致歉
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
    一、重大资产重组的基本情况
    2019年1月18日,杭州长川科技股份有限公司(以下简称“长川科技”或“公
司”)召开2019年第一次临时股东大会,审议通过发行股份购买资产暨关联交易
的相关议案。长川科技通过发行股份的方式购买国家集成电路产业投资基金股份
有限公司、宁波天堂硅谷和慧创业投资合伙企业(有限合伙)及上海半导体装备
材料产业投资基金合伙企业(有限合伙)合计持有杭州长新投资管理有限公司(以
下简称“长新投资”)90%的股份。交易双方确定标的公司90%股份的交易价格
为49,032.26万元,全部由长川科技以非公开发行股份的方式支付。经交易双方
友好协商,发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的
90%,为30.17元/股。
    2019年4月23日,公司收到中国证监会《关于核准杭州长川科技股份有限公
司向国家集成电路产业基金股份有限公司等发行股份购买资产暨关联交易的批
复》(证监许可[2019]711号),长川科技发行股份购买资产暨关联交易事宜获
得证监会批准。
    2019年7月26日,长新投资就股东变更事宜完成工商变更登记手续。本次变
更完成后,长川科技持有标的资产100%的股权,长新投资成为长川科技的全资
子公司。
   二、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
    上市公司本次重大资产重组未编制盈利预测报告,也不存在交易对方对上市
公司进行利润承诺事项。
  (一)标的资产评估报告中利润预测数及实现情况
    本次交易,坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2018〕598 号《资产评
估报告》,以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日,采用资产基础法对长新投资 100%
股权进行评估,本次交易所涉标的公司股东全部权益评估值为 54,480.27 万元。
交易双方确定标的公司 90%股份的交易价格为 49,032.26 万元。
    截至评估基准日,长新投资母公司未开展经营业务,其主要资产为持有的
STI 公司的股权投资,长新投资公司的实际经营主体为新加坡 Semiconductor
Technologies&Instruments Pte.Ltd.(以下简称“STI”)。针对 STI,本次评
估采用了收益法和资产基础法进行评估,并最终采取收益法评估结果作为 STI
的评估价值。在收益法评估时预测的 STI 2019 年息前税后利润为 919.87 万元,
根据 STI 未来预测期的融资计划,考虑对应的借款利息支出及相应企业所得税影
响,对评估预测的息前税后利润进行调整后得到预测期净利润为 851.98 万新元。
  (二)2019 年标的资产实际盈利数情况及原因
    1、2019 年标的资产实际盈利数情况
    根据天健会计师事务所(特殊有限合伙)出具的杭州长新投资管理有限公司
审计报告(天健审[2020] 3561 号),STI 2019 年度实现的净利润为 313.20 万
新元,差额为-538.78 万新元,实现比例为 36.76%。
    2、标的资产 2019 年度未实现评估报告中利润预测数的主要原因
    公司管理层认真分析了 2019 年经营情况后认为,标的公司长新投资的主要
经营性资产新加坡集成电路封装检测设备制造公司 STI,主要从事集成电路封装
检测设备商的研发和生产,包括为芯片或晶圆提供光学检测、分选、编带等功能
的集成电路封装检测设备。2019 年,国际经济增长势头放缓,半导体行业受周
期波动及中美贸易战持续升级影响需求出现下滑。根据 Gartner 发布的报告,
2019 年,全球半导体销售额同比下降 11.9%,至 4183 亿美元。根据 SEMI 发布的
最新报告,2019 年全球半导体设备制造商收入达到 598 亿美元,较 2018 年 645
亿美元的历史峰值下滑 7%。受中美贸易战和国际市场行情的影响,STI 客户生产
线投产量明显下降,导致 STI 的主要产品 HEXA 机台和 iSORT 机台订单量下降,
销售下降。报告期内,标的公司虽加大研发及销售力度努力提升经营业绩,但仍
未能实现相关盈利预测。
  (三)ASTI 的业绩承诺及履行情况
    长新投资作为本次交易的标的公司,系为收购 STI 股权所搭建的收购平台,
核心资产为 2018 年向 ASTI 收购的 STI 100%股权。根据长新投资收购 STI 的股
权转让协议及其补充协议,STI 的转让价格为 9,000 万新元,分三笔支付,首笔
付款金额为 7,700 万新元,第二笔付款金额为 400 万新元,第三笔付款金额为
900 万新元。第一笔及第二笔付款已支付完成,第三笔付款将结合 ASTI 的业绩
承诺完成情况进行支付。ASTI 对长新投资的业绩承诺为:ASTI 保证基于 STI 及
其子公司 2018 年度及 2019 年度经审计财务报表(“2018 年度经审计账目”及
“2019 年度经审计账目”), 2018 年及 2019 年税前利润总额(“实际利润”)
不少于 1,700 万新元。
    根据长新投资收购 STI 的股权转让协议及其补充协议中对补偿条款的约定,
基于 2018 年度经审计账目,STI 的 2018 年实际利润为 1,182.68 万新元,大于
800 万新元,因此双方同意将第三笔付款的 50%支付至 ASTI 账户。基于 2018 年
度经审计账目及 2019 年度经审计账目,STI 的 2018 年及 2019 年实际利润总额
为 1,488.17 万新元,少于业绩承诺额 1,700 万新元,差额为 211.83 万新元。因
此,双方同意将差额支付至长新投资账户,450 万新元与 211.83 万新元的差额
238.17 万元支付至 ASTI。
    由于 ASTI 未完成业绩承诺总额,ASTI 已按照上述协议约定对长新投资进行
了补偿,将未完成的业绩承诺差额 211.83 万新元支付至长川科技账户。
    三、致歉声明
    作为长川科技的董事长、总经理,对于长川科技本次发行股份购买资产涉及
的标的资产长新投资 100%持有的目标资产 STI,在 2019 年实现的净利润受中美
贸易战和国际市场行情的影响未达到发行股份购买资产的资产评估报告中以收
益法评估所预测的净利润数,在此向广大投资者诚恳致歉。
    长川科技已在《2019 年年度报告》中对标的公司所面临的行业风险以及因
评估相关的宏观形势、市场环境等基本假设及无法实现导致的标的公司价值实现
风险等进行了风险提示,提请投资者继续关注相关风险。同时,公司将加强对四
川恒泽的管控,督促其落实各项经营举措,加大客户开拓和销售力度,力争以更
好的业绩回报全体股东。
                                             杭州长川科技股份有限公司
                                                董事长、总经理:赵轶
                                                 2020 年 4 月 27 日

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