长川科技:首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

证券代码:300604             证券简称:长川科技          公告编号:2020-036


                杭州长川科技股份有限公司
        首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。


      特别提示:
       1.   杭州长川科技股份有限公司(以下简称“长川科技”或“公司”)首
   次公开发行前已发行股份本次解除限售股份数量为150,288,641股,占公司股
   本总数的47.8208%; 本次实际可上市流通股份数量31,642,425股,占公司股
   本总数的10.0684%。

       2.   本次解除限售股份限售起始日为2017年4月17日,发行时所承诺持股
   期限为36个月,本次拟解除限售股东6名,上市流通日期为2020年5月26日
   (星期二)。


      一、首次公开发行前已发行股份及上市后股本变动概况
      (一)首次公开发行股票情况

      杭州长川科技股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员
 会《关于核准杭州长川科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许
 可[2017]405号)的核准,首次向社会公众投资者定价发行人民币普通股A股
 1,905万股,发行价格为9.94元/股。经深圳证券交易所《关于杭州长川科技股
 份有限公司人民币普通股股票创业板上市的通知》(深证上[2017]230号)同
 意,公司首次公开发行的1,905万股股票于2017年4月17日在深圳证券交易所创
 业板上市。公司首次公开发行前股本总额为57,144,000股,发行后股本总额为
 76,194,000股。
     项目               股东名称            持股数量        持股比例(%)
                            赵轶           22,050,658           28.94
                杭州长川投资管理合伙企业
本次解除限售的6                            6,844,444            8.98
                      (有限合伙)
名股东首次公开
                          钟锋浩           5,565,142            7.3
发行前持股情况
                            韩笑           2,784,415            3.65
                            孙峰           2,435,230            3.2
                         朱红军              1,949,460           2.56
                  合计                      41,629,349          54.63


      (二)上市后股本变动情况

    1. 根据公司2018年5月22日召开的2017年年度股东大会审议通过的《关于公
司2017年度利润分配预案的议案》,以公司2017年12月31日总股本78,026,000股
为基数,向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.5元(含税);同时,以资本
公积金向全体股东拟每10股转增9股,转增完成后,上述6名股东首次公开发行前
限售股数变化如下:
                              本次转增前首次公开发行前 转增后首次公开发行前
           股东名称
                                      限售股数                限售股数
             赵轶                   22,050,658               41,896,250
   杭州长川投资管理合伙企业
                                     6,844,444              13,004,444
         (有限合伙)
           钟锋浩                   5,565,142               10,573,770
             韩笑                   2,784,415               5,290,388
             孙峰                   2,435,230               4,626,937
           朱红军                   1,949,460               3,703,974
             合计                   41,629,349              79,095,763


    2. 根据公司2019年5月17日召开的2018年年度股东大会审议通过的《关于公
司2018年度利润分配预案的议案》及公司2019年6月6日披露的《2018 年年度权益
分派实施的公告》,以当前总股本149,094,378股为基数,向全体股东按每10股发
现金股利人民币1.000094元(含税);同时,以资本公积金向全体股东拟每10股
转增9.000846股,转增完成后,上述6名股东首次公开发行前限售股数变化如下:
                              本次转增前首次公开发行前 转增后首次公开发行前
           股东名称
                                      限售股数                限售股数
             赵轶                   41,896,250               79,606,419
   杭州长川投资管理合伙企业
                                    13,004,444              24,709,544
         (有限合伙)
           钟锋浩                   10,573,770              20,091,057
             韩笑                   5,290,388               10,052,185
             孙峰                   4,626,937               8,791,572
           朱红军                   3,703,974               7,037,864
             合计                   79,095,763             150,288,641
    截至本公告日,公司总股本为314,274,791股,其中,首次公开发行前已发
行股份尚未解除限售的股份数量为 150,288,641股,占公司股本总数47.82%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
 (一)本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市之
上市公告书》中做出的承诺如下:
     1、控股股东赵轶承诺
     (1) 股份锁定承诺
    除了公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将本人持有的部分股
份公开发售之外,自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转
让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,
也不由公司回购该部分股份。
     (2) 股份限售承诺

    本人在担任公司的董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超
过本人持有公司股份总数的百分之二十五,离职后半年内不转让本人所持有的公
司股份;本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职
之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份;在首次公开发行股票
上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月
内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
    本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价(若
发行人股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,最低
减持价格将相应调整);公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则该日后
第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6
个月。本人不因职务变更、离职等原因放弃履行上述减持价格和延长锁定期限的
承诺。
     (3) 稳定股价承诺

    当股票挂牌上市之日起三年内出现公司股票连续20个交易日收盘价均低于每
股净资产(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与每股净资产不具可比性
的,上述股票收盘价应相应调整)情形时,本人将采取下述措施:
         ①   本人将在5个交易日内,将增持计划提交至公司并予以公告,自
     增持计划公告之日起30个交易日内,实施增持计划,且合计增持股份数量
      不少于公司股份总数的2%。
          ②   本人为稳定股价所增持股票的限售期需符合相关法律法规、规
      则、规范性文件及证券交易所的相关规定。
          ③   本人实施增持计划的30个交易日内,若公司股票连续10个交易日
      收盘价均高于每股净资产时,则停止实施增持计划。
     若合计增持股份数量未达到上述第一项所述要求,亦可按本项执行。
     若本人未按上述规定提出增持计划和/或未实际完整实施增持计划的,且经
公司要求仍未履行的,则向公司按如下公式支付现金补偿:
     现金补偿=(公司股份总数2%-实际增持股份数量)×每股净资产
     若本人未支付现金补偿的,公司有权将未来应向本人分配的现金分红归为
公司所有,直至达到现金补偿金额为止。若本人多次未提出增持计划和/或未实际
完整实施增持计划的,现金补偿金额将累计计算。
      (4) 持股及减持意向承诺

   本人将严格遵守首次公开发行关于股份流动限制和股份锁定的承诺,在持有
发行人股票的锁定期届满后拟减持公司股票的,将通过合法方式进行减持,并通
过发行人在减持前 3 个交易日予以公告。本人持有的发行人股票锁定期届满后两
年内合计减持不超过本人所持发行人股份总额的20%且减持价格不低于发行人首次
公开发行价格(若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项,最低减持价格将相应调整)。
   如果未履行上述承诺事项,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上
公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。如
违反上述承诺事项,减持股份所得收益归公司所有。如果未履行上述承诺事项,
致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。持股及减持
意向承诺在本人所持公司股份锁定期届满后,本人减持所持有公司的股份应符合
相关法律法规及证券交易所规则要求。


   2.杭州长川投资管理合伙企业(有限合伙)承诺

      (1) 股份锁定承诺
     除了公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将本合伙企业持有的
 部分股份公开发售之外,自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月
 内,不转让或者委托他人管理本合伙企业直接或间接持有的公司公开发行股票前
 已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。
      (2) 持股及减持意向承诺

   本合伙企业将严格遵守首次公开发行关于股份流动限制和股份锁定的承诺,
在持有发行人股票的锁定期届满后拟减持公司股票的,将通过合法方式进行减
持,并通过发行人在减持前 3 个交易日予以公告。本合伙企业持有的发行人股票
锁定期届满后两年内合计减持不超过本合伙企业所持发行人股份总额的20%且减持
价格不低于发行人首次公开发行价格(若公司股票上市后出现派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项,最低减持价格将相应调整)。
   如果未履行上述承诺事项,本合伙企业将在公司股东大会及中国证监会指定
报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道
歉。如违反上述承诺事项,减持股份所得收益归公司所有。如果未履行上述承诺
事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本合伙企业将依法赔偿投资者损
失。持股及减持意向承诺在本合伙企业所持公司股份锁定期届满后,本合伙企业
减持所持有公司的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。


      3、5%以上其他股东钟锋浩承诺
      (1) 股份锁定承诺
     除了公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将本人持有的部分股
 份公开发售之外,自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转
 让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,
 也不由公司回购该部分股份。
      (2) 股份限售承诺

     本人在担任公司的董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超
 过本人持有公司股份总数的百分之二十五,离职后半年内不转让本人所持有的公
 司股份;本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职
 之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份;在首次公开发行股票
 上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月
 内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
     本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价(若
 发行人股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,最低
 减持价格将相应调整);公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的
 收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则该日后
 第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6
 个月。本人不因职务变更、离职等原因放弃履行上述减持价格和延长锁定期限的
 承诺。
      (3) 稳定股价承诺

   当股票挂牌上市之日起三年内出现公司股票连续20个交易日收盘价均低于每股
净资产(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与每股净资产不具可比性的,
上述股票收盘价应相应调整)情形时,本人将采取下述措施:
   符合以下情形之一,本人应在15个交易日内将增持计划提交至公司并予以公
告。本人将在增持计划之日起30个交易日内实施增持计划。
       ①   控股股东无法实施增持股票行为,且公司回购股票无法实施或回购股
   票的决议未获得股东大会批准;
      ②    控股股东增持股票计划已实施完毕或公司回购股票行为已完成,公司
   股票收盘价仍低于每股净资产。
   本人用于增持股票的资金不低于其上年度自公司领取薪酬的30%。本人为稳定
股价所增持股票的限售期需符合相关法律法规、规则、规范性文件及证券交易所
的相关规定。
   本人实施增持计划的30个交易日内,若公司股票连续10个交易日收盘价均高
于每股净资产时,即可停止继续增持计划。若用于增持股票的资金未达到上述2项
所述要求,亦可按照本项执行。
   若本人未按上述规定提出增持计划和/或未实际完整实施增持计划的,且经公
司要求仍未履行的,则向公司按如下公式支付现金补偿:
现金补偿=本人上年度自公司领取薪酬的30%-实际增持股份数量×每股净资产
   若本人未支付现金补偿的,公司有权将未来应向本人分配的现金分红归为公
司所有,直至达到现金补偿金额为止。若本人多次未提出增持计划和/或未实际完
整实施增持计划的,现金补偿金额将累计计算。
      (4) 持股及减持意向承诺

   本人将严格遵守首次公开发行关于股份流动限制和股份锁定的承诺,在持有
发行人股票的锁定期届满后拟减持公司股票的,将通过合法方式进行减持,并通
过发行人在减持前 3 个交易日予以公告。本人持有的发行人股票锁定期届满后两
年内合计减持不超过本人所持发行人股份总额的20%且减持价格不低于发行人首次
公开发行价格(若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项,最低减持价格将相应调整)。
   如果未履行上述承诺事项,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上
公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。如
违反上述承诺事项,减持股份所得收益归公司所有。如果未履行上述承诺事项,
致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。持股及减持
意向承诺在本人所持公司股份锁定期届满后,本人减持所持有公司的股份应符合
相关法律法规及证券交易所规则要求。


      4、股东孙峰、韩笑、朱红军承诺
      (1) 股份锁定承诺
     除了公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将本人持有的部分股
 份公开发售之外,自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转
 让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,
 也不由公司回购该部分股份。
      (2) 股份限售承诺

     本人在担任公司的董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超
 过本人持有公司股份总数的百分之二十五,离职后半年内不转让本人所持有的公
 司股份;本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职
 之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份;在首次公开发行股票
 上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月
 内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
     本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价(若
 发行人股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,最低
 减持价格将相应调整);公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的
 收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则该日后
 第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6
 个月。本人不因职务变更、离职等原因放弃履行上述减持价格和延长锁定期限的
 承诺。
      (3) 稳定股价承诺

   当股票挂牌上市之日起三年内出现公司股票连续20个交易日收盘价均低于每股
净资产(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与每股净资产不具可比性的,
上述股票收盘价应相应调整)情形时,本人将采取下述措施:
        符合以下情形之一,本人应在15个交易日内将增持计划提交至公司并予以
公告。本人将在增持计划之日起30个交易日内实施增持计划。
         ①    控股股东无法实施增持股票行为,且公司回购股票无法实施或回购股
   票的决议未获得股东大会批准;
        ②     控股股东增持股票计划已实施完毕或公司回购股票行为已完成,公司
   股票收盘价仍低于每股净资产。
        本人用于增持股票的资金不低于其上年度自公司领取薪酬的30%。本人为稳
定股价所增持股票的限售期需符合相关法律法规、规则、规范性文件及证券交易
所的相关规定。
        本人实施增持计划的30个交易日内,若公司股票连续10个交易日收盘价均
高于每股净资产时,即可停止继续增持计划。若用于增持股票的资金未达到上述2
项所述要求,亦可按照本项执行。
        若本人未按上述规定提出增持计划和/或未实际完整实施增持计划的,且经
公司要求仍未履行的,则向公司按如下公式支付现金补偿:
现金补偿=本人上年度自公司领取薪酬的30%-实际增持股份数量×每股净资产
        若本人未支付现金补偿的,公司有权将未来应向本人分配的现金分红归为
公司所有,直至达到现金补偿金额为止。若本人多次未提出增持计划和/或未实际
完整实施增持计划的,现金补偿金额将累计计算。
   (二)本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招
 股说明书》中所作承诺与《首次公开发行股票并在创业板之上市公告书》

   中所作承诺一致,无后续追加与股份锁定、减持相关的承诺。

   (三)本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺,未发生违反承诺的
 情形。
   (四)本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形,
 也不存在上市公司对其违规担保的情形。

        三、本次解除限售股份的上市流通安排
   1.        本次解除限售股份的上市流通日为 2020 年 5 月 26 日(星期二)。

   2.        本次首次公开发行前已发行股份解除限售股份数量为150,288,641股,
             占公司股本总数的47.8208%;本次实际可上市流通股份数量
                        31,642,425股,占公司股本总数的10.0684%。

            3.      本次申请解除股份限售的股东数共6名,其中赵轶、钟锋浩、孙峰、韩
                        笑、朱红军为自然人股东,杭州长川投资管理合伙企业(有限合伙)
                        为法人股东。

            4.      股份解除限售及上市流通具体情况如下:

                                                                                        单位:股


                                                                                    本次解除限
                                       所持首发前限 本次解除限售数 本次实际可上市
序号      股东全称 所持股份总数                                                     售数量占公     备注
                                       售股份数量        量           流通数量
                                                                                    司股份总数

 1          赵轶         79,606,419    79,606,419    79,606,419     15,921,283      25.3302%       注 1
 2       杭州长川投资                                                                              注 2
         管理合伙企业    24,709,544    24,709,544    24,709,544      4,941,908       7.8624%
         (有限合伙)
 3         钟锋浩     20,091,057 20,091,057        20,091,057       4,018,211     6.3928%          注 3
 4           韩笑     10,052,185 10,052,185        10,052,185       2,513,046     3.1985%          注 4
 5           孙峰      9,954,044     8,791,572     8,791,572        2,488,511     2.7974%          注 5
 6         朱红军      7,037,864     7,037,864     7,037,864        1,759,466     2.2394%          注 6
       合计          151,451,113 150,288,641 150,288,641           31,642,425    47.8208%
               说明:上述本次实际可上市流通股份数量按照不足一股向下取整的原则计算,最终数据以
           中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
               注 1:控股股东、实际控制人赵轶先生直接持有公司股份79,606,419股,全部为首次
          公开发行前已发行股份,赵轶先生现任公司董事长、总经理,根据其作出的相关承诺,本次实
          际可上市流通股份数量为其持股数的20%,即实际可上市流通15,921,283股。
              注 2:5%以上法人股东杭州长川投资管理合伙企业(有限合伙)直接持有公司股份
          24,709,544 股,全部为首次公开发行前已发行股份,根据其作出的相关承诺,本次实际可上市流
          通股份数量为其持股数的20%,即实际可上市流通4,941,908股。
              注3: 5%以上股东钟锋浩先生,直接持有公司股份20,091,057 股,全部为首次公开发行前已发
          行股份,钟锋浩先生现为公司董事、副总经理,根据其作出的相关承诺,本次实际可上市流通股
          份数量为其持股数的20%,即实际可上市流通4,018,211股。
              注4:公司股东韩笑先生,直接持有公司股份10,052,185股,全部为首次公开发行前已发行股
          份,韩笑先生现为公司董事,根据其作出的相关承诺,本次实际可上市流通股份数量为其持股数
          的25%,即实际可上市流通2,513,046股。
              注5:公司股东孙峰先生,直接持有公司股份9,954,044股,其中8,791,572股为首次公开发行
          前已发行股份1,162,,472股为股权激励限售股。孙峰先生现为公司董事、副总经理,根据其作出的
          相关承诺,本次实际可上市流通股份数量为其持股数的25%,即实际可上市流通2,488,511股。
              注6:公司股东朱红军先生,直接持有公司股份7,037,864股,全部为首次公开发行前已发行股
          份,朱红军先生现为公司董事,根据其作出的相关承诺,本次实际可上市流通股份数量为其持股
          数的25%,即实际可上市流通1,759,466股。

          四、保荐机构的核查意见
                 经核查,保荐机构认为:本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》和《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》等相关
法律法规和规范性文件的要求;本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符
合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺;截至本核查意见出具之
日,公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对长川科技
本次限售股份解禁上市流通无异议。

五、备查文件

1. 限售股份上市流通申请书;
2. 限售股份上市流通申请表;
3. 股本结构表和限售股份明细表;
4. 保荐机构的核查意见。



    特此公告。

                                             杭州长川科技股份有限公司
                                                     董 事 会
                                                2020 年 5 月 20 日

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