长川科技:长江证券承销保荐有限公司关于公司首次公开发行前已发行股份解除限售上市流通事项的核查意见

                     长江证券承销保荐有限公司

                  关于杭州长川科技股份有限公司

首次公开发行前已发行股份解除限售上市流通事项的核查意见



    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定,
作为杭州长川科技股份有限公司(以下简称“公司”或“长川科技”)持续督导
的保荐机构,长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江保荐”或“本保荐机
构”)对长川科技首次公开发行前已发行股份解除限售上市流通事项进行了认真、
审慎的核查,核查的具体情况如下:

    一、首次公开发行股票及上市后股本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于杭州长川科技股份有限公司人民币普通股
股票在创业板上市的通知》(证监许可〔2017〕405 号)核准,长川科技向社会
公众投资者定价发行人民币普通股(A 股)1,905 万股,并于 2017 年 4 月 17 日
起在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行股票后,公司股本总额由
5,714.40 万股变更为 7,619.40 万股。

    根据公司于 2017 年 10 月 17 日召开的 2017 年第二次临时股东大会,审议通
过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及相
关议题;公司于 2017 年 11 月 17 日召开了第一届董事会第十五次会议和第一届
监事会第十二次会议,会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划
授予名单和数量的议案》和《关于向首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》;
在资金缴纳、股份登记后,公司首期限制性股票激励计划实际授予对象为 57 名,
实际授予的限制性股票数量为 1,832,000 股。新增股份于 2017 年 12 月 18 日在深
圳证券交易所创业板上市。公司总股本由 7,619.40 万股增加至 7,802.60 万股。

    根据公司于 2018 年 5 月 22 日召开的 2017 年年度股东大会,审议通过了《关
于公司 2017 年度利润分配预案的议案》,以公司 2017 年 12 月 31 日总股本


                                      1
78,026,000 股为基数,向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 1.5 元(含税);
同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9 股。2018 年 6 月 21 日,上述权
益分派实施完毕,公司总股本增加至 14,824.94 万股。

    根据公司于 2018 年 9 月 28 日召开的第二届董事会第五次会议以及第二届监
事会第四次会议,审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划预留授予
价格和数量的议案》、《关于向预留授予的激励对象授予限制性股票的议案》,
根据公司 2017 年限制性股票激励计划的规定及公司 2017 年第二次临时股东大会
的授权,公司董事会已实施并完成了限制性股票预留部分的授予工作,公司以
2018 年 9 月 28 日为预留授予日,预留授予数量 859,000 股,预留授予后股本总
额由 14,824.94 万股增加为 14,910.84 万股。

    根据公司 2019 年 1 月 10 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过的
《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格与数
量、回购注销部分限制性股票的议案》,向 2017 年限制性股票激励计划首次授
予部分激励对 象回购 注销 14,022 股,本 次回购注销完 成后公 司总股本由
14,910.84 万股减少为 14,909.44 万股。

    根据公司 2019 年 5 月 17 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过的《关于
公司 2018 年度利润分配预案的议案》及公司 2019 年 6 月 6 日披露的《2018 年
年度权益分派实施的公告》,以当前总股本 149,094,378 股为基数,向全体股东
按每 10 股派发现金股利人民币 1.000094 元(含税);同时,以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 9.000846 股,转增后公司总股本由 14,909.44 万股增加至
28,329.19 万股,于 2019 年 6 月 13 日完成权益分派。

    根据公司 2019 年 1 月 10 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关
于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》,公司于 2019 年 9 月 23 日实
施完成重大资产重组发行股份购买资产事项,向国家产业基金等三名交易对方合
计发行股份 30,982,860 股,新增股份上市完成后,公司总股本由 28,329.19 万股
增加至 31,427.48 万股。

    根据公司 2020 年 3 月 13 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过的
《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次和预留授予部分限制性股票的回购
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价格与数量、回购注销部分限制性股票的议案》,向 2017 年限制性股票激励计
划首次授予部分及预留授予部分激励对象合计回购注销 484,289 股,由于公司尚
未办理相关股份回购注销事宜,因此,截止本意见出具日,公司现有总股本数量
仍为 31,427.48 万股。

    截至本意见出具日,公司总股本为 314,274,791 股,其中,首次公开发行前
已发行股份尚未解除限售的股份数量为 150,288,641 股,占公司股本总数的
47.8208%。

    二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    (一)本次申请解除股份限售的股东在《招股说明书》及《上市公告书》中
所作的承诺:

    1、控股股东赵轶承诺

    (1)股份锁定承诺

    除了公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将本人持有的部分股
份公开发售之外,自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转
让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,
也不由公司回购该部分股份。

    (2)股份限售承诺

    本人在担任公司的董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过
本人持有公司股份总数的百分之二十五,离职后半年内不转让本人所持有的公司
股份;本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之
日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份;在首次公开发行股票上
市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内
不转让本人直接或间接持有的公司股份。

    本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价(若发
行人股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,最低减
持价格将相应调整);公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价


                                   3
均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则该日后第一个交
易日)收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。本人
不因职务变更、离职等原因放弃履行上述减持价格和延长锁定期限的承诺。

    (3)稳定股价承诺

    当股票挂牌上市之日起三年内出现公司股票连续20个交易日收盘价均低于
每股净资产(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与每股净资产不具可比性
的,上述股票收盘价应相应调整)情形时,本人将采取下述措施:

    ①本人将在5个交易日内,将增持计划提交至公司并予以公告,自增持计划
公告之日起30个交易日内,实施增持计划,且合计增持股份数量不少于公司股份
总数的2%。

    ②本人为稳定股价所增持股票的限售期需符合相关法律法规、规则、规范性
文件及证券交易所的相关规定。

    ③本人实施增持计划的30个交易日内,若公司股票连续10个交易日收盘价均
高于每股净资产时,则停止实施增持计划。

    若合计增持股份数量未达到上述第一项所述要求,亦可按本项执行。

    若本人未按上述规定提出增持计划和/或未实际完整实施增持计划的,且经
公司要求仍未履行的,则向公司按如下公式支付现金补偿:

    现金补偿=(公司股份总数2%-实际增持股份数量)×每股净资产

    若本人未支付现金补偿的,公司有权将未来应向本人分配的现金分红归为公
司所有,直至达到现金补偿金额为止。若本人多次未提出增持计划和/或未实际
完整实施增持计划的,现金补偿金额将累计计算。

    (4)持股及减持意向承诺

    本人将严格遵守首次公开发行关于股份流动限制和股份锁定的承诺,在持有
发行人股票的锁定期届满后拟减持公司股票的,将通过合法方式进行减持,并通
过发行人在减持前3个交易日予以公告。本人持有的发行人股票锁定期届满后两
年内合计减持不超过本人所持发行人股份总额的20%且减持价格不低于发行人
                                  4
首次公开发行价格(若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项,最低减持价格将相应调整)。

    如果未履行上述承诺事项,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上
公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。如
违反上述承诺事项,减持股份所得收益归公司所有。如果未履行上述承诺事项,
致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。持股及减持
意向承诺在本人所持公司股份锁定期届满后,本人减持所持有公司的股份应符合
相关法律法规及证券交易所规则要求。

    2、杭州长川投资管理合伙企业(有限合伙)承诺

    (1)股份锁定承诺

    除了公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将本合伙企业持有的
部分股份公开发售之外,自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,
不转让或者委托他人管理本合伙企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已
发行的股份,也不由公司回购该部分股份。

    (2)持股及减持意向承诺

    本合伙企业将严格遵守首次公开发行关于股份流动限制和股份锁定的承诺,
在持有发行人股票的锁定期届满后拟减持公司股票的,将通过合法方式进行减持,
并通过发行人在减持前 3 个交易日予以公告。本合伙企业持有的发行人股票锁
定期届满后两年内合计减持不超过本合伙企业所持发行人股份总额的20%且减
持价格不低于发行人首次公开发行价格(若公司股票上市后出现派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项,最低减持价格将相应调整)。

    如果未履行上述承诺事项,本合伙企业将在公司股东大会及中国证监会指定
报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者
道歉。如违反上述承诺事项,减持股份所得收益归公司所有。如果未履行上述承
诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本合伙企业将依法赔偿投资者损
失。持股及减持意向承诺在本合伙企业所持公司股份锁定期届满后,本合伙企业
减持所持有公司的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。

                                     5
    3、5%以上其他股东钟锋浩承诺

    (1)股份锁定承诺

    除了公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将本人持有的部分股
份公开发售之外,自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转
让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,
也不由公司回购该部分股份。

    (2)股份限售承诺

    本人在担任公司的董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过
本人持有公司股份总数的百分之二十五,离职后半年内不转让本人所持有的公司
股份;本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之
日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份;在首次公开发行股票上
市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内
不转让本人直接或间接持有的公司股份。

    本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价(若发
行人股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,最低减
持价格将相应调整);公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则该日后第
一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个
月。本人不因职务变更、离职等原因放弃履行上述减持价格和延长锁定期限的承
诺。

    (3)稳定股价承诺

    当股票挂牌上市之日起三年内出现公司股票连续20个交易日收盘价均低于
每股净资产(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与每股净资产不具可比性
的,上述股票收盘价应相应调整)情形时,本人将采取下述措施:

    符合以下情形之一,本人应在15个交易日内将增持计划提交至公司并予以公
告。本人将在增持计划之日起30个交易日内实施增持计划。


                                  6
    ①控股股东无法实施增持股票行为,且公司回购股票无法实施或回购股票的
决议未获得股东大会批准;

    ②控股股东增持股票计划已实施完毕或公司回购股票行为已完成,公司股票
收盘价仍低于每股净资产。

    本人用于增持股票的资金不低于其上年度自公司领取薪酬的30%。本人为稳
定股价所增持股票的限售期需符合相关法律法规、规则、规范性文件及证券交易
所的相关规定。

    本人实施增持计划的30个交易日内,若公司股票连续10个交易日收盘价均高
于每股净资产时,即可停止继续增持计划。若用于增持股票的资金未达到上述2
项所述要求,亦可按照本项执行。

    若本人未按上述规定提出增持计划和/或未实际完整实施增持计划的,且经
公司要求仍未履行的,则向公司按如下公式支付现金补偿:

    现金补偿=本人上年度自公司领取薪酬的30%-实际增持股份数量×每股净
资产

    若本人未支付现金补偿的,公司有权将未来应向本人分配的现金分红归为公
司所有,直至达到现金补偿金额为止。若本人多次未提出增持计划和/或未实际
完整实施增持计划的,现金补偿金额将累计计算。

    (4)持股及减持意向承诺

    本人将严格遵守首次公开发行关于股份流动限制和股份锁定的承诺,在持有
发行人股票的锁定期届满后拟减持公司股票的,将通过合法方式进行减持,并通
过发行人在减持前3个交易日予以公告。本人持有的发行人股票锁定期届满后两
年内合计减持不超过本人所持发行人股份总额的20%且减持价格不低于发行人
首次公开发行价格(若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项,最低减持价格将相应调整)。

    如果未履行上述承诺事项,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上
公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。如


                                  7
违反上述承诺事项,减持股份所得收益归公司所有。如果未履行上述承诺事项,
致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。持股及减持
意向承诺在本人所持公司股份锁定期届满后,本人减持所持有公司的股份应符合
相关法律法规及证券交易所规则要求。

    4、股东孙峰、韩笑、朱红军承诺

    (1)股份锁定承诺

    除了公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将本人持有的部分股
份公开发售之外,自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转
让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,
也不由公司回购该部分股份。

    (2)股份限售承诺

    本人在担任公司的董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过
本人持有公司股份总数的百分之二十五,离职后半年内不转让本人所持有的公司
股份;本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之
日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份;在首次公开发行股票上
市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内
不转让本人直接或间接持有的公司股份。

    本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价(若发
行人股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,最低减
持价格将相应调整);公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则该日后第
一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个
月。本人不因职务变更、离职等原因放弃履行上述减持价格和延长锁定期限的承
诺。

    (3)稳定股价承诺




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    当股票挂牌上市之日起三年内出现公司股票连续20个交易日收盘价均低于
每股净资产(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与每股净资产不具可比性
的,上述股票收盘价应相应调整)情形时,本人将采取下述措施:

    符合以下情形之一,本人应在15个交易日内将增持计划提交至公司并予以公
告。本人将在增持计划之日起30个交易日内实施增持计划。

    ①控股股东无法实施增持股票行为,且公司回购股票无法实施或回购股票的
决议未获得股东大会批准;

    ②控股股东增持股票计划已实施完毕或公司回购股票行为已完成,公司股票
收盘价仍低于每股净资产。

    本人用于增持股票的资金不低于其上年度自公司领取薪酬的30%。本人为稳
定股价所增持股票的限售期需符合相关法律法规、规则、规范性文件及证券交易
所的相关规定。

    本人实施增持计划的30个交易日内,若公司股票连续10个交易日收盘价均高
于每股净资产时,即可停止继续增持计划。若用于增持股票的资金未达到上述2
项所述要求,亦可按照本项执行。

    若本人未按上述规定提出增持计划和/或未实际完整实施增持计划的,且经
公司要求仍未履行的,则向公司按如下公式支付现金补偿:

    现金补偿=本人上年度自公司领取薪酬的30%-实际增持股份数量×每股净
资产

    若本人未支付现金补偿的,公司有权将未来应向本人分配的现金分红归为公
司所有,直至达到现金补偿金额为止。若本人多次未提出增持计划和/或未实际
完整实施增持计划的,现金补偿金额将累计计算。

    (二)本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书》中所作承诺与《首次公开发行股票并在创业板之上市公告书》中所
作承诺一致,无后续追加与股份锁定、减持相关的承诺。



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                (三)截至本意见出具日,本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承
          诺,未发生违反承诺的情形。

                (四)截至本意见出具日,本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占
          用上市公司资金的情形,也不存在上市公司对其违规担保的情形。

                三、本次解除限售股份的数量及上市流通安排

                1、本次解除限售股份的可上市流通日期为2020年5月26日(星期二)。

                2、本次解除限售股份数量为150,288,641股,占公司股本总数的47.8208%;
          本次实际可上市流通股份数量为31,642,425股,占公司股本总数的10.0684%。

                3、本次解除股份限售股东共计6名,具体情况如下:



                                                                                           本次解除限
                                        所持首发前限 本次解除限售数 本次实际可上市
序号      股东全称 所持股份总数                                                            售数量占公     备注
                                         售股份数量             量           流通数量
                                                                                           司股份总数

 1            赵轶       79,606,419      79,606,419       79,606,419        15,921,283      25.3302%      注 1
 2       杭州长川投资                                                                                     注 2
         管理合伙企业    24,709,544      24,709,544       24,709,544        4,941,908        7.8624%
         (有限合伙)

 3        钟锋浩         20,091,057      20,091,057       20,091,057        4,018,211        6.3928%      注 3
 4            韩笑       10,052,185      10,052,185       10,052,185        2,513,046        3.1985%      注 4
 5            孙峰        9,954,044       8,791,572       8,791,572         2,488,511        2.7974%      注 5
 6        朱红军          7,037,864       7,037,864       7,037,864         1,759,466        2.2394%      注 6
       合计              151,451,113 150,288,641         150,288,641        31,642,425      47.8208%
                     说明:上述本次实际可上市流通股份数量按照不足一股向下取整的原则计算,最终数据
              以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
                     注 1:控股股东、实际控制人赵轶先生直接持有公司股份 79,606,419 股,全部为
              首次公开发行前已发行股份,赵轶先生现任公司董事长、总经理,根据其作出的相关承诺,
              本次实际可上市流通股份数量为其持股数的 20%,即实际可上市流通 15,921,283 股。
                     注 2:5%以上法人股东杭州长川投资管理合伙企业(有限合伙)直接持有公司股份
              24,709,544 股,全部为首次公开发行前已发行股份,根据其作出的相关承诺,本次实际可上市流通股
              份数量为其持股数的20%,即实际可上市流通4,941,908 股。
                     注3: 5%以上股东钟锋浩先生,直接持有公司股份20,091,057 股,全部为首次公开发行前已发
              行股份,钟锋浩先生现为公司董事、副总经理,根据其作出的相关承诺,本次实际可上市流通股份
                                                           10
 数量为其持股数的20%,即实际可上市流通4,018,211 股。
     注4:公司股东韩笑先生,直接持有公司股份 10,052,185 股,全部为首次公开发行前已发行股
 份,韩笑先生现为公司董事,根据其作出的相关承诺,本次实际可上市流通股份数量为其持股数的
 25%,即实际可上市流通2,513,046 股。
     注 5:公司股东孙峰先生,直接持有公司股份 9,954,044 股,其中 8,791,572 股为首次公开发行
 前已发行股份 1,162,,472 股为股权激励限售股。孙峰先生现为公司董事、副总经理,根据其作出的
 相关承诺,本次实际可上市流通股份数量为其持股数的25%,即实际可上市流通2,488,511 股。
     注6:公司股东朱红军先生,直接持有公司股份7,037,864 股,全部为首次公开发行前已发行
 股份,朱红军先生现为公司董事,根据其作出的相关承诺,本次实际可上市流通股份数量为其持股
 数的25%,即实际可上市流通1,759,466 股。

    四、保荐机构的核查意见

    经核查,保荐机构认为:公司本次申请解除限售股份数量、本次实际可上市
流通股份数量及上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
有关法律法规和规范性文件的要求,公司限售股份持有人严格履行了发行前所作
出的承诺。截至本核查意见出具之日,公司与本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整。本保荐机构对公司本次限售股份上市流通申请无异议。




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(本页无正文,为《长江证券承销保荐有限公司关于杭州长川科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份解除限售上市流通事项的核查意见》之签章页)




保荐代表人:

                 张   伟                    戴露露




                                             长江证券承销保荐有限公司
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