宣亚国际:2018年年度股东大会之法律意见书

       国浩律师(北京)事务所

                           关        于

宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司

           2018 年年度股东大会

                                之

                      法律意见书




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                             2019 年 5 月
国浩律师(北京)事务所                                                法律意见书



                         国浩律师(北京)事务所
          关于宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司
                         2018 年年度股东大会之
                               法律意见书


                                                   国浩京证字[2019]第 0157 号



致:宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司


     根据《中华人民共和国公司法》(简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(简称“《股东大
会规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(简称
“《网络投票指引》”)等法律法规、规范性文件及《宣亚国际品牌管理(北京)
股份有限公司章程》(简称“《公司章程》”)的相关规定,国浩律师(北京)事
务所(简称“本所”)接受宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司(简称“公
司”或“上市公司”)的委托,指派赵清律师、黄伟民律师(简称“本所律师”)
出席公司 2019 年 5 月 13 日召开的 2018 年年度股东大会(简称“本次股东大会”),
并对本次股东大会的合法有效性等相关问题发表法律意见。
     本法律意见书中,本所律师仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本
所律师对该事实的了解,并仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否
符合《公司章程》的规定、出席本次会议人员资格和股东大会表决程序的合法有
效性发表法律意见,不对本次股东大会的议案内容以及在议案中涉及的事实和数
据的真实性和准确性等问题发表法律意见。
     本所律师在出具本法律意见书之前,已得到公司的承诺和保证,即公司向本
所律师提供的文件和资料完整、真实、有效,无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之
情形,其中文件资料为副本、复印件的,保证与正本或原件相符。
     本所律师保证本法律意见书所认定的相关事实真实、准确、完整,所发表的
结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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国浩律师(北京)事务所                                            法律意见书


     本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告,
并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
     本法律意见书仅供公司为进行本次股东大会之目的而使用,非经本所同意,
不得用作任何其他目的。
     基于上述,根据中国现行有效的法律法规及规范性文件的有关规定,按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责之精神,现出具法律意见如下:


     一、本次股东大会的召集、召开程序
     本次股东大会由公司董事会召集,公司董事会于 2019 年 4 月 11 日通过巨潮
资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布了《宣亚国际品牌管理(北京)股份有
限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》(简称“《股东大会通知》”)。
公司董事会已于本次股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,《股东大会
通知》中列明了本次股东大会召开的时间、地点、参会人员的资格、审议的议案
内容,公司已对本次股东大会所有议案的内容进行了充分披露。
     本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,其中:
     (一)本次股东大会现场会议于 2019 年 5 月 13 日(星期一)下午 14:00 在
北京市朝阳区八里庄东里 1 号 CN02 公司 1 层会议室召开。本次股东大会现场会
议由公司董事长张秀兵先生主持。
     (二)本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间
为:2019 年 5 月 13 日上午 9:30—11:30,下午 13:00—15:00;通过深圳证券交易
所互联网投票系统投票的具体时间为:2019 年 5 月 12 日 15:00 至 2019 年 5 月
13 日 15:00 期间的任意时间。
     经审核验证,公司董事会已以公告形式提前二十日通知全体股东,公司本次
股东大会召开的时间、地点与公告一致,本次股东大会的召集、召开程序符合《证
券法》《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。


     二、出席本次股东大会人员和召集人的资格
     (一)出席会议的股东及股东代理人
     1、出席会议的总体情况
     2019 年 1 月 31 日,公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《关
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于股份回购实施结果暨股份变动的公告》(公告编号:2019-007),公司使用回
购专用证券账户累计回购社会公众股份 2,960,025 股,占截至本次股东大会股权
登记日公司总股本的 1.8272%。因此,扣减公司已回购股份 2,960,025 股,公司
实际发行在外享有股东大会表决权等相关权利的股数为 159,039,975 股。
     根据出席本次股东大会股东(或股东代理人)签名及股东的授权委托书、深
圳证券信息有限公司提供的数据资料显示,出席公司本次股东大会的股东和股东
代表共 4 人,均为截至 2019 年 5 月 6 日下午 15:00 收市后,在中国证券登记结
算有限公司深圳分公司登记在册并持有公司股票的股东或其授权代表,代表股份
100,650,075 股,占公司有表决权股份总数的 63.2860%。其中:有表决权股东及
股东授权代表 4 人,代表股份 100,650,075 股,占公司有表决权股份总数的
63.2860%,其中:
     (1)参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共 4,代表股份
100,650,075 股,占公司有表决权股份总数的 63.2860%。其中有表决权股东及股
东授权代表 4 人,代表股份 100,650,075 股,占公司有表决权股份总数的 63.2860%。
     (2)通过网络投票的股东 0 人,代表有表决权股份 0 股,占公司有表决权
股份总数的 0%。其中有表决权股东及股东授权代表 0 人,代表股份 0 股,占公
司有表决权股份总数的 0%。
     2、中小股东出席的总体情况
     通过现场和网络投票的中小股东 0 人,代表有表决权股份 0 股,占公司有表
决权股份总数的 0%。
     (二)出席本次会议的其他人员
     公司全体董事、监事、高级管理人员及董事会秘书出席或列席了本次股东大
会。公司聘请的律师出席本次股东大会进行见证。
     经本所律师审查,上述出席本次股东大会的人员的资格合法、有效。
     (三)本次会议召集人的资格
     经本所律师核查,公司本次股东大会是由董事会召集,符合有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的相关规定,召集人的资格合法有效。


     三、本次股东大会审议的议案
     经本所律师核查,本次股东大会审议的议案内容与《股东大会通知》所载内
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容一致;参加本次股东大会的股东或其授权代表逐项审议并对《股东大会通知》
中载明的全部议案进行审议并予以表决。


     四、本次股东大会的表决程序和表决结果的合法、有效性
     本次股东大会采取现场表决投票与网络投票表决相结合的方式进行。本次股
东大会出席现场会议的股东(或其授权代表)对《股东大会通知》中列明的议案
以记名投票方式进行了逐项表决。公司通过深圳证券交易所系统提供网络投票平
台。网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投
票结果统计表。
     本次现场会议投票表决结束后,由公司两名股东代表和一名监事、律师清点
现场表决情况,并根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果,并当
场公布本次股东大会投票表决结果。根据现场投票表决结果和网络投票表决统计
结果,本次股东大会各项议案的表决结果如下:
     (一)审议通过了《关于<2018 年度董事会工作报告>的议案》
     总表决情况:
     同意 100,650,075 股,占出席会议有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占
出席会议有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的
0%。
     中小股东总表决情况:
     同意 0 股,占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%;反对 0 股,占出
席会议中小股东有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小股东有表
决权股份总数的 0%。
     (二)审议通过了《关于<2018 年度监事会工作报告>的议案》
     总表决情况:
     同意 100,650,075 股,占出席会议有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占
出席会议有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的
0%。
     中小股东总表决情况:
     同意 0 股,占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%;反对 0 股,占出
席会议中小股东有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小股东有表
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决权股份总数的 0%。
     (三)审议通过了《关于<2018 年度财务决算报告>的议案》
     总表决情况:
     同意 100,650,075 股,占出席会议有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占
出席会议有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的
0%。
     中小股东总表决情况:
     同意 0 股,占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%;反对 0 股,占出
席会议中小股东有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小股东有表
决权股份总数的 0%。
     (四)审议通过了《关于<2018 年年度报告>及其摘要的议案》
     总表决情况:
     同意 100,650,075 股,占出席会议有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占
出席会议有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的
0%。
     中小股东总表决情况:
     同意 0 股,占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%;反对 0 股,占出
席会议中小股东有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小股东有表
决权股份总数的 0%。
     (五)审议通过了《关于 2018 年度拟不进行利润分配的议案》
     总表决情况:
     同意 100,650,075 股,占出席会议有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占
出席会议有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的
0%。
     中小股东总表决情况:
     同意 0 股,占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%;反对 0 股,占出
席会议中小股东有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小股东有表
决权股份总数的 0%。
     (六)审议通过了《关于 2019 年度董事薪酬方案的议案》
     总表决情况:
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     同意 18,000,000 股,占出席会议有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占
出席会议有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的
0%。
     中小股东总表决情况:
     同意 0 股,占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%;反对 0 股,占出
席会议中小股东有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小股东有表
决权股份总数的 0%。
     (七)审议通过了《关于 2019 年度监事薪酬方案的议案》
     总表决情况:
     同意 100,650,075 股,占出席会议有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占
出席会议有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的
0%。
     中小股东总表决情况:
     同意 0 股,占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%;反对 0 股,占出
席会议中小股东有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小股东有表
决权股份总数的 0%。
     (八)审议通过了《关于 2019 年度申请银行授信额度的议案》
     总表决情况:
     同意 100,650,075 股,占出席会议有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占
出席会议有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的
0%。
     中小股东总表决情况:
     同意 0 股,占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%;反对 0 股,占出
席会议中小股东有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小股东有表
决权股份总数的 0%。
     (九)审议通过了《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
2019 年度审计机构的议案》
     总表决情况:
     同意 100,650,075 股,占出席会议有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占
出席会议有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的
                                      6
国浩律师(北京)事务所                                           法律意见书


0%。
     中小股东总表决情况:
     同意 0 股,占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%;反对 0 股,占出
席会议中小股东有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小股东有表
决权股份总数的 0%。
     (十)审议通过了《关于更公司名称及修订<公司章程>的议案》
     总表决情况:
     同意 100,650,075 股,占出席会议有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占
出席会议有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的
0%。
     中小股东总表决情况:
     同意 0 股,占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%;反对 0 股,占出
席会议中小股东有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小股东有表
决权股份总数的 0%。
     (十一)审议通过了《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》
     总表决情况:
     同意 100,650,075 股,占出席会议有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占
出席会议有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的
0%。
     中小股东总表决情况:
     同意 0 股,占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%;反对 0 股,占出
席会议中小股东有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小股东有表
决权股份总数的 0%。
     (十二)审议通过了《关于修订<公司章程>有关股份回购相关条款的议案》
     总表决情况:
     同意 100,650,075 股,占出席会议有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占
出席会议有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的
0%。
     中小股东总表决情况:
     同意 0 股,占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%;反对 0 股,占出
                                      7
国浩律师(北京)事务所                                           法律意见书


席会议中小股东有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小股东有表
决权股份总数的 0%。
     (十三)审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
     总表决情况:
     同意 100,650,075 股,占出席会议有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占
出席会议有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的
0%。
     中小股东总表决情况:
     同意 0 股,占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%;反对 0 股,占出
席会议中小股东有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小股东有表
决权股份总数的 0%。
     议案十、十一、十二为特别议案,业经参加本次股东大会现场投票和网络投
票的股东所持有效表决权的三分之二以上通过生效;其余均为普通议案,业经参
加本次股东大会现场投票和网络投票的股东所持有效表决权的二分之一以上通
过生效。
     回避表决情况:关联股东北京宣亚国际投资有限公司、北京橙色动力咨询

中心(有限合伙)和张秀兵先生对议案六回避表决。
     经审核,本所律师认为,本次股东大会实际审议的议案与《股东大会通知》
的内容相符,本次股东大会审议上述议案通过的表决票数符合《公司章程》的规
定,本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》《证券法》《股东大会规
则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。


     五、结论意见
     公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及表决
程序均符合中国法律、行政法规、《股东大会规则》《网络投票指引》及《公司
章程》的相关规定;出席本次会议人员的资格、召集人的资格均合法、有效;本
次股东大会的表决程序和表决结果均合法、有效;公司 2018 年年度股东大会通
过的决议合法、有效。


     (以下无正文,为签章页)
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国浩律师(北京)事务所                                            法律意见书



                                     签署页
     [本页无正文,为《国浩律师(北京)事务所关于宣亚国际品牌管理(北京)
股份有限公司 2018 年年度股东大会之法律意见书》签署页]


     本法律意见书于 2019 年 05 月 13 日出具,正本一式伍份,无副本。




     国浩律师(北京)事务所




     负责人:刘继                             经办律师:赵   清


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                                                       黄伟民


                                                       _________________




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