富瀚微:未来三年(2020年-2022年)股东回报规划

                       上海富瀚微电子股份有限公司

                未来三年(2020年-2022年)股东回报规划

    为进一步规范和完善公司的利润分配政策,增强利润分配的透明度,保证投资者
分享公司的发展成果,引导投资者形成稳定的回报预期,根据中国证监会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号文)、《上市公司监管指引第3
号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号文)等文件的指示精神和《上海富
瀚微电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关文件规定,结合
公司实际情况,上海富瀚微电子股份有限公司(以下简称“公司”)董事会编制了
《上海富瀚微电子股份有限公司未来三年(2020年-2022年)股东回报规划》。(以下
简称“股东回报规划”),具体内容如下:

    一、公司制定股东回报规划的原则

    本规划的制定应在符合《公司章程》及有关利润分配规定的基础上,充分考虑对
投资者的回报,认真听取投资者(特别是中小投资者)、独立董事和监事的意见,兼顾
全体股东的整体利益、公司长远利益及可持续发展,建立对投资者持续、稳定、科学的回
报规划与机制,保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

    二、公司制定股东回报规划考虑的因素

    本规划是在综合分析公司经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环
境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶
段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况,并平衡股东的合理投资回报
和公司长远发展而做出的安排。

    三、规划的制定周期和相关决策机制

    公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经
营状况发生较大变化,需要调整利润分配政策的,公司董事会需结合公司实际情况调
整规划并报股东大会审批。董事会需确保每三年重新审阅一次规划,确保其提议修改
的规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。

    四、未来三年(2020年—2022年)股东回报规划

    (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配
股利,在具备现金分红条件时,应当优先采用现金分红的方式。在有条件的情况下,
公司可以进行中期利润分配;

    (二)公司现金分红的具体条件和比例:

    除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分
配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润(合并报表可分
配利润和母公司可分配利润孰低)的10%。特殊情况是指公司进行达到以下条件之一、
需经股东大会审议通过的重大投资计划或者重大现金支出:

    1、涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上;

    2、标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元;

    3、标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;

    4、成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以
上,且绝对金额超过5,000万元;

    5、产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额
超过500万元。

    (三)公司发放股票股利的具体条件:采用股票股利进行利润分配的,应当具有
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在经营情况良好,并且董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,
可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

    (四)公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定
的程序,提出差异化的现金分红政策:

    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

    (五)公司利润分配方案的审议程序:

    1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会
应就利润分配方案的合理性进行充分讨论,独立董事应当发表明确意见。独立董事可
以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对利润分
配方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

    2、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红
的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董
事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

    (六)公司利润分配方案的实施:

    公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个月内
完成股利(或股份)的派发事项。

    (七)公司利润分配政策的变更:

    如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进
行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成
书面论证报告并经董事会审议通过后提交股东大会特别决议通过;独立董事应发表明确
意见并公开披露。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式,充
分听取中小股东的意见。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交
易所的有关规定。

    五、股东回报规划的生效机制

    本规划未尽事宜或本规划与相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定相
悖的,以相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定为准。本规划由公司董事会
负责解释,自公司股东大会审议通过之日起生效,修订时亦同。




                                          上海富瀚微电子股份有限公司董事会
                                                     2020年11月13日

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