富瀚微:关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺公告

证券代码:300613           证券简称: 富瀚微         公告编号:2020-078

         上海富瀚微电子股份有限公司
 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即
 期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示:以下关于上海富瀚微电子股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测,投
资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策,如投资者据此进行投资决策而
造成任何损失的,公司不承担任何责任。公司制定的填补回报措施不等于对公

司未来利润做出保证,敬请广大投资者注意投资分析。


    上海富瀚微电子股份有限公司于 2020 年 11 月 13 日召开第三届董事会第十
次会议、第三届监事会第十次会议,审议通过了《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》,现

将相关事项公告如下:


    为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》(国办发[2013]110 号)和《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展 的若干意见》(国发[2014]17 号),保障中小投资者知情权,维护中小投资
者利益,上海富瀚微电子股份有限公司(以下简称“公司”或“富瀚微”)根据
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监
会公告[2015]31 号)的相关要求,对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄
即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报

措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺,具体如下:

 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    (一)财务测算的主要假设前提

    1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化;
       2、假设公司于 2021 年 4 月底完成本次发行,并假设 2021 年 10 月底全部完
成转股。(该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响,不对实际完成时
间构成承诺,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失
的,公司不承担赔偿责任。最终以本次发行经深圳证券交易所发行上市审核并报
中国证监会注册后的实际完成时间为准);

       3、假设不考虑发行费用,本次发行募集资金到账金额 58,119.00 万元,实际
到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最
终确定;

       4、假设 2020 年度发放的现金红利总额与 2019 年度保持一致,但不进行资
本公积转增股本,现金分红方案于 2021 年 3 月份通过股东大会,并于 2021 年 4
月实施完毕。假设 2021 年中期公司不进行利润分配;

       5、假设公司 2020 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与
2019 年持平;2021 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在
2019 年基础上按照增长 0%、10%、20%分别测算;

       6、根据本次发行方案,以本次董事会召开之日 2020 年 11 月 13 日前二十个
交易日和前一个交易日的交易均价孰高者为发行底价测算,即按照 126.51 元/股
的转股价计算转股数量,转股数量上限为 459.40 万股(实际转股价格根据公司
募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定);

       7、在预测公司发行前后净资产时,未考虑除本次可转换公司债券转成公司
股票、归属于公司普通股股东的净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影
响;

       8、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时,仅考虑上述假设
对总股本的影响,不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

       上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代
表公司对 2020 年度和 2021 年度的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投
资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。


       (二)对公司主要财务指标的影响
    基于上述假设,公司测算了本次向不特定对象发行对公司主要财务指标的影
响,具体情况如下表所示:

    基于上述假设,公司测算了本次向不特定对象发行对公司主要财务指标的影
响,具体情况如下表所示:

基本情况和假设数据
2019 年末总股本(万股)           4,444.48
本次发行前的总股本(万股)        8,000.06
本次向不特定对象发行数量(转
                             459.40
股数量上限)(万股)
本次发行后的总股本(万股)        8,459.47
本次发行完成月份                  2021 年 4 月
本次发行募集资金净额(万元) 58,119.00
2019 年末归属于母公司净资产
                            113,962.85
(万元)
2019 年现金分红(万元)           822.23
2019 年归属于母公司股东净利
                             8,167.46
润(万元)
2019 年扣除非经常性损益后归
                             6,213.72
属于母公司股东净利润(万元)
                                                                 2021 年度
不同情况下财务指标影响               2020 年度          本次发行后      本次发行后
                                                        全部未转股      并按期转股
假设情形 1:2021 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润较 2019 年持平
归属于母公司股东净利润(万
                                             8,167.46        8,167.46        8,167.46
元)
扣除非经常性损益后归属于母
                                             6,213.72        6,213.72        6,213.72
公司股东净利润(万元)
基本每股收益(元/股)                           1.02            1.02            1.01
稀释每股收益(元/股)                           1.02            0.98            0.98
基本每股收益(扣非后)(元/股)                 0.78            0.78            0.77
稀释每股收益(扣非后)(元/股)                 0.78            0.75            0.75
加权平均净资产收益率                           6.95%           6.54%           6.07%
加权平均净资产收益率(扣非
                                               5.29%           4.98%           4.62%
后)
假设情形 2:2021 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润较 2019 年增长 10%
归属于母公司股东净利润(万
                                             8,167.46        8,984.20        8,984.20
元)
扣除非经常性损益后归属于母
                                             6,213.72        6,835.09        6,835.09
公司股东净利润(万元)
基本每股收益(元/股)                    1.02            1.12              1.11
稀释每股收益(元/股)                    1.02            1.08              1.08
基本每股收益(扣非后)(元/股)          0.78            0.85              0.85
稀释每股收益(扣非后)(元/股)          0.78            0.82              0.82
加权平均净资产收益率                   6.95%            7.17%            6.66%
加权平均净资产收益率(扣非
                                       5.29%            5.46%            5.07%
后)
假设情形 2:2021 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润较 2019 年增长 20%
归属于母公司股东净利润(万
                                     8,167.46         9,800.95         9,800.95
元)
扣除非经常性损益后归属于母
                                     6,213.72         7,456.47         7,456.47
公司股东净利润(万元)
基本每股收益(元/股)                    1.02            1.23              1.21
稀释每股收益(元/股)                    1.02            1.18              1.18
基本每股收益(扣非后)(元/股)          0.78            0.93              0.92
稀释每股收益(扣非后)(元/股)          0.78            0.90              0.90
加权平均净资产收益率                   6.95%            7.80%            7.24%
加权平均净资产收益率(扣非
                                       5.29%            5.93%            5.51%
后)

 二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

       可转换公司债券发行完成后、转股前,公司需按照预先约定的票面利率对未
转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低,正常
情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换
公司债券需支付的债券利息,不会摊薄基本每股收益,极端情况下若公司对可转
换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付
的债券利息,则将使公司的税后利润面临下降的风险,将摊薄公司普通股股东的

即期回报。


       投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后,公司股本总额将相应增加,
对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作
用。另外,本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,
公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本
总额增加,从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作

用。
 三、本次发行的必要性和合理性

    本次向不特定对象发行募集资金投资项目经过了严格的论证,项目实施有利
于进一步提高公司的核心竞争力,增强公司的可持续发展能力,具有充分的必要
性及合理性。具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《上海富瀚

微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    本次募集资金的使用,均围绕公司主营业务展开,将用于高性能人工智能边
缘计算系列芯片项目、新一代全高清网络摄像机 SoC 芯片项目、车用图像信号
处理及传输链路芯片组项目及补充流动资金。以上募集资金投资项目与公司现有
业务紧密相关,上述项目的建设和顺利实施,将进一步改善公司业务结构,增强

公司持续盈利能力和综合实力。


   本次募集资金投资项目完成后,公司目前的经营模式不会发生重大变化。

 五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

   本次募投资金投资项目与公司现有业务联系紧密,公司在人员、技术、市场

等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件:


    (一)人员储备情况


    公司所处的 IC 设计行业是知识密集型行业,企业发展的关键因素是人才,
公司在多年的业务实践中持续引进高端技术人才与项目管理人才,已经培养并建
立了一支具备业界领先技术能力的致力于算法研究、IP 核开发、SoC 芯片实现、
产品解决方案开发的研发团队,此外,此行业内对销售、研发、采购等方面管理
能力的要求较高,公司拥有稳定高效的管理团队。综上,公司拥有充足的人才储

备,从而为募集资金投资项目的实施提供强有力的支持。


    (二)技术储备情况


    公司是以技术为主导的高新企业,通过多年的自主创新和技术研发,公司积
累并掌握了视频编解码技术、图像和视频信号处理技术、复杂多媒体 SoC 技术、
智能处理技术、嵌入式系统软件技术等核心技术。公司较强的自主创新能力和多

年的研发积累为本次募投项目的实施作了较好的技术储备。


    (三)市场储备情况


    公司始终贴近客户,敏锐洞察视频应用领域客户的诉求,切实解决客户痛点,
公司客户包括国内安防视频监控设备领先厂商、一线电子设备厂商等标杆企业,
公司与客户建立了长期稳定的合作关系,是行业领先厂商的长期芯片供应商和技

术合作伙伴,这也为本次募投项目产品的下游市场打造了较好的储备基础。

 六、公司应对本次发行可转债摊薄即期回报采取的措施

    为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险,保护投资者利益,
公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风
险、提高未来的回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是,公司制定上述填补
回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司填补本次发行摊薄即期回报的具
体措施如下:


    (一)强化募集资金管理

    根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则(2020 年修订)》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求,并结合《公司章程》和实
际情况,公司已制定《募集资金管理制度》,对募集资金的专户存、使用和监管
进行了明确的规定,保证募集资金合理规范使用,积极配合保荐机构和监管银行
对募集资金使用的检查和监督,保证募集资金得到合理、合法的使用。


    (二)加快募投项目建设进度,提高募集资金使用效率

    公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证,募投项目符
合产业发展趋势和国家产业政策,具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募
集资金到位后,公司将加快推进募投项目建设,争取募投项目早日达产并实现预
期效益。随着本次募集资金投资项目的实施,公司的持续经营能力和盈利能力都
将得到进一步增强。


    (三)持续发展公司主营业务,提高公司持续盈利能力

    公司以视频为核心,将继续扩大和巩固在安防视频多媒体处理芯片市场的优
势,为客户提供从行业安防到消费类产品、汽车电子产品的一站式完整解决方案;
积极布局智能化应用落地,联手产业链上下游企业,开放协同,致力于将公司打
造成为在全球范围内知名的、提供系列化的视音频多媒体处理芯片及解决方案的
集成电路设计公司。

    公司制定了产品规划、市场拓展计划,根据市场需求,不断升级产品及优化
解决方案;进一步拓展客户,提升公司的销售规模,进一步提高公司的持续盈利
能力。


    (四)优化公司投资回报机制,强化投资者回报机制

    为完善和健全公司分红决策和监督机制,增加利润分配决策透明度、更好的
回报投资者,维护公司股东利益,根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定,公司
已在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款,完善了公司利润分配的决
策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。

未来,公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策,进一步强化投
资者回报机制,使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。

 七、相关主体作出的承诺

    (一)公司控股股东、实际控制人作出的相关承诺

    为确保公司填补回报措施能够得到切实履行,公司控股股东、实际控制人作
如下承诺:

    “1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

    2、自本承诺函签署日至公司本次可转债实施完毕前,若中国证监会作出关
于填补回报及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

    3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人
愿意依法承担对公司或者投资者的相应补偿责任。”


    (二)公司董事、高级管理人员作出的相关承诺

    为确保公司填补回报措施能够得到切实履行,公司全体董事、高级管理人员
作如下承诺:

    “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用
其他方式损害公司利益;

    2、承诺对本人的职务消费行为进行约束;

    3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

    4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩;

    5、承诺拟公布的公司股权激励(如有)的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩;

    6、承诺出具日后至公司向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前,若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺;

    7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”



   特此公告。


                                      上海富瀚微电子股份有限公司董事会
2020 年 11 月 13 日

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