富瀚微:关联交易管理办法

                     上海富瀚微电子股份有限公司
                            关联交易管理办法

                             第一章        总   则

    第一条 为规范上海富瀚微电子股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易,
保证关联交易的公平合理,维护公司的利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《企业会计准则—关联方关系及其关联交易的披露》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等有关法律法规及《上海富瀚微电子股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)、及其他有关规范性文件的规定,制定本办法。


    第二条 关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务
的事项。


                        第二章     关联人和关联关系

    第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。


    第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织,为公司的关联法人:
    (一) 直接或间接地控制本公司的法人;
    (二) 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织;
    (三) 本办法第五条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、
高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;
       (四)持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人;
       (五)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、证券交易所或
公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其
利益倾斜的法人或其他组织。


    第五条 具有下列情形之一的人士,为公司的关联自然人:
    (一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;
       (二)公司的董事、监事及高级管理人员;
       (三)直接或间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人
员;
       (四)本条第(一)、(二)、(三)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配



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偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;
    (五)中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。


   第六条 具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联人:
   (一)因与公司或其关联人签署协议或作出安排,在协议或安排生效后,或
在未来十二个月内,具有本办法第四条或第五条规定情形之一的;
    (二)过去十二个月内,曾经具有本办法第四条或第五条规定情形之一的。


   第七条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及
程度等方面进行实质判断。


                           第三章   关联交易

   第八条 公司的关联交易包括但不限于下列事项:
   (一)购买或者出售资产;
    (二)对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业
投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等);
    (三)提供财务资助;
    (四)提供担保;
    (五)租入或者租出资产;
    (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
    (七)赠与或者受赠资产;
    (八)债权、债务重组;
    (九)签订许可使用协议;
    (十)研究与开发项目的转移;
    (十一)购买原材料、燃料、动力;
    (十二)销售产品、商品;
    (十三)提供或者接受劳务;
    (十四)委托或者受托销售;
    (十五)关联双方共同投资;
    (十六)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项;
    (十七)证券交易所认定的其他交易。


   第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人,应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司,并及时
更新关联人名单并将上述关联人情况及时向证券交易所备案。




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   第十条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则:
    (一)公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议,协议的签订应当遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体;
    (二)公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定
予以披露;
    (三)关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场
独立第三方的价格或收费的标准,公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。


                     第四章     关联交易的决策

   第十一条   公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的,上市公司应当将该交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
    (一) 为交易对方;
    (二) 在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;
    (三) 拥有交易对方的直接或者间接控制权的;
    (四) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范
围参见本办法第五条第(四)项的规定);
    (五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员(具体范围参见本办法第五条第(四)项的规定);
    (六) 中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判
断可能受到影响的人士。


   第十二条 公司股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决:
   (一) 交易对方;
    (二) 拥有交易对方直接或间接控制权的;
    (三) 被交易对方直接或间接控制的;
    (四) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;
    (五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范
围参见本办法第五条第(四)项的规定);
    (六) 在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);
    (七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;



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    (八) 中国证监会或者证券交易所所认定的可能造成上市公司对其利益倾
斜的法人或者自然人。


   第十三条   关联交易决策权限:
    (一) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,应当
及时披露。
    (二)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应当及时披露。
    (三)上市公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易,
应当在对外披露后提交公司股东大会审议。
     (四)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额
在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,
除应当及时披露外,还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,
对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议。
    本办法第八条第(十一)至(十四)项所述与日常经营相关的关联交易所涉
及的交易标的,可以不进行审计或评估。
    公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。


   第十四条   公司与关联人共同出资设立公司,应当以公司的出资额作为交易
金额,适用第十三条的规定。


   第十五条   公司进行“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等关联交易
的,应当以发生额作为交易金额,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计
算,经累计计算达到第十三条第(一)、(二)或(四)项的标准的,适用第十三
条第(一)、(二)或(四)项的规定。
    已按照第十三条(一)、(二)或(四)的规定履行相关义务的,不再纳入相
关的累计计算范围。


    第十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算
的原则,适用第十三条第(一)、(二)或(四)项的规定:
   (一)与同一关联人进行的交易;
   (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系
的其他关联人。
    已按照第十三条(一)、(二)或(四)的规定履行相关义务的,不再纳入相
关的累计计算范围。




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                         第五章 关联交易定价

    第十七条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,公司在按照第二十条规
定履行披露义务时,应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种
价格存在差异的原因。


    第十八条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的,应当披露该关联交
易价格的确定原则及其方法,并对该定价的公允性作出说明。


                       第六章   关联交易信息披露

   第十九条   上市公司披露关联交易事项时,应当向证券交易所提交以下文件:
    (一) 公告文稿;
    (二) 与交易有关的协议书或意向书;
    (三) 董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿(如适用);
    (四) 交易涉及的政府批文(如适用);
    (五) 中介机构出具的专业报告(如适用);
    (六) 独立董事事前认可该交易的书面文件;
    (七) 独立董事和保荐机构意见;
    (八) 证券交易所要求提供的其他文件。


   第二十条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容:
   (一) 交易概述及交易标的的基本情况;
    (二) 独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见;
    (三) 董事会表决情况(如适用);
    (四) 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况;
    (五) 交易的定价政策及定价依据,包括成交价格与交易标的帐面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系,以及因交易标的特殊而需要说明的与
定价有关的其他特定事项;
    若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的,应当说明原因。如交
易有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向;
    (六) 交易协议的主要内容,包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等;
    (七) 交易目的及对公司的影响,包括进行此次关联交易的必要性和真实意
图,对本期和未来财务状况和经营成果的影响,支付款项的来源或者获得款项的
用途等;



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    (八) 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额;
    (九) 证券交易所要求的公司发生交易时所应披露的其他内容;
    (十) 中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。


    第二十一条 公司与关联人进行第八条第(十一)至第(十四)项所列的与日
常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序:
    (一) 对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露,根据协议涉及的交易金额分别适用第十三条第(一)、(二)或(四)项
的规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东
大会审议。
    (二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在定期报告中按要求
披露相关协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议,根据协议涉及的交易金额分别适用第十三条第(一)、二)
或(四)项的规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应
当提交股东大会审议。
    (三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的,公司可以在披露上一年度报告之前,对本公司当年度将发生的日常关
联交易总金额进行合理预计,根据预计金额分别适用第十三条第(一)、(二)或
(四)项的规定提交董事会或者股东大会审议并披露;对于预计范围内的日常关
联交易,公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关
联交易金额超过预计总金额的,公司应当根据超出金额分别适用第十三条第(一)、
(二)或(四)项的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
    公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的,应当每三年根据本
章规定重新履行审议程序及披露义务。


               第七章 关联交易披露及决策程序的豁免

   第二十二条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致上市公司与关联人的关联
交易时,公司可以向证券交易所申请豁免按照关联交易的规定履行相关义务。


    第二十三条 公司与关联人进行下述交易,可以免予按照证券交易所规定履行
相关义务:
    (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种;
    (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业



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债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
    (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;
    (四)证券交易所认定的其他情况。


                            第九章     附则

    第二十四条 本办法未尽事宜,依照有关法律、法规及《公司章程》的有关规
定执行;本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订,
由董事会审议通过后提交公司股东大会审议。


   第二十五条 本办法由公司董事会负责解释。


   第二十六条 本办法经公司股东大会审议通过后生效实施,修改时亦同;本办
法个别条款系根据公司股票公开发行和上市的需要制订,该等条款应自公司首次
向社会公开发行人民币普通股票(A 股)并在深圳证券交易所创业板上市后适用。



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