富瀚微:独立董事工作制度

                       上海富瀚微电子股份有限公司
                           独立董事工作制度

                                 第一章       总   则


   第一条 为进一步完善上海富瀚微电子股份有限公司(以下简称“公司”)法人
治理结构,为独立董事创造良好的工作环境,促进公司规范运行,根据《中华人
民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《上海富瀚微电子股份有限公司
章程》(以下简称“《公司章程》”)等规定,特制定本制度。


    第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事须按照相
关法律法规、监管规定以及《公司章程》的要求,认真履行职责。


   第三条 独立董事须独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人的影响。


    第四条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事,其中至少包
括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。


                        第二章     独立董事的任职条件


       第五条 本公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条
件:
    (一)根据法律、行政法规、《公司章程》及其他有关规定,具备担任本公
司董事的资格;
       (二)具有本制度要求的独立性;
       (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则;
       (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验;
       (五)《公司章程》规定的其他条件。


                         第三章     独立董事的独立性


       第六条 本公司独立董事必须具有独立性,不在本公司担任除董事外的其他
职务,并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。下
列不符合独立性要求的人员不得担任本公司的独立董事:




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    (一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直
系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶父母、子女
配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
    (二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前 10 名股东
中的自然人股东及其直系亲属;
    (三)在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公
司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属;
    (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
   (五)为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
   (六)《公司章程》规定的其他人员;
   (七)中国证监会认定的其他人员。
   除上述条件以外,独立董事还应满足《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》以及证券交易所关于独立董事任职资格的其他规定。


                     第四章   独立董事的提名、选举和更换


    第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。


       第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
       在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。


    第九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以
连任,但是连任时间不得超过六年。


    第十条独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。


    第十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东
大会予以撤换。除出现上述情况及法律、法规和规定的不得担任董事的情形外,
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事
项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声
明。




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    第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例
低于本制度规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补
其缺额后生效。


                     第五章   独立董事的职权及职责


    第十三条 除具有《公司法》等法律、法规赋予董事的职权外,作为上市公
司独立董事还具有以下特别职权:
    (一)重大关联交易(是指公司与关联法人发生的数额高于300万元且高于
公司最近经审计净资产值绝对值0.5%的关联交易,或与关联自然人发生的交易金
额在30万元以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;
     (二)独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务报告,作为其
判断的依据;
      (三)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
     (四)向董事会提请召开临时股东大会;
     (五)提议召开董事会;
     (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
     (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
     独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。


    第十四条 独立董事须就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
    (一)提名、任免董事;
    (二)聘任或解聘高级管理人员;
    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
    (四)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生
的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资
金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
    (五)公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配方案;
    (六)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供
担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种
投资等重大事项;
    (七)重大资产重组方案、股权激励计划;
    (八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;
反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
    独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大



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差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请注册会计师对募集资金
使用情况出具鉴证报告。公司应全力配合专项审计工作,并承担必要的费用。
    如有关事项属于需要披露的事项,上市公司应当将独立董事的意见予以公告,
独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。


   第十五条 除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于十天时间,对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场调查。


    第十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报证券交易所
备案,述职报告应包括以下内容:
    (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况;
    (二)发表独立意见的情况;
    (三)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。


    第十七条 公司建立《独立董事工作笔录》文档,独立董事应当通过《独立
董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。


                       第六章 独立董事年报工作制度


    第十八条     独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的
责任和义务,勤勉尽责地开展工作


    第十九条     公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重
大事项的进展情况。同时,公司应安排独立董事进行实地考察。
    上述事项应有书面纪录,必要的文件应有当事人签字。


    第二十条     公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向独立董事书
面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。


    第二十一条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会
议审议年报前,至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会,沟通审计过
程中发现的问题。
    见面会应有书面纪录及当事人签字。


    第二十二条    独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保情况进行专项
说明并发表独立意见。



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    第二十三条   独立董事应当就年度内公司作出的会计政策、会计估计变更或
重大会计差错更正发表独立意见。


    第二十四条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通,积极
为独立董事履行上述职责创造必要的条件。


                      第七章     独立董事的工作条件


    第十八条 公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独
立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定
期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事
项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事
认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分
或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项,董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。


    第十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。


    第二十条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、
阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。


    第二十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。


    第二十二条公司应给予独立董事适当的津贴,并据实报销出席董事会、股东
大会以及按《公司章程》的规定行使职权所发生的费用。津贴的标准应由董事会
制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴和费用外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。


    第二十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。


                               第八章    附则




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       第二十四条 本制度未作规定的,适用有关法律、法规和《公司章程》的规
定。


       第二十五条 本制度经公司股东大会审议通过后生效实施,修改时亦同;本
制度个别条款系根据公司股票公开发行和上市的需要制订,该等条款应自公司首
次向社会公开发行人民币普通股票(A股)并在深圳证券交易所创业板上市后适
用。




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