富瀚微:《公司章程》及相关制度修订对照表

                    上海富瀚微电子股份有限公司
                《公司章程》及相关制度修订对照表

    上海富瀚微电子股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 11 月 13 日召
开第三届董事会第十次会议,审议通过了《关于修改<上海富瀚微电子股份有限
公司章程>及相关制度的议案》。

    根据公司第三届董事会第十次会议决议,公司拟将董事会成员人数由 7 人增
加至 9 人,同时为提高公司决策效率,确保公司《上海富瀚微电子股份有限公司
章程》(以下简称“《公司章程》”)及相关制度与《深圳证券交易所创业板股票上
市规则(2020 年修订)》相衔接,结合公司实际情况,公司拟对《公司章程》及
相关制度进行修订。

    具体修订对照情况如下:

    一、《公司章程》

              修订前条款                                  修订后条款
第四十三条 (十二)审议批准公司与关联       第四十三条 (十二)审议批准公司与关联
方发生的交易金额在 1,000 万元以上且占公     方发生的交易金额在 3,000 万元以上且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的       司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
关联交易事项(公司获赠现金资产和提供担      关联交易事项(公司获赠现金资产和提供担
保的交易除外)                              保的交易除外)
第四十四条(三)连续十二个月内担保金额      第四十四条(三)连续十二个月内担保金额
超过公司最近一期经审计净资产的 50%且        超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 3,000 万元                     绝对金额超过 5,000 万元
第一百二十七条 董事会由 7 名董事组成,      第一百二十七条 董事会由 9 名董事组成,
其中包括独立董事 3 名。公司设董事长一       其中包括独立董事 3 名。公司设董事长一
人。                                        人。
第一百二十九条 (二)交易标的(如股权)     第一百二十九条 (二)交易标的(如股权)
在最近一个会计年度相关的营业收入占公        在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司 最近 一个会 计年度 经审 计营业 收入 的   司 最近 一个会 计年度 经审 计营业 收入 的
10%以上,且绝对金额超过 500 万元;但交      10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;但
易标的(如股权)在最近一个会计年度相关      交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
的营业收入占公司最近一个会计年度经审        关的营业收入占公司最近一个会计年度经
计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过        审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过
3,000 万元的,还应提交股东大会审议          5,000 万元的,还应提交股东大会审议
第一百二十九条 (三)交易标的(如股权) 第一百二十九条 (三)交易标的(如股权)
              修订前条款                                  修订后条款
在最近一个会计年度相关的净利润占公司        在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10%以        最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上,且绝对金额超过 100 万元;但交易标的     上,且绝对金额超过 100 万元;但交易标的
(如股权)在最近一个会计年度相关的净利      (如股权)在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润        润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的,     的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,
还应提交股东大会审议                        还应提交股东大会审议
第一百二十九条 (四)交易的成交金额(含     第一百二十九条 (四)交易的成交金额(含
承担债务和费用)占公司最近一期经审计净      承担债务和费用)占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上,且绝对金额超过 500万元;    资产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万
但交易的成交金额(含承担债务和费用)占      元;但交易的成交金额(含承担债务和费用)
公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且      占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,
绝对金额超过 3,000 万元的,还应提交股东     且绝对金额超过 5,000 万元的,还应提交股
大会审议                                    东大会审议
第一百二十九条 (五)交易产生的利润占       第一百二十九条 (五)交易产生的利润占
公 司最 近一个 会计年 度经 审计净 利润 的   公 司最 近一个 会计年 度经 审计净 利润 的
10%以上,且绝对金额超过 100 万元;但交      10%以上,且绝对金额超过 100 万元;但交
易产生的利润占公司最近一个会计年度经        易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过        审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过
300 万元的,还应提交股东大会审议            500 万元的,还应提交股东大会审议
第一百二十九条 (六)公司与关联法人发       第一百二十九条 (六)公司与关联法人发
生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最     生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关       近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关
联交易事项,或公司与关联自然人发生的交      联交易事项,或公司与关联自然人发生的交
易金额在 30 万元以上的关联交易事项;但      易金额在 30 万元以上的关联交易事项;但
公司与关联方发生的交易金额在 1,000 万元     公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元
以上且占公司最近一期经审计净资产绝对        以上且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的关联交易事项(公司获赠现金       值 5%以上的关联交易事项(公司获赠现金
资产和提供担保的交易除外),还应提交股      资产和提供担保的交易除外),还应提交股
东大会审议                                  东大会审议


    二、《股东大会议事规则》

               修订前条款                                  修订后条款
第二条 (十五)审议批准公司与关联方发       第二条 (十五)审议批准公司与关联方发
生的交易金额在 1,000 万元以上且占公司最     生的交易金额在 3,000 万元以上且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联       近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易事项(公司获赠现金资产和提供担保的      交易事项(公司获赠现金资产和提供担保的
交易除外)                                  交易除外)
第三条 (五)连续十二个月内担保金额超       第三条 (五)连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝        过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 3,000 万元                       对金额超过 5,000 万元
第四条 (二)交易标的(如股权)在最近       第四条 (二)交易标的(如股权)在最近
              修订前条款                                修订后条款
一个会计年度相关的营业收入占公司最近      一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,    一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,
且绝对金额超过 3,000 万元人民币           且绝对金额超过 5,000 万元人民币
第四条 (三)交易标的(如股权)在最近     第四条 (三)交易标的(如股权)在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最近一      一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝    个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝
对金额超过 300 万元人民币                 对金额超过 500 万元人民币
第四条 (四)交易的成交金额(含承担债     第四条 (四)交易的成交金额(含承担债
务和费用)占公司最近一期经审计净资产的    务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民    50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民
币                                        币
第四条 (五)交易产生的利润占公司最近 第四条 (五)交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且
绝对金额超过 300 万元人民币            绝对金额超过 500 万元人民币


    三、《董事会议事规则》

              修订前条款                                修订后条款
第六条 董事会由 7 名董事组成,其中独立
董事 3 名,设董事长一名,副董事长一名,   第六条 董事会设董事长一名,董事长由公
董事长、副董事长由公司全体董事过半数选    司全体董事过半数选举产生和罢免
举产生和罢免
第十二条 (二)交易标的(如股权)在最     第十二条 (二)交易标的(如股权)在最
近一个会计年度相关的营业收入占公司最      近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以      近一个会计年度经审计营业收入的 10%以
上,且绝对金额超过 500 万元               上,且绝对金额超过 1,000 万元
第十二条 (四)交易的成交金额(含承担     第十二条 (四)交易的成交金额(含承担
债务和费用)占公司最近一期经审计净资产    债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元       的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元
第十三条 公司与关联法人发生的交易金额     第十三条 公司与关联法人发生的交易金额
在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计   在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项,     净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项,
或公司与关联自然人发生的交易金额在 30     或公司与关联自然人发生的交易金额在 30
万元以上的关联交易事项                    万元以上的关联交易事项


    四、《独立董事工作制度》

              修订前条款                                修订后条款
第十三条 (一)重大关联交易(是指公司     第十三条 (一)重大关联交易(是指公司
与关联法人发生的数额高于 100 万元且高     与关联法人发生的数额高于 300 万元且高
于公司最近经审计净资产值绝对值 0.5%的     于公司最近经审计净资产值绝对值 0.5%的
关联交易,或与关联自然人发生的交易金额    关联交易,或与关联自然人发生的交易金额
在 30 万元以上的关联交易)应由独立董事    在 30 万元以上的关联交易)应由独立董事
              修订前条款                                修订后条款
认可后,提交董事会讨论                    认可后,提交董事会讨论

    五、《对外担保管理制度》

              修订前条款                                修订后条款
第七条 (五)按照担保金额连续 12 个月内 第七条 (五)按照担保金额连续 12 个月内
累计计算原则,超过公司最近一期经审计净 累计计算原则,超过公司最近一期经审计净
资产 50%,且绝对金额超过 3,000 万元     资产 50%,且绝对金额超过 5,000 万元


    六、《对外投资管理制度》

              修订前条款                                修订后条款
第七条 (二)对外投资标的在最近一个会     第七条 (二)对外投资标的在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会      计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且    计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且
绝对金额超过 3,000 万元                   绝对金额超过 5,000 万元
第七条 (三)对外投资标的在最近一个会     第七条 (三)对外投资标的在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计      计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额    年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额
超过 300 万元                             超过 500 万元
第七条 (四)对外投资的成交金额(含承     第七条 (四)对外投资的成交金额(含承
担债务和费用)占公司最近一期经审计净资    担债务和费用)占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元   产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元
第七条 (五)对外投资产生的净利润占公     第七条 (五)对外投资产生的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 50%      司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上,且绝对金额超过 300 万元             以上,且绝对金额超过 500 万元
第八条 (二)对外投资标的在最近一个会     第八条 (二)对外投资标的在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会      计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对    计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对
金额超过 500 万元                         金额超过 1,000 万元
第八条 (四)对外投资的成交金额(含承 第八条 (四)对外投资的成交金额(含承
担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 担债务和费用)占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元  产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元


    七、《关联交易管理办法》

              修订前条款                                修订后条款
第十三条 (二)公司与关联法人发生的交     第十三条 (二)公司与关联法人发生的交
易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期   易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交      经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
易,应当及时披露                          易,应当及时披露
第十三条 (四)公司与关联人发生的交易 第十三条 (四)公司与关联人发生的交易
(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额 (公司获赠现金资产和提供担保除外)金额
在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审   在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交易,除应    计净资产绝对值 5%以上的关联交易,除应
当及时披露外,还应当聘请具有执行证券、    当及时披露外,还应当聘请具有执行证券、
期货相关业务资格的中介机构,对交易标的    期货相关业务资格的中介机构,对交易标的
进行评估或审计,并将该交易提交股东大会    进行评估或审计,并将该交易提交股东大会
审议                                      审议




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