富瀚微:关于收购眸芯科技(上海)有限公司32.43%股权暨关联交易的公告

证券代码:300613           证券简称:富瀚微         公告编号:2021-019

              上海富瀚微电子股份有限公司
      关于收购眸芯科技(上海)有限公司 32.43%股权
                        暨关联交易的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示:
    1、本次交易与部分交易对方构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
    2、本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过,该事
项尚需提交公司股东大会审议,相关关联股东需回避表决。
    3、本次交易完成后,公司持有眸芯科技的股权比例增加至 51%,眸芯科技
将成为公司控股子公司,纳入公司合并报表范围。
    4、本次交易标的资产估值较高的风险:根据评估报告,眸芯科技股东全部 权
益价值为 103,100.00 万元,相较于对应的净资产增值率 1,214.37%。本次交易的
标的资产的估值相较于对应的净资产增值较高,提请投资者注意本次交易的估值
增值风险。
    5、行业竞争加剧的风险:标的公司主要产品为智能视频监控系统后端设备
(DVR、NVR 等)主处理器 SoC 芯片及带屏显的智能家居类电子设备主处理器
SoC 芯片等,该类产品市场未来发展前景广阔,行业竞争也将不断加剧,未来如
果目标公司不能持续拓展优势客户、加强研发能力、扩大业务规模、准确把握市
场及客户需求变化,将对目标公司的经营业绩产生不利影响。请广大投资者谨慎
决策,注意投资风险。公司将根据后续进展情况,依法履行信息披露义务。
    6、未设置业绩承诺风险:本次交易基于双方市场化商业谈判未设置业绩承
诺。如果未来宏观形势、行业情况等发生不利变化,或标的公司自身经营情况发
生不利变化,标的公司实现盈利低于预期甚至亏损,可能对公司未来预期业绩和
盈利水平造成不利影响,提请投资者注意本次交易未设置业绩承诺的风险。
    7、即期回报被摊薄的风险:本次交易完成后,公司持有的眸芯科技股权比
例将由 18.57%变更为 51%,眸芯科技将成为公司的控股子公司,纳入合并报表。
若未来眸芯科技经营效益不及预期,可能对公司每股收益产生不利影响,存在公
司即期回报在短期内被摊薄的风险。

    一、本次交易概述

    (一)本次交易基本情况
    上海富瀚微电子股份有限公司(以下简称“公司”或“富瀚微”)以视频为
核心,将继续扩大和巩固在安防视频多媒体处理芯片市场的优势,为客户提供从
行业安防到消费类产品、汽车电子产品的一站式完整解决方案;积极布局智能化
应用落地,联手产业链上下游企业,开放协同,致力于将公司打造成为在全球范
围内知名的、提供系列化的视音频多媒体处理芯片及解决方案的集成电路设计公
司。公司将采取内生式成长与外延式发展并重的方式实现向战略目标的迈进。公
司外延式发展战略主要是通过收购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司
现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。
    为落实公司发展战略,推动公司主营业务的发展,公司于 2021 年 2 月 5 日
与眸芯科技(上海)有限公司(以下简称“眸芯科技”或“目标公司”)的股东
拉萨君祺企业管理有限公司(以下简称“拉萨君祺”)签署了《上海富瀚微电子
股份有限公司与拉萨君祺企业管理有限公司关于眸芯科技(上海)有限公司之股
权转让协议》(以下简称“股权转让协议一”),与眸芯科技的股东上海灵芯企业
管理中心(有限合伙)(以下简称“上海灵芯”)、上海视擎企业管理中心(有限
合伙)(以下简称“上海视擎”)、杨松涛及湖州灵芯企业管理中心(有限合伙)、
湖州视擎企业管理中心(有限合伙)签署了《上海富瀚微电子股份有限公司与上
海灵芯企业管理中心(有限合伙)、上海视擎企业管理中心(有限合伙)、杨松涛
及湖州灵芯企业管理中心(有限合伙)、湖州视擎企业管理中心(有限合伙)关
于眸芯科技(上海)有限公司之股权转让协议》(以下简称“股权转让协议二”)。
公司将以现金支付的方式收购眸芯科技 32.43%股权,本次交易金额合计为人民
币 33,046.37 万元。本次交易完成后,公司持有的眸芯科技股权比例将由 18.57%
变更为 51%,眸芯科技将成为公司的控股子公司。
    (二)本次交易构成关联交易
    本次交易的交易对方拉萨君祺系君联资本管理股份有限公司(以下简称“君
联资本”)全资子公司,公司董事陈浩、李蓬系君联资本董事,君联资本为公司
关联方。公司根据实质重于形式的原则,认定公司与关联方君联资本的全资子公
司拉萨君祺构成关联关系,本次交易构成关联交易。
    (三)本次交易不构成重大资产重组
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,本次交易不构成重大资产重
组。无需经过有关部门批准。
    (四)本次交易已履行和尚需履行的批准程序
    2021 年 1 月 26 日,公司召开第三届董事会第十三次会议,审议通过了《关
于签署股权转让意向协议暨关联交易的议案》,关联董事陈浩、李蓬对该议案回
避表决。独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表独立意见。
    2021 年 2 月 5 日,公司召开第三届董事会第十四次会议,审议通过了《关
于收购眸芯科技(上海)有限公司 32.43%股权暨关联交易的议案》,关联董事陈
浩、李蓬对该议案回避表决。独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表独
立意见。
    本次交易尚需提交股东大会审议,与该关联交易有利害关系的杰智控股有限
公司、西藏东方企慧投资有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、交易对方基本情况
    本次交易对方共计 4 位,具体如下:
    1、拉萨君祺企业管理有限公司(关联方)
    主体类型:有限责任公司
    统一社会信用代码:91540126064679817G
    法定代表人:欧阳浩
    注册资本:1,000 万元人民币
    注册地址:西藏自治区拉萨市达孜安居小区西侧二楼 7-1 号
    经营范围:投资管理;资产管理;投资咨询;企业管理咨询。
    股东情况:君联资本管理股份有限公司 100%持股
    关联关系:拉萨君祺系君联资本全资子公司,公司董事陈浩、李蓬系君联资
本董事,君联资本为公司关联方。公司根据实质重于形式的原则,认定公司与关
联方君联资本的全资子公司拉萨君祺构成关联关系。
       2、上海灵芯企业管理中心(有限合伙)
    主体类型:有限合伙企业
    统一社会信用代码:91310230MA1K0JAQ52
    执行事务合伙人:杨松涛
    主要经营场所:上海市崇明区城桥镇秀山路 8 号 3 幢二层 E 区 257 室(上海
市崇明工业园区)
    经营范围:企业管理咨询,商务信息咨询,计算机、电子、软件、信息、网
络科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务和技术咨询,电子产品、计算机
软件的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    财产份额结构:湖州灵芯企业管理中心(有限合伙)持有 99%财产份额,杨
松涛持有 1%财产份额。
    上海灵芯系眸芯科技的员工持股平台,未实际开展业务。
    3、上海视擎企业管理中心(有限合伙)
    主体类型:有限合伙企业
    统一社会信用代码:91310230MA1K0J9Q9Q
    执行事务合伙人:杨松涛
    主要经营场所:上海市崇明区城桥镇秀山路 8 号 3 幢二层 E 区 256 室(上海
市崇明工业园区)
    经营范围:企业管理咨询,商务信息咨询,计算机、电子、软件、信息、网
络科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务和技术咨询,电子产品、计算机
软件的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    财产份额结构:湖州视擎企业管理中心(有限合伙)持有 99%财产份额,杨
松涛持有 1%财产份额。
    上海视擎系眸芯科技的员工持股平台,未实际开展业务。
       4、杨松涛
    自然人,中国国籍,身份证号:412323197809******,住所为上海市浦东新
区。
    截至本公告披露日,拉萨君祺、上海灵芯、上海视擎、杨松涛不属于失信被
执行人。
    三、标的公司基本情况
    1、基本情况
    公司名称:眸芯科技(上海)有限公司
    统一社会信用代码:91310115 MA1K42362X
    类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)
    注册资本:人民币 7,934.0077 万元
    法定代表人:杨松涛
    注册地址:中国上海自由贸易试验区纳贤路 800 号 1 幢 507 室
    成立日期:2018 年 3 月 29 日
    经营范围:从事计算机科技、生物科技、化工科技领域内的技术开发、技术
咨询、技术服务,芯片、电子产品、通讯设备的设计,计算机软件开发、计算机
软硬件及辅助设备的销售,从事货物及技术的进出口业务。
    股权结构:海风投资有限公司持股 29.52%、上海灵芯持股 26.71%、富瀚微
持股 18.57%、拉萨君祺持股 12.86%、上海视擎持股 12.00%、杨松涛持股 0.34%。
    截至本公告披露日,眸芯科技不属于失信被执行人,不存在为他人提供担保、
财务资助等情况。
    2、经审计的财务数据
    立信会计师事务所(特殊普通合伙)对眸芯科技 2020 年的财务报表进行了
审计,并出具了“信会师报字[2021]第 ZA50006 号”《审计报告》。眸芯科技经审
计的主要合并财务数据如下:
                                                         单位:人民币万元

          利润表项目                   2020 年度             2019 年度

           营业收入                     2,198.73                 35.00
           营业利润                    -10,751.96            -5,319.51
           净利润                      -10,338.07            -5,319.51
        资产负债表项目             2020 年 12 月 31 日   2019 年 12 月 31 日

           资产总额                     9,731.7              11,330.81
           负债总额                     2,450.65                1,311.74
          所有者权益                    7,281.05             10,019.06
    四、交易的定价政策及定价依据
    公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合
伙)对标的公司进行审计并出具了“信会师报字[2021] 第 ZA50006 号”《审计报
告》。公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的银信资产评估有限公司对标的
公司进行评估并出具了《上海富瀚微电子股份有限公司拟股权收购所涉及的眸芯
科技(上海)有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》(银信评报字[2021]
沪第 0012 号)。
    本次评估以 2020 年 12 月 31 日为评估值基准日,眸芯科技所有者权益账面
值为 7,844.06 万元,资产基础法评估值 54,090.18 万元;收益法评估值 103,100.00
万元。
    眸芯科技属于芯片设计行业,属于新兴行业和高科技企业。眸芯科技主要产
品为智能视频监控系统后端设备(DVR、NVR 等)主处理器 SoC 芯片及带屏显
的智能家居类电子设备主处理器 SoC 芯片等,该类产品市场未来发展前景广阔。
而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估,不能完全体
现各个单项资产组合对整个公司的贡献,也不能完全衡量各单项资产间的互相匹
配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环
境因素和内部条件共同作用的结果。故评估人员认为收益法评估值能更好的反映
股权价值。

    于评估基准日,经采用收益法评估,眸芯科技的股东全部权益的市场价值评
估值为 103,100.00 万元(大写:人民币壹拾亿叁仟壹佰万元整),较眸芯科技所
有者权益账面值 7,844.06 万元,评估增值 95,255.94 万元,增值率 1,214.37%。
    本次交易中,公司与交易对方参考前述评估价值,并经交易各方友好协商,
最终确定眸芯科技 100%股权的作价为 101,900.62 万元,本次收购眸芯科技 32.43%
股权的合计交易价格为 33,046.37 万元。在股权作价总体保持不变的前提下,结
合是否参与实际经营管理、是否遵守服务期限及竞业限制等,交易对方转让股份
采取差异化定价,不会损害上市公司及中小股东的利益。

    五、协议的主要内容
    (一)《股权转让协议一》的主要内容
    甲方:上海富瀚微电子股份有限公司
    乙方:拉萨君祺企业管理有限公司
    (1)本次交易基本情况
    甲方本次通过向乙方支付现金的方式购买乙方持有的目标公司 12.86%的股
权,此外,甲方还将通过支付现金的方式购买上海灵芯企业管理中心(有限合伙)
持有的目标公司 13.3846%的股权、上海视擎企业管理中心(有限合伙)持有的
目标公司 6.0129%的股权以及杨松涛持有的目标公司 0.1725%的股权。前述交易
完成后,甲方将持有目标公司 51%的股权,成为目标公司的控股股东。
    根据资产评估报告,本次交易目标公司的资产评估值为 103,100.00 万元。基
于该等资产评估值,双方认可并同意,甲方向乙方支付 6,750 万元(以下简称“股
权转让款”)购买乙方持有的目标公司 12.86%的股权(对应注册资本 1,020 万元)。
    (2)股权转让款的支付
    甲方根据意向协议的约定已向乙方支付 500 万元意向金,该等意向金将自动
转化为本协议项下的股权转让款,在扣除该等款项后,甲方仍需支付给乙方的剩
余股权转让款为 6,250 万元。在遵守本协议各项条款和条件的前提下,在协议交
割先决条件全部得到满足或被甲方书面豁免之日起十(10)个工作日内或双方另
行商定的其他时间内,甲方应向乙方指定的银行账户足额支付该等剩余股权转让
款。
    (3)过渡期义务
    自本协议生效之日起十(10)日内,乙方应当与甲方积极配合,完成目标公司
股权结构和董事会的变更以及公司章程的修订,并按照相关法律法规、规章及其
他规范性文件的规定向目标公司注册地的市场监督管理部门办理标的资产变更
至甲方名下、董事会成员变更及公司章程修订的工商变更登记手续。
    (4)交割的先决条件
    本次交易已在目标公司注册地的市场监督管理部门办理完成标的资产变更
至甲方名下、董事会成员变更及公司章程修订的工商变更登记手续。
    (5)协议生效的先决条件
    本协议自协议双方签署之日起成立,并自以下先决条件全部成就之日起生效:
    1.甲方已履行内部决策程序审议通过本次交易相关事宜;
    2.乙方已作出决定批准本次交易相关事宜;
    3.目标公司股东会已履行法定程序审议通过本次交易相关事宜。
    (二)《股权转让协议二》的主要内容
    甲方:上海富瀚微电子股份有限公司
    乙方一:上海灵芯企业管理中心(有限合伙)
    乙方二:上海视擎企业管理中心(有限合伙)
    乙方三:杨松涛
    丙方一:湖州灵芯企业管理中心(有限合伙)
    丙方二:湖州视擎企业管理中心(有限合伙)
    (乙方一、乙方二、乙方三单称或合称为“乙方”;丙方一、丙方二单称或
合称为“丙方”)
    (1)本次交易基本情况
    甲方本次通过向乙方支付现金的方式购买乙方合计持有的目标公司 19.57%
的股权,此外,甲方还将支付现金购买拉萨君祺企业管理有限公司持有的目标公
司 12.86%的股权。前述交易完成后,甲方将持有目标公司 51%的股权,成为目
标公司的控股股东。
    根据资产评估报告,本次交易目标公司的资产评估值为 103,100.00 万元。基
于该等资产评估值,各方协商认可并同意,甲方向乙方支付 26,296.37 万元(其
中,向乙方一、乙方二、乙方三分别支付 17,984.9874 万元、8,079.6293 万元、
231.7533 万元,以下简称“股权转让款”)购买乙方持有的的目标公司 19.57%的
股权(对应注册资本 3,098.1839 万元),其中,甲方向乙方一、乙方二、乙方三
分别购买目标公司 13.3846%、6.0129%、0.1725%的股权(分别对应注册资本
1,061.9346 万元、477.0667 万元、13.6840 万元)。
    (2)股权转让款的支付
    甲方根据意向协议的约定已向乙方支付 2,000 万元意向金,该等意向金将自
动转化为本协议项下的股权转让款,在扣除该等款项后,甲方仍需支付给乙方的
剩余股权转让款为 24,296.37 万元(其中,仍需向乙方一、乙方二、乙方三分别
支付 16,617.1190 万元、7,465.1240 万元、214.1270 万元)。在遵守本协议各项条
款和条件的前提下,在交割先决条件全部得到满足或被甲方书面豁免之日起十
(10)个工作日内或各方另行商定的其他时间内,甲方应在扣除相关税费后,向
乙方指定的银行账户足额支付剩余股权转让款。
    (3)过渡期义务
    促使目标公司核心团队成员与目标公司签订令甲方满意的聘用合同及竞业
限制协议,并由该等核心团队成员出具承诺函,承诺在交割日后三年内不主动从
目标公司离职,不从事与目标公司业务存在竞争性及替代性的业务(包括但不限
于直接或间接设立从事该等业务的企业或对该等企业进行投资、接受该等企业雇
佣或为其提供任何形式的顾问、咨询、专项等服务。该等限制应合理地限制该等
人员通过其近亲属或其他特殊关系人从事前述活动的情形)。
    (4)交割的先决条件
    本次交易已在目标公司注册地的市场监督管理部门办理完成标的资产变更
至甲方名下、董事会成员变更及公司章程修订的工商变更登记手续。
    (5)协议生效的先决条件
    本协议自协议各方签署之日起成立,并自以下先决条件全部成就之日起生效:
    1.甲方已履行内部决策程序审议通过本次交易相关事宜;
    2.乙方一、乙方二、丙方一、丙方二已分别作出决定批准本次交易相关事宜,
乙方三的配偶已出具同意函,同意本次交易;
    3.目标公司股东会已履行法定程序审议通过本次交易相关事宜。
    (6)服务期限与竞业限制
    乙方确认并同意,本次交易完成后,目标公司核心团队成员应继续在目标公
司任职,且任职时间自交割日起应不少于三年。
    如核心团队成员从目标公司离职的,乙方及丙方应严格履行内部合伙协议、
管理制度等相关约定并促使目标公司严格履行内部管理制度及其与该等核心团
队成员签署的劳动合同、保密及竞业限制协议、承诺函等相关约定。
    在本次交易完成后,乙方及丙方应保证核心团队成员严格履行其与目标公司
签署的劳动合同、保密及竞业限制协议。
    (7) 特别约定与承诺
    各方同意并确认,乙方收到的所有股权转让款在扣除相关税费、履行完毕目
标公司注册资本缴纳义务(如需)后,应当按本协议的约定全部用于在二级市场
购买富瀚微股票。该等股票购买和处置应符合法律法规和中国证监会、深交所规
则的相关规定。
    乙方一、乙方二应当在收到股权转让款并履行完毕目标公司注册资本缴纳义
务(如需)后三日内,作出决议将全部剩余股权转让款分配至丙方一、丙方二并
将股权转让款转入甲方与丙方一、丙方二设立的共管账户;乙方三应当在收到股
权转让款并履行完毕目标公司注册资本缴纳义务(如需)后三日内,将全部剩余
股权转让款转入乙方三于甲方认可或指定的证券营业部开立的以本协议指定的
银行账户作为唯一绑定银证关联账户的证券资金账户。
    乙方三、丙方一、丙方二应在收到股权转让款之日起六个月内完成富瀚微股
票的买入。
    乙方三、丙方一、丙方二同意,根据本条前款约定买入的富瀚微股票应根据
本协议的约定履行相应的锁定期,锁定期内不得转让或实质委托他人管理,也不
得提议由富瀚微回购该部分股票。
    未经甲方书面同意,乙方三、丙方一、丙方二不得将锁定中的股票进行质押、
协议转让、附条件赠予、人为分割或设置其他权利负担。
    股票锁定期自股票全部购买完成之日开始计算,分三年解锁,具体如下:(i)
自股票全部购买完成之日起满 12 个月,解锁购买股票数量的 40%;(ii)自股票全
部购买完成之日起满 24 个月,解锁购买股票数量的 30%;(iii)自股票全部购买完
成之日起满 36 个月,解锁购买股票数量的 30%。在前述锁定期内,如富瀚微发
生资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等事项,该等股票和红利
应按前述规定进行锁定。
    (8)违约责任
    各方同意,乙方或丙方中任何一方发生下列任一情形的,该违约方应向甲方
支付股权转让款 20%的违约金,乙方和丙方的其他各方应对此承担连带责任:
    1.乙方或丙方违反本协议“服务期限与竞业限制”第 2 款的约定;
    2.乙方一、乙方二未按照本协议“特别约定与承诺”的约定将全部剩余股权
转让款分配至丙方一、丙方二;或者乙方三未按照本协议“特别约定与承诺”的
约定将全部剩余股权转让款转入约定的证券资金账户;
    3.乙方三、丙方一、丙方二未按照本协议“特别约定与承诺”的约定将全部
剩余股权转让款用于购买富瀚微股票;
    4.乙方三、丙方一、丙方二未按照本协议“特别约定与承诺”的约定严格履
行股份锁定约定,未办理股份锁定登记或在锁定期内减持富瀚微股票、进行质押、
协议转让、附条件赠予、人为分割、设置其他权利负担等。
       六、涉及本次交易的其他安排
    本次交易资金来源于自有资金,本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况,
本次交易完成后,不会形成新的关联关系,不存在同业竞争问题,与控股股东及
其关联人在人员、资产、财务上分开。
       七、交易目的和对上市公司的影响、面临的风险
       1、本次投资的目的和对上市公司的影响
    眸芯科技是一家专注于超大规模智能音视频处理器 SoC 芯片以及相关解决
方案开发的公司,在超大规模 SoC 芯片设计,高速外设接口及模拟 IP 设计,低
功耗设计,高清视频智能处理、压缩和存储,高清显示等方面具备丰富的经验,
主要产品为智能视频监控系统后端设备(DVR、NVR 等)主处理器 SoC 芯片及
带屏显的智能家居类电子设备主处理器 SoC 芯片等,该类产品市场未来发展前
景广阔。
    本次投资,是公司产品线的延伸和扩展,有利于进一步优化上市公司业务体
系、完善产业布局,有利于公司实施垂直整合、构建业务链整体竞争优势,有助
于丰富公司的产品系列、增强公司的持续盈利能力,维护上市公司全体股东的利
益。
       2、本次投资存在的风险
       (1)评估增值风险
    根据评估报告,眸芯科技股东全部权益价值为 103,100.00 万元,相较于对应
的净资产增值率 1,214.37%。本次交易的标的资产的估值相较于对应的净资产增
值较高,提请投资者注意本次交易的估值增值风险。
    (2)行业竞争加剧风险
    标的公司产品市场未来发展前景广阔,行业竞争也将不断加剧,未来如果目
标公司不能持续拓展优势客户、加强研发能力、扩大业务规模、准确把握市场及
客户需求变化,将对目标公司的经营业绩产生不利影响。
    (3)未设置业绩承诺风险
    本次交易基于双方市场化商业谈判未设置业绩承诺。如果未来宏观形势、行
业情况等发生不利变化,或标的公司自身经营情况发生不利变化,标的公司实现
盈利低于预期甚至亏损,可能对公司未来预期业绩和盈利水平造成不利影响,提
请投资者注意本次交易未设置业绩承诺的风险。
    (4)即期回报被摊薄的风险
    本次交易完成后,公司持有的眸芯科技股权比例将由 18.57%变更为 51%,
眸芯科技将成为公司的控股子公司,纳入合并报表。若未来眸芯科技经营效益不
及预期,可能对公司每股收益产生不利影响,存在公司即期回报在短期内被摊薄
的风险。


    本次交易需要提交公司股东大会进行审议,关联股东杰智控股有限公司、西
藏东方企慧投资有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权,本次交易签署
的股权转让协议尚未生效。由于股东大会能否通过上述方案存在不确定性,故本
次交易方案能否实施亦存在不确定性。请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。
公司将根据后续进展情况,依法履行信息披露义务。

    八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    本年年初至本公告披露日,公司未与拉萨君祺发生关联交易。

    九、独立董事事前认可和独立意见、监事会意见
    1、独立董事事前认可情况
    公司独立董事事前审阅了公司提交的《关于收购眸芯科技(上海)有限公司
32.43%股权暨关联交易的议案》,认为以人民币 33,046.37 万元的价格收购眸芯科
技 32.43%的股权,该项交易符合公司目前的经营状况和行业需求,对于公司战
略布局和产业链延伸有重要意义。公司在收购相关资产决策过程中,进行了充分
的调查和讨论,聘请了具有证券从业资格的相关中介机构出具了标的资产的审计
报告和评估报告,降低了收购的风险。
    此项收购涉及关联交易,此项关联交易是公司实际发展的需要,符合中国证
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,不存在损害公司及其他股东,
特别是中小股东的利益的情形。本次关联交易定价合理公允。因此,我们一致同
意将该事项提交公司第三届董事会第十四次会议审议。
    2、独立董事意见
    公司将以现金支付的方式收购眸芯科技 32.43%股权涉及关联交易,遵循了
公开、公平、公正原则,符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关
规定,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益的情形。本次关联交
易定价公允,公司第三届董事会第十四次会议在审议该事项时,关联董事陈浩、
李蓬回避表决,非关联董事经表决一致通过该议案,会议表决程序符合《公司法》、
《证券法》及《公司章程》的有关规定。因此,独立董事一致同意公司本次收购
眸芯科技 32.43%股权暨关联交易事项,并同意将该议案提交至股东大会审议。
    3、监事会意见
    监事会审议认为,公司本次收购眸芯科技 32.43%股权暨关联交易事项,本
次交易履行了必要的审计、评估及其他程序,交易价格基于评估结果协商确定,
定价公允、合理。议案审议程序合法有效,没有违反中国证监会、深圳证券交易
所有关规定,未发现有损害中小投资者利益的情形。

    十、保荐机构的核查意见
    保荐机构审阅了公司收购眸芯科技 32.43%股权暨关联交易相关议案及文件
资料,了解了交易对方及关联方基本情况、公司与关联方之间的交易定价原则及
交易金额。经核查,保荐机构认为:
    1、本次交易能够进一步加强公司在安防视频监控业务布局,符合公司长期
发展目标。
    2、对于上述关联交易事项,公司第三届董事会第十四次会议已审议通过(关
联董事陈浩、李蓬回避表决)。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认,
并发表了独立意见。本次交易审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规
和规范性文件规定以及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。本次关联交
易尚需提交股东大会审议。
    综上,保荐机构对富瀚微本次收购眸芯科技 32.43%股权暨关联交易事项无
异议。

    十一、备查文件
    1、第三届董事会第十四次会议决议
    2、第三届监事会第十四次会议决议
    3、独立董事对第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
    4、《上海富瀚微电子股份有限公司与拉萨君祺企业管理有限公司关于眸芯科
技(上海)有限公司之股权转让协议》
    5、《上海富瀚微电子股份有限公司与上海灵芯企业管理中心(有限合伙)、
上海视擎企业管理中心(有限合伙)、杨松涛及湖州灵芯企业管理中心(有限合
伙)、湖州视擎企业管理中心(有限合伙)关于眸芯科技(上海)有限公司之股
权转让协议》
    6、《上海富瀚微电子股份有限公司拟股权收购所涉及的眸芯科技(上海)有
限公司股东全部权益价值资产评估报告书》(银信评报字[2021]沪第 0012 号)
    7、《华泰联合证券有限责任公司关于上海富瀚微电子股份有限公司收购眸芯
科技(上海)有限公司 32.43%股权暨关联交易的核查意见》


   特此公告。


                                      上海富瀚微电子股份有限公司董事会
                                                        2021 年 2 月 6 日

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