欣天科技:关于部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码:300615              证券简称:欣天科技           公告编号:2019-085



                     深圳市欣天科技股份有限公司
             关于部分限制性股票回购注销完成的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:
    1、本次回购注销限制性股票涉及人数为 2 人,回购注销的限制性股票数量共计
为 93,600 股,占回购前公司总股本的 0.05%;
    2、本次回购注销的限制性股票回购价格为 5.5077 元/股。
    3、截至 2019 年 7 月 16 日,上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司完成注销手续。本次限制性股票回购注销完成后 ,公司总股本由
189,993,440 股变更为 189,899,840 股。
    一、公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划简述和实施情况
    1、2018 年 4 月 20 日,公司分别召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事
会第十一次会议,审议通过了《公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)
及其摘要》、《公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划有
关事项的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见,律师、
独立财务顾问对此出具了相应报告。
    2、监事会对激励对象名单进行了核查,认为激励对象符合本次激励计划规定的
激励对象范围,公司通过公司内部网站对激励对象名单予以公示,并于 2018 年 5 月
10 日披露了《监事会关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单
的审核意见及公示情况说明》。
    3、2018 年 5 月 15 日,公司召开 2017 年年度股东大会审议通过了《公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《公司 2018 年股票期权与
限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》,公司实施本次激励计划获
得了股东大会批准,董事会被授权办理本次股权激励的相关事宜。公司于 2018 年 5
月 7 日披露了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况的自查报告》。
    4、2018 年 6 月 26 日,公司召开了第二届董事会第二十次(临时)会议和第二届
监事会第十二次(临时)会议,审议通过了《关于调整公司<2018 年股票期权与限制
性股票激励计划>相关价格及数量的议案》、《关于调整公司<2018 年股票期权与限制
性股票激励计划>激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向 2018 年股票期权与限
制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》,同意以 2018 年 6
月 26 日为授予日,向激励对象授予股票期权与限制性股票。公司独立董事对此发表
了明确同意的独立意见,监事会对本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进
行了核实,律师出具了法律意见书,独立财务顾问出具了核查意见。
    5、2018 年 7 月 10 日,公司发布了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划股票期权授予登记完成的公告》和《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
限制性股票授予登记完成的公告》,实际授予股票期权 167.5 万份,并于当日完成了
登记;实际授予限制性股票 326 万股,授予股份的上市日期为 2018 年 7 月 12 日。
    6、2018 年 11 月 30 日,公司分别召开了第二届董事会第二十四次(临时)会议
和第二届监事会第十五次(临时)会议,审议通过了《关于注销部分股票期权和回购
注销部分限制性股票的议案》,同意因 2 名激励对象(付国武、顾山水)已离职、1
名激励对象(魏强)成为公司第三届监事会非职工代表监事候选人且因自愿放弃已授
予的股票期权和限制性股票,不再具备公司激励对象资格,应注销魏强、顾山水合计
持有的已获授但尚未行权的股票期权 78,000 份,回购注销魏强、顾山水、付国武持
有的已获授但尚未解锁的限制性股票 529,000 股,回购价格为 7.21 元/股。公司独立
董事发表了明确同意的独立意见。
    7、2018 年 12 月 19 日,公司召开了 2018 第四次临时股东大会,审议通过了《关
于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
    8、2019 年 3 月 29 日,公司分别召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会
第四次会议,审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议
案》,同意注销 35 名激励对象合计持有的已授予尚未行权的股票期权 355,400 份;
拟回购注销 36 名激励对象合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票 582,200 股。
    9、2019 年 4 月 23 日,公司召开了 2018 年年度股东大会,审议通过了《关于注
销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
    10、2019 年 4 月 23 日,公司分别召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事
会第五次会议,审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议
案》,同意注销向加利、杨书亮合计持有的已授予尚未行权的股票期权 57,600 份;
回购注销向加利、杨书亮合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票 93,600 股,回购
价格为 5.5077 元/股。
    11、2019 年 5 月 10 日,公司召开了 2019 年第二次临时股东大会,审议通过了《关
于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
二、本次注销/回购注销的原因、数量、价格及资金来源
       1、本次注销/回购注销的原因
    依据《2018 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》中激励对象确定的原则:
“1、激励对象原则上限于在职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技
术(业务)骨干(含控股子公司)”离职的激励对象向加利、杨书亮,不再具备限制
性股票和股票期权激励对象资格。
       2、本次注销期权的数量
       公司拟注销激励对象向加利、杨书亮合计持有的已授予尚未行权的股票期权
57,600 份;
       3、本次回购注销限制性股票的数量、价格及调整说明
    公司拟回购注销激励对象向加利、杨书亮合计持有的已授予尚未解锁的限制性股
票 72,000 股。公司首次授予的限制性股票回购价格为 13.08 元/股,由于公司 2018 年
6 月 6 日实施了 2017 年年度利润分配方案:公司以首次公开发行股票后总股本 8000
万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元(含税),合计分配现金股利
800 万元(含税);以 8000 万股为基数,以资本公积金每 10 股转增 8 股,送红股 0
股。故本次股权激励计划中首次授予且尚未解锁的限制性股票授予价格应为 7.21 元/
股。
    鉴于公司于 2019 年 4 月 23 日召开 2018 年年度股东大会审议通过了《关于公司
2018 年度利润分配预案的议案》。同意以公司 2018 年 12 月 31 日的总股本 147,260,000
股,扣除经 2018 年 12 月 19 日召开的 2018 年第四次临时股东大会审议通过的拟回购
注销的限制性股票 529,000 股及因激励对象石理离职、公司 2018 年度实现的净利润未
达到第一次解锁期的财务业绩考核指标,拟回购注销 36 名激励对象合计持有的已授
予尚未解锁的限制性股票 582,200 股后的总股本 146,148,800 股为基数,向全体股东每
10 股派发现金红利 0.50 元(含税),合计派发现金 7,307,440 元(含税),同时以资
本公积金转增股本,每 10 股转增 3 股。
    根据《上市公司股权激励计划管理办法》及公司《2018 年股票期权与限制性股票
激励计划(草案)》的规定,若限制性股票在授予后,公司发生资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项,公司应当按照调整后的数量、
价格对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他欣天科
技股票进行回购。
    (1) 回购数量的调整方法
    ①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    Q=Q0×(1+n)
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q 为
调整后的限制性股票数量。
    (2) 限制性股票回购价格的调整方法
   ①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    P=P0÷(1+n)
   其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
   利、股份拆细的比率;P 为调整后的授予价格。
   ②派息
   P=P0-V
   其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。
   综上,若本次回购注销限制性股票在公司 2018 年权益分派实施后完成,向加利、
杨书亮回购注销数量及价格作如下调整:
       回购注销数量合计为:Q=72,000×(1+0.3)=93,600 股
       回购价格为:P=(7.21-0.05)÷(1+0.3)=5.5077 元/股
    公司已于 2019 年 6 月 14 日实施完成 2018 年权益分派。
    4、本次回购限制性股票的资金来源
    公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金。
    5、本次回购注销的完成情况
    公司本次回购前总股本 189,993,440 股,本次回购注销的限制性股票数量为
93,600 股,占回购前公司总股本的 0.05%。公司已向上述激励对象支付了回购价款,
并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司注册资本进行审验并出具了信会师报
字[2019]第 ZI10585 号验资报告。
    截至 2019 年 7 月 16 日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完
成本次回购注销事宜。
    三、本次回购注销后股本结构变动表
                                                                   单位:股
                                             本次变动
                         本次变动前                          本次变动后
     证券类别                                  增减

                      数量            比例    数量         数量           比例

一、限售流通股     136,524,440    71.86%      -93,600   136,430,840       71.84%

二、无限售流通股   53,469,000     28.14%        0       53,469,000        28.16%

三、股份总数       189,993,440        100%    -93,600   189,899,840    100.00%



 特此公告。


                                             深圳市欣天科技股份有限公司董事会
                                                              2019 年 7 月 16 日

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