博士眼镜:《公司章程》修正案

                       博士眼镜连锁股份有限公司

                         《公司章程》修正案


    根据《上市公司章程指引》(2019 年修订)的相关规定,经博士眼镜连锁股
份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十五次会议决议,对《公司章
程》做如下修订:
              原条款                             修订后条款
第六条 公司注册资本为人民币(大 第六条 公司注册资本为人民币(大
写)捌仟陆佰玖拾柒万元(¥8,697 万 写)壹亿贰仟贰佰零玖万叁仟玖佰玖
元),实收资本为人民币(大写)捌仟 拾捌元(¥122,093,998 元),实收资
陆佰玖拾柒万元(¥8,697 万元)。   本为人民币(大写)壹亿贰仟贰佰零
                                   玖 万 叁 仟 玖 佰 玖 拾 捌 元
                                   (¥122,093,998 元)。
第十九条 公司股份总数为(大写)捌 第十九条 公司股份总数为(大写)壹
仟陆佰玖拾柒(¥8,697 万元)万股, 亿贰仟贰佰零玖万叁仟玖佰玖拾捌
公司的股本结构为:普通股(大写) (¥122,093,998 元)股,公司的股本
捌仟陆佰玖拾柒(¥8,697 万元)万股, 结构为:普通股(大写)壹亿贰仟贰
其他种类股零(0)股。              佰 零 玖 万 叁 仟 玖 佰 玖 拾 捌
                                   (¥122,093,998 元)股,其他种类股
                                   零(0)股。
第二十三条 公司在下列情况下,可以 第二十三条 公司在下列情况下,可以
依照法律、行政法规、部门规章和本 依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,收购本公司的股份:     章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;           (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司 (二)与持有本公司股份的其他公司
合并;                             合并;
(三)将股份奖励给本公司职工;     (三)将股份用于员工持股计划或者
(四)股东因对股东大会作出的公司 股权激励;

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合并、分立决议持异议,要求公司收 (四)股东因对股东大会作出的公司
购其股份的。                       合并、分立决议持异议,要求公司收
除上述情形外,公司不进行买卖本公 购其股份的。
司股份的活动。                     (五)将股份用于转换上市公司发行
                                   的可转换为股票的公司债券;
                                   (六)公司为维护公司价值及股东权
                                   益所必需。
                                   除上述情形外,公司不得收购本公司
                                   股份。
第二十四条 公司收购本公司股份,可 第二十四条 公司收购本公司股份,可
以选择下列方式之一进行:           以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式; (一)证券交易所集中竞价交易方式;
(二)要约方式;                   (二)要约方式;
(三)中国证监会认可的其他方式。   (三)中国证监会认可的其他方式。
                                   公司因本章程第二十三条第(三)项、
                                   第(五)项、第(六)项规定的情形
                                   收购本公司股份的,应当通过公开的
                                   集中交易方式进行。公司收购本公司
                                   股份,应当依照《证券法》的规定履
                                   行信息披露义务。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十三
条第(一)项至第(三)项的原因收 条第(一)项、第(二)项规定的情
购本公司股份的,应当经股东大会决 形收购本公司股份的,应当经股东大
议。公司依照第二十三条规定收购本 会决议;公司因本章程第二十三条第
公司股份后,属于第(一)项情形的, (三)项、第(五)项、第(六)项
应当自收购之日起十(10)日内注销; 规定的情形收购本公司股份的,经三
属于第(二)项、第(四)项情形的, 分之二以上董事出席的董事会会议决
应当在六(6)个月内转让或者注销。 议。
公司依照第二十三条第(三)项规定 公司依照本章程第二十三条规定收购

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收购的本公司股份,将不超过本公司 本公司股份后,属于第(一)项情形
已发行股份总数的百分之五(5%);用 的,应当自收购之日起十(10)日内
于收购的资金应当从公司的税后利润 注销;属于第(二)项、第(四)项
中支出;所收购的股份应当一(1)年 情形的,应当在六(6)个月内转让或
内转让给职工。                    者注销;属于第(三)项、第(五)
                                  项、第(六)项情形的,公司合计持
                                  有的本公司股份数不得超过本公司已
                                  发行股份总额的百分之十(10%),并
                                  应当在三(3)年内转让或者注销。具
                                  体实施细则依据最新有效的法律、法
                                  规或规范性文件等相关规定执行。
第二十七条 公司不接受本公司的股 第二十七条 公司不得接受本公司的
票作为质押权的标的。              股票作为质押权的标的。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构,依法行使下列职权:            构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计 (一)决定公司的经营方针和投资计
划;                              划;
(二)选举和更换非由职工代表担任 (二)选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事,决定有关董事、监事 的董事、监事,决定有关董事、监事
的报酬事项;                      的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;      (三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告;        (四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算 (五)审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案;                  方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案 (六)审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案;                  和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本 (七)对公司增加或者减少注册资本
作出决议;                        作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;    (八)对发行公司债券作出决议;

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(九)对公司合并、分立、解散、清 (九)对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议;       算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;                 (十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事 (十一)对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议;                     务所作出决议;
(十二)审议批准第四十一条规定的 (十二)审议批准第四十一条规定的
担保事项;                         担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出 (十三)审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计 售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十(30%)的事项;    总资产百分之三十(30%)的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途 (十四)审议批准变更募集资金用途
事项;                             事项;
(十五)审议股权激励计划;         (十五)审议股权激励计划;
(十六)公司发生的交易(公司受赠 (十六)公司发生的交易(公司受赠
现金资产除外)达到下列标准之一的, 现金资产除外)达到下列标准之一的,
应当提交股东大会审议:             应当提交股东大会审议:
1、交易涉及的资产总额占公司最近一 1、交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上,该交易涉 期经审计总资产的 50%以上,该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估 及的资产总额同时存在账面值和评估
值的,以较高者作为计算数据;       值的,以较高者作为计算数据;
2、交易标的(如股权)在最近一个会计 2、交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个 年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以 会计年度经审计营业收入的 50%以
上,且绝对金额超过 3,000 万元人民 上,且绝对金额超过 3,000 万元人民
币;                               币;
3、交易标的(如股权)在最近一个会计 3、交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会 年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上,且 计年度经审计净利润的 50%以上,且
绝对金额超过 300 万元人民币;      绝对金额超过 300 万元人民币;

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4、交易的成交金额(含承担债务和费 4、交易的成交金额(含承担债务和费
用)占公司最近一期经审计净资产的 用)占公司最近一期经审计净资产的
50%以上,且绝对金额超过 3,000 万 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万
元人民币;                         元人民币;
5、交易产生的利润占上市公司最近一 5、交易产生的利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以 个会计年度经审计净利润的 50%以
上,且绝对金额超过 300 万元人民币。 上,且绝对金额超过 300 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负 上述指标计算中涉及的数据如为负
值,取其绝对值计算。               值,取其绝对值计算。
(十七)审议法律、行政法规、部门 (十七)因本章程第二十三条第(一)
规章或本章程规定应当由股东大会决 项、第(二)项规定的情形收购本公
定的其他事项。                     司股份的事项;
上述股东大会的职权不得通过授权的 (十八)审议法律、行政法规、部门
形式由董事会或其他机构和个人代为 规章或本章程规定应当由股东大会决
行使。                             定的其他事项。
                                   上述股东大会的职权不得通过授权的
                                   形式由董事会或其他机构和个人代为
                                   行使。
第四十四条 本公司召开股东大会的 第四十四条 本公司召开股东大会的
地点为公司住所地或公司董事会确定 地点为公司住所地或公司董事会确定
的其他地点。                       的其他地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形 股东大会将设置会场,以现场会议形
式召开。公司还将提供网络或其他方 式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东参加股东大会提供便利。股 式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的,视 东通过上述方式参加股东大会的,视
为出席。                           为出席。
股东以网络方式参加股东大会时,由 股东以网络方式参加股东大会时,由
股东大会的网络方式提供机构验证出 股东大会的网络方式提供机构验证出
席股东的身份。                     席股东的身份。

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第五十七条 发出股东大会通知后,无 第五十七条 发出股东大会通知后,无
正当理由,股东大会不应延期或取消, 正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取 股东大会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或取消的情形,召 消。一旦出现延期或取消的情形,召
集人应当在原定召开日前至少二(2) 集人应当在原定召开日前至少二(2)
个工作日通知股东并说明原因。      个工作日公告并说明原因。
第八十五条 同一表决权只能选择现 第八十五条 同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。 场、网络投票表决方式中的一种。同
同一表决权出现重复表决的以第一次 一表决权出现重复表决的以第一次投
投票结果为准。                    票结果为准。
第八十七条 股东大会对提案进行表 第八十七条 股东大会对提案进行表
决前,应当推举两名股东代表参加计 决前,应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关 票和监票。审议事项与股东有利害关
系的,相关股东及代理人不得参加计 系的,相关股东及代理人不得参加计
票、监票。                        票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由 股东大会对提案进行表决时,应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责 律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票,并当场公布表决结果, 计票、监票,并当场公布表决结果,
决议的表决结果载入会议记录。      决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司 通过网络投票方式投票的上市公司股
股东或其代理人,有权通过相应的投 东或其代理人,有权通过相应的投票
票系统查验自己的投票结果。        系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间 第八十八条 股东大会现场结束时间
不得早于网络或其他方式,会议主持 不得早于网络投票方式,会议主持人
人应当宣布每一提案的表决情况和结 应当宣布每一提案的表决情况和结
果,并根据表决结果宣布提案是否通 果,并根据表决结果宣布提案是否通
过。                              过。
在正式公布表决结果前,股东大会现 在正式公布表决结果前,股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的 场、网络投票表决方式中所涉及的上

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上市公司、计票人、监票人、主要股 市公司、计票人、监票人、主要股东、
东、网络服务方等相关各方对表决情 网络服务方等相关各方对表决情况均
况均负有保密义务。                 负有保密义务。
第九十六条 董事由股东大会选举或 第九十六条 董事由股东大会选举或
更换,任期三(3)年。董事任期届满, 更换,任期三(3)年。董事任期届满,
可连选连任。董事在任期届满以前, 可连选连任。董事可在任期届满前由
股东大会不能无故解除其职务。       股东大会解除其职务。
第一百零六条 董事会由九(9)名董 第一百零六条 董事会由九(9)名董
事组成,其中独立董事三(3)名;董 事组成,其中独立董事三(3)名;董
事会设董事长一(1)人。            事会设董事长一(1)人。
董事会设立战略委员会、审计委员会、 董事会设立战略委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会等专 提名委员会、薪酬与考核委员会等专
门委员会。专门委员会成员全部由董 门委员会。专门委员会对董事长负责,
事组成,其中审计委员会、提名委员 依照本章程和董事会授权履行职责,
会、薪酬与考核委员会中独立董事应 提案应当提交董事会审议决定。专门
占多数并担任召集人,审计委员会中 委员会成员全部由董事组成,其中审
至少应有一名独立董事是会计专业人 计委员会、提名委员会、薪酬与考核
士。                               委员会中独立董事应占多数并担任召
                                   集人,审计委员会的召集人为会计专
                                   业人士。
第一百零七条 董事会行使下列职权: 第一百零七条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会 (一)召集股东大会,并向股东大会
报告工作;                         报告工作;
(二)执行股东大会的决议;         (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方 (三)决定公司的经营计划和投资方
案;                               案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、 (四)制订公司的年度财务预算方案、
决算方案;                         决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥 (五)制订公司的利润分配方案和弥

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补亏损方案;                       补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资 (六)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案; 本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公 (七)拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更 司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案;                   公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定 (八)在股东大会授权范围内,决定
公司对外投资、收购出售资产、资产 公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关 抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项;                     联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董 (十)聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书;根据总经理的提名,聘任 事会秘书;根据总经理的提名,聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等 或者解聘公司副总经理、财务总监等
高级管理人员,并决定其报酬事项和 高级管理人员,并决定其报酬事项和
奖惩事项;                         奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;   (十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;     (十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;     (十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换 (十四)向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所;         为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报 (十五)听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作;               并检查总经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章 (十六)决定公司因本章程第二十三
或本章程授予的其他职权。           条第(三)、(五)、(六)项规定的情
                                   形收购本公司股份的事项;
                                   (十七)法律、行政法规、部门规章
                                   或本章程授予的其他职权。
第一百一十九条 董事会会议应有过 第一百一十九条 除本章程另有规定

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半数的董事出席方可举行。除相关法 外,董事会会议应有过半数的董事出
律、法规、规范性文件或本章程规定 席方可举行。除相关法律、法规、规
外,董事会作出决议,必须经全体董 范性文件或本章程规定外,董事会作
事的过半数通过。但就本章程规定应 出决议,必须经全体董事的过半数通
提交股东大会以特别决议通过的事项 过。但就本章程规定应提交股东大会
须经董事会三分之二(2/3)以上董事 以特别决议通过的事项须经董事会三
同意后方可通过。                   分之二(2/3)以上董事同意后方可通
董事会决议的表决,实行一人一票。   过。
                                   董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十七条 在公司控股股东、实 第一百二十七条 在公司控股股东单
际控制人及其控制的单位担任除董事 位担任除董事、监事以外其他行政职
以外其他职务的人员,不得担任公司 务的人员,不得担任公司的高级管理
的高级管理人员。                   人员。




                                             博士眼镜连锁股份有限公司
                                                               董事会
                                               二〇一九年六月二十五日




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