三雄极光:广发证券股份有限公司关于公司2019年半年度跟踪报告

                               广发证券股份有限公司
                 关于广东三雄极光照明股份有限公司
                            2019 年半年度跟踪报告


保荐机构名称:广发证券股份有限公司          被保荐公司简称:三雄极光

保荐代表人姓名:夏晓辉                      联系电话:020-66338888

保荐代表人姓名:王国威                      联系电话:020-66338888

       一、保荐工作概述

                        项目                                工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件                是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数            0
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括但不限
于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制   是
度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度                是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数                    6
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一
                                                 是

4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数                        0
(2)列席公司董事会次数                          2
(3)列席公司监事会次数                          0
5.现场检查情况
(1)现场检查次数                                0
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送            不适用
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况            不适用
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数                            8
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见            无
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)

                                        1
(1)向本所报告的次数                            0
(2)报告事项的主要内容                          不适用
(3)报告事项的进展或者整改情况                  不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项                      否
(2)关注事项的主要内容                          无
(3)关注事项的进展或者整改情况                  无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规             是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数                                    0
(2)培训日期                                    无
(3)培训的主要内容                              无
11.其他需要说明的保荐工作情况                    无

       二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

                事项                   存在的问题                采取的措施
1.信息披露                                  无                     不适用
2.公司内部制度的建立和执行                  无                     不适用
3.“三会”运作                             无                     不适用
4.控股股东及实际控制人变动                  无                     不适用
5.募集资金存放及使用                        无                     不适用
6.关联交易                                  无                     不适用
7.对外担保                                  无                     不适用
8.收购、出售资产                            无                     不适用
9.其他业务类别重要事项(包括对外
投资、风险投资、委托理财、财务              无                     不适用
资助、套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中介机构
                                            无                     不适用
配合保荐工作的情况
11.其他(包括经营环境、业务发展、
财务状况、管理状况、核心技术等              无                     不适用
方面的重大变化情况)

       三、公司及股东承诺事项履行情况

                                                        是否     未履行承诺的原
                  公司及股东承诺事项
                                                      履行承诺     因及解决措施
    1、公司股份流通限制、自愿锁定的承诺
    (1)公司控股股东、实际控制人张宇涛、张贤庆、         是         不适用
林岩、陈松辉分别承诺:

                                        2
      ①就本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的
股份,自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六
个月内,本人不转让或委托他人管理本人所持有的发行人
首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本
人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
      ②发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交
易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘
价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长
6 个月。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、
除息行为,上述发行价为除权除息后的价格。
      ③担任公司董事、高级管理人员张宇涛、张贤庆、林
岩、陈松辉同时分别承诺:
      本人在发行人担任董事或高级管理人员期间,就本人
所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,本人在前
述锁定期限满后每年转让的发行人股份不超过本人所持
有发行人股份总数的百分之二十五;在首次公开发行股票
上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八
个月内不转让本人直接持有的发行人股份;在首次公开发
行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职
的,自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的
发行人股份;在首次公开发行股票上市之日起十二个月之
后申报离职的,自申报离职之日起六个月内不得转让本人
直接持有的发行人股份。
      (2)公司股东珠海广发信德厚源投资企业(有限合
伙)(以下简称“信德厚源”)、王展鸿、黄建中、黄伟坚、
刘艳春分别承诺
      就本人/本企业所持有的发行人公开发行股票前已发
行的股份,自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十
二个月内,本人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本
企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也
不由发行人回购本人/本企业持有的发行人首次公开发行
股票前已发行的股份。
     2.稳定股价的承诺
     公司制定了关于上市后稳定公司股价的预案,公司及
公司控股股东、实际控制人张宇涛、张贤庆、林岩和陈松
辉,以及在公司任职且领取薪酬的董事(独立董事除外)
和高级管理人员张宇涛、张贤庆、林岩、陈松辉、王军、
胡建、颜新元作出如下关于稳定公司股价的承诺:
                                                         是   不适用
     (1)启动股价稳定措施的条件
     自公司股票正式上市之日起三年内,若公司股价连续
20 个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增
股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证
券交易所的有关规定作复权处理,下同)均低于公司最近
一期经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中

                                           3
归属于母公司普通股股东权益合计数÷审计基准日公司
股份总数,下同)且系非因不可抗力因素所致(以下简称
为“启动股价稳定措施的条件”),公司及公司控股股东、
实际控制人张宇涛、张贤庆、林岩和陈松辉,以及在公司
任职且领取薪酬的董事(独立董事除外)和高级管理人员
张宇涛、张贤庆、林岩、陈松辉、王军、胡建、颜新元将
依据法律法规和公司章程规定依照以下法律程序实施以
下具体的股价稳定措施。
     (2)公司采取的措施
     在启动股价稳定措施的条件满足时,公司应在三个交
易日内,根据当时有效的法律法规和本承诺,与控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员协商一致,提出稳定公
司股价的具体方案,履行相应的审批程序和信息披露义
务。股价稳定措施实施后,公司的股权分布应当符合上市
条件。
     当公司需要采取股价稳定措施时,可以视公司实际情
况、股票市场情况,以法律法规允许的方式向社会公众股
东回购股份(以下简称“公司回购股份”)来稳定股价。
     在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如公司未采
取上述稳定股价的具体措施,公司承诺接受以下约束措
施:
     ①公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上
公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司
股东和社会公众投资者道歉。
     ②公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监
督,若违反上述承诺公司将依法承担相应责任。
     (3)公司控股股东、实际控制人采取的措施
     如启动股价稳定措施的条件被触发,且发行人为稳定
股价之目的回购股份方案实施完毕(以发行人公告的实施
完毕日为准,下同)之次日起连续 30 个交易日发行人每
日股票收盘价均低于发行人最近一期经审计的每股净资
产,或发行人为稳定股价之目的回购股份方案实施完毕之
次日起的 1 个月内,启动股价稳定措施的条件被再次触发
时,本人将在发行人为稳定股价之目的回购股份方案实施
完毕之日起 90 个自然日内,通过证券交易所以集中竞价
交易方式和/或大宗交易方式和/或其他合法方式增持发行
人股份,增持股份价格不高于发行人最近一期经审计的每
股净资产,增持股份数量不超过发行人股份总数的 2%,
增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份,增持
后发行人的股权分布应当符合上市条件,增持股份行为及
信息披露应当符合《公司法》、《证券法》、其他相关法律
法规及深圳证券交易所相关业务规则的规定。如果发行人
的股价已经不满足启动条件的,本人可不再实施增持发行
人股份的措施。

                                          4
    如本人在前述期限内未能履行稳定发行人股价的承
诺,则发行人有权自该等期限届满后对本人的现金分红予
以扣留,直至本人履行增持义务。
    本人承诺,在发行人就回购股份事宜召开的股东大
会、董事会会议上,对发行人承诺的回购股份方案的相关
决议投赞成票。
    (4)在公司任职且领取薪酬的董事(独立董事除外)
和高级管理人员采取的措施
    如启动股价稳定措施的条件被触发,且发行人实际控
制人为稳定股价之目的增持股份实施完毕之次日起的连
续 30 个交易日发行人每日股票收盘价均低于发行人最近
一期经审计的每股净资产,或发行人实际控制人为稳定股
价之目的增持股份实施完毕之次日起的 1 个月内,启动股
价稳定措施的条件被再次触发时,本人将在发行人实际控
制人为稳定股价之目的增持股份实施完毕之次日起 90 个
自然日内,通过证券交易所以集中竞价交易方式和/或大宗
交易方式和/或其他合法方式增持发行人股份,增持股份价
格不高于发行人最近一期经审计的每股净资产,增持股份
资金不少于本人上一年度在发行人处领取的现金薪酬的
30%,但不超过本人上一年度在发行人处领取的现金薪酬
总额;增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股
份,增持后发行人的股权分布应当符合上市条件,增持股
份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》、其他
相关法律法规及深圳证券交易所相关业务规则的规定。如
果发行人的股价已经不满足启动条件的,本人可不再实施
增持发行人股份的措施。
    3.关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏方面的承诺
    (1)公司关于招股说明书信息披露作出的承诺
    ①若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构
成重大、实质影响的,在前述行为被证券监管机构或者司
法部门认定后,本公司将依法启动回购首次公开发行的全
部股票的工作,回购价格按本公司首次公开发行股票的发
行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前 30 个交
                                                       是   不适用
易日本公司股票交易均价的孰高确定,本公司上市后发生
除权除息事项的,上述发行价格及回购股份数量作相应调
整。若本公司未能履行上述承诺,本公司将在公司股东大
会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉;
    ②承诺若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本
公司将依法赔偿投资者损失。
    (2)公司控股股东、实际控制人关于招股说明书信

                                          5
息披露作出的承诺
     ①承诺若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条
件构成重大、实质影响的,本人将督促发行人依法回购首
次公开发行的全部股票,本人亦将依法购回已转让的原限
售股,回购及购回价格按发行人首次公开发行股票的发行
价格和有关违法事实被中国证券监督管理委员会认定之
日前 30 个交易日发行人股票交易均价的孰高确定,发行
人上市后发生除权除息事项的,上述发行价格及回购股份
数量作相应调整。
     ②承诺若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本
人将依法赔偿投资者损失。
     (3)公司董事、监事和高级管理人员关于招股说明
书信息披露作出的承诺
     公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明
书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实
性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
     公司全体董事、监事、高级管理人员承诺:若发行人
招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使
投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者
损失。本人不会因离职或职务变更等原因而放弃履行本承
诺。
     4、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意

    (1)张宇涛、张贤庆、林岩、陈松辉关于持股意向
及减持意向的承诺
    ①减持满足的条件
    就本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股
份,本人在前述锁定期满后两年内,在同时满足下述条件
的情形下,本人提前 3 个交易日予以公告后可转让发行人
股票:(1)自发行人首次公开发行股票并上市之日起,至
本人就减持股份发布提示性公告之日,本人能够及时有效
履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务;(2)发布    是   不适用
减持股份提示性公告前连续 20 个交易日的发行人股票交
易均价高于发行价。
    ②减持数量
    在本人所持发行人股份的锁定期满后两年内,每年转
让的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份
总数的 25%。
    ③减持方式
    本人所持发行人股份将通过集中竞价交易、大宗交
易、协议转让或其他合法方式进行减持,若本人实施减持
的,将提前 3 个交易日予以公告。

                                          6
    ④减持价格
    本人在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发
行人首次公开发行股票时的股票发行价。发行人发生派发
股利、转增股本等除息、除权行为的,上述发行价格亦将
作相应调整。
    若本人违反上述减持承诺,本人该次减持股份所得收
益将归发行人所有。
    (2)信德厚源关于持股意向及减持意向的承诺
    自本企业承诺锁定期满之日起两年内,本企业可因自
身的经营或投资需求,以集中竞价交易、大宗交易、协议
转让或其他合法方式适当转让部分发行人股票。自上述锁
定期满之日起两年内,本企业减持所持发行人股份比例最
高可至本企业持有发行人首次公开发行时的股份总额的
100%。本企业在上述期限内减持股份的,减持价格(如果
因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行
除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权
处理)不低于发行人首次公开发行股票时的价格。在本企
业拟转让所持发行人股票时,本企业将在减持前至少提前
三个交易日通过发行人公告减持意向。
    若本企业违反上述减持承诺,本企业该次减持股份所
得收益将归发行人所有。
    5、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的
措施及承诺
    (1)本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者
个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;
    (2)本人将对职务消费行为进行约束;
    (3)本人不会动用公司资产从事与履行职责无关的
投资、消费活动;
    (4)本人将在职责和权限范围内,全力促使公司董
事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会
审议的相关议案投票赞成(如有表决权);
    (5)如果公司拟实施股权激励,本人将在职责和权    是   不适用
限范围内,全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股
东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);
    (6)本人将严格履行公司制定的有关填补回报措施
以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺,确保公司
填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的
承诺或拒不履行承诺,将按照《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定
履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作
出的监管措施或自律监管措施;给公司或者股东造成损失

                                         7
的,本人将依法承担相应补偿责任;
    (7)自本承诺函出具日至公司首次公开发行人民币
普通股股票并在创业板上市之日,若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且本已做
出的承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人届时将按
照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
     6、利润分配政策的承诺
     (1)根据公司 2015 年第四次临时股东大会决议,公
司首次公开发行股票后,发行前的公司滚存未分配利润由
发行后的新老股东按持股比例共享。
     (2)上市后未来三年分红回报规划
     ①公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式或
者法律、法规允许的其他方式分配利润,并优先考虑采取
现金方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的
范围,不得损害公司持续经营能力。同时,公司可以根据
公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。
     ②如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当
采取现金分配股利,公司每年以现金方式分配的利润不少
于当年度实现的可分配利润的 20%。
     ③若公司有扩大股本规模需要,或者公司认为其他需
要时,且应当具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实合
理因素,可以在上述现金股利分配之余,进行股票股利分
                                                       是   不适用
配。
     ④公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,
提出差异化的现金分红政策:
     A、 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 80%;
     B、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 40%;
     C、 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 20%;
     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可
以按照前项规定处理。
    7、关于避免同业竞争的承诺
    公司控股股东、实际控制人张宇涛、张贤庆、林岩、
陈松辉出具《避免同业竞争承诺函》,具体内容如下:
                                                       是   不适用
    (1)截至本承诺函出具日,本人及拥有实际控制权
或重大影响的除发行人及其控股子公司外的其他公司及
其他关联方没有从事或投资与发行人及其控股子公司相

                                          8
同或相近的业务,与发行人及其控股子公司不存在同业竞
争;
     (2)自本承诺函签署之日起,本人及本人拥有实际
控制权或重大影响的除发行人及其控股子公司外的其他
公司及其他关联方不利用本人对发行人的控制关系进行
损害发行人及其中小股东、发行人控股子公司合法权益的
经营活动;
     (3)自本承诺函签署之日起,本人及本人拥有实际
控制权或重大影响的除发行人及其控股子公司外的其他
公司及其他关联方不直接或间接从事、参与或进行与发行
人或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任
何业务及活动;不会直接或间接投资、收购与发行人及其
控股子公司存在竞争关系或可能构成竞争关系的企业,不
会持有与发行人及其控股子公司存在竞争关系或可能构
成竞争关系的企业的任何股份、股权或权益;不会以任何
方式为与发行人及其控股子公司存在竞争关系或可能构
成竞争关系的企业提供业务上、财务上等其他方面的帮
助;
     (4)自本承诺函签署之日起,本人及本人拥有实际
控制权或重大影响的除发行人及其控股子公司外的其他
公司及其他关联方不会利用从发行人或其控股子公司获
取的信息从事或直接或间接参与与发行人或其控股子公
司相竞争的业务,并不会进行任何损害或可能损害发行人
及其中小股东、发行人控股子公司合法权益的行为或活
动;
     (5)自本承诺函签署之日起,本人将严格按照有关
法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与发行
人及其控股子公司产生同业竞争,承诺将促使本人拥有实
际控制权或重大影响的除发行人及其控股子公司外的其
他公司及其他关联方采取有效措施避免与发行人及其控
股子公司产生同业竞争;
     (6)自本承诺函签署之日起,若本人及本人拥有实
际控制权或重大影响的除发行人及其控股子公司外的其
他公司或其他关联方获得与发行人及其控股子公司构成
或可能构成同业竞争的业务机会,本人将尽最大努力,使
该等业务机会具备转移给发行人或其控股子公司的条件
(包括但不限于征得第三方同意),并优先提供给发行人
或其控股子公司。若发行人及其控股子公司未获得该等业
务机会,则本人承诺采取法律、法规及中国证监会许可的
方式加以解决,且给予发行人选择权,由其选择公平、合
理的解决方式;
     (7)本承诺函一经签署,即构成本人不可撤销的法
律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致发行人及其中
小股东权益受到损害的情况,本人将依法承担相应的赔偿

                                         9
责任;
    (8)本承诺函有效期间自该承诺函签署之日起至本
人不再系发行人的实际控制人之日止。
     8、关于规范和减少关联交易的承诺
     公司实际控制人张宇涛、张贤庆、林岩、陈松辉,作
出了《规范和减少关联交易承诺函》,具体内容如下:
     (1)本人按照证券监管法律、法规以及规范性文件
的要求对关联方以及关联交易已进行了完整、详尽地披
露。除《广东三雄极光照明股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市招股说明书》、《北京市君合律师事务所
为广东三雄极光照明股份有限公司在中国境内首次公开
发行人民币普通股股票并上市出具法律意见的律师工作
报告》、《北京市君合律师事务所关于广东三雄极光照明股
份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票
并上市的法律意见》及历次补充法律意见等发行人本次发
行上市相关文件中已经披露的关联交易外,本人以及本人
拥有实际控制权或重大影响的除发行人及其控股子公司
外的其他公司及其他关联方与发行人及其控股子公司之
间不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委
员会、证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交
易。                                                   是   不适用
     (2)本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除发
行人及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量
避免与发行人及其控股子公司之间发生关联交易;对于确
有必要且无法回避的关联交易,均按照公平、公允和等价
有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,
并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批
程序及信息披露义务,切实保护发行人及发行人其他股东
利益。
     (3)本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监
督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所
颁布的业务规则及发行人制度的规定,依法行使股东权
利、履行股东义务,不利用控股股东及实际控制人的地位
谋取不当的利益,不损害发行人及发行人其他股东的合法
权益。
     (4)如违反上述承诺与发行人或其控股子公司进行
交易而给发行人及其其他股东及发行人控股子公司造成
损失的,本人将依法承担相应的赔偿责任。
    9、关于一致行动的承诺
    为进一步明确对公司的共同控制权,保证公司控制权
结构的稳定性和一致性,2015 年 4 月,张宇涛、张贤庆、
                                                       是   不适用
林岩和陈松辉签署了《一致行动协议》,四人约定:
    (1)各方一致同意,在三雄极光股东大会和董事会
就任何事项进行表决时采取一致行动,保持投票的一致

                                          10
性。各方将按本协议约定程序和方式行使在三雄极光股东
大会和董事会的表决权;
    (2)任一方按照相关法律法规的规定或三雄极光章
程的约定向三雄极光股东大会提出提案,均应事先与本协
议其他方协商一致;如各方不能达成一致意见,则需取得
届时持有本协议各方合计直接及间接所持三雄极光股份
中的三分之二以上股份的股东同意;如无法取得届时持有
本协议各方合计直接及间接所持三雄极光股份中的三分
之二以上股份的股东同意,则该方不得向三雄极光股东大
会提出提案;
    (3)任一方按照相关法律法规的规定或三雄极光章
程的约定向三雄极光董事会提出提案,均应事先与本协议
其他方协商一致;如各方不能达成一致意见,则需取得届
时持有本协议各方合计直接及间接所持三雄极光股份中
的三分之二以上股份的股东同意;如无法取得届时持有本
协议各方合计直接及间接所持三雄极光股份中的三分之
二以上股份的股东同意,则该方不得向三雄极光董事会提
出提案;
    (4)各方应在三雄极光股东大会召开前,就股东大
会审议事项的表决情况协调一致,并严格按协调一致的立
场行使其表决权;如各方不能对股东大会决议事项达成一
致意见,则各方均必须按届时持有本协议各方合计直接及
间接所持三雄极光股份中的三分之二以上股份的股东的
意见行使表决权;
    (5)各方应在三雄极光董事会召开前,就董事会审
议事项的表决情况协调一致,并严格按协调一致的立场行
使其表决权;如各方不能对董事会决议事项达成一致意
见,则各方均必须按届时持有本协议各方合计直接及间接
所持三雄极光股份中的三分之二以上股份的董事的意见
行使表决权;
    (6)任一方如需委托其他机构或个人出席三雄极光
董事会及行使表决权的,只能委托本协议的其中一方作为
其代理人,并按前述协调一致的立场在授权委托书中分别
对列入董事会议程的每一审议事项作赞成、反对或弃权的
指示;
    (7)各方应遵守相关法律法规和三雄极光章程、发
起人协议及相关投资协议、持股协议关于股份转让的禁止
及限制性规定及约定;且自本协议签署之日起至三雄极光
公开发行上市之日起 36 个月内,未经其他各方一致书面
同意,各方不得转让或委托他人管理其各自直接或间接持
有的三雄极光股份,也不得主动辞去三雄极光的董事职务;
    (8)各方承诺将严格遵守和履行相关法律、行政法
规、中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)行
政规章及规范性文件以及三雄极光股票上市的证券交易

                                         11
所(以下简称“证券交易所”)业务规则关于一致行动人
的义务和责任的规定。如中国证监会、证券交易所等有关
部门要求各方对其所持三雄极光的股份履行锁定义务,各
方均同意按照该等部门的要求出具相关承诺;
    (9)各方同意并承诺,涉及三雄极光与本协议任何
一方的关联交易决策事项时,相关方均应回避表决。
    本协议的有效期自各方签署本协议之日起生效,有效
期为三雄极光公开发行上市之日起 37 个月内止。
    10、关于补缴社保和公积金的承诺
    公司实际控制人张宇涛、张贤庆、林岩、陈松辉承诺:
    (1)如应有权部门要求或决定,发行人及其控股子
公司需要为员工补缴社会保险,以及发行人及其控股子公
司因未在规定时限内办理社会保险登记及未足额缴纳员
工社会保险而须承担任何罚款或遭受任何损失,本人将足
额补偿发行人及其控股子公司因此发生的支出或承受的
损失,且毋需发行人及其控股子公司支付任何对价。本人
与发行人其他共同实际控制人就该等补偿义务承担连带
                                                       是   不适用
责任。
    (2)如应有权部门要求或决定,发行人及其控股子
公司需要为员工补缴住房公积金,以及发行人及其控股子
公司因未在规定时限内办理住房公积金缴存登记及为员
工办理住房公积金账户设立手续、未足额缴纳员工住房公
积金而须承担任何罚款或遭受任何损失,本人将足额补偿
发行人及其控股子公司因此发生的支出或承受的损失,且
毋需发行人及其控股子公司支付任何对价。本人与发行人
其他共同实际控制人就该等补偿义务承担连带责任。
    11、关于租赁瑕疵的承诺
    公司控股股东、实际控制人张宇涛、张贤庆、林岩、
陈松辉承诺:如发行人及其控股子公司因租赁物业瑕疵未
能继续承租该等物业或承受任何损失,在发行人未获出租     是   不适用
方补偿的情形下,其将共同足额补偿发行人因此发生的搬
迁费、基建费、装修费等支出费用或承受的损失,且无需
发行人支付任何对价。
    12、关于环保事项的承诺
    公司控股股东、实际控制人张宇涛、张贤庆、林岩、
陈松辉承诺:如发行人及其控股子公司、分支机构因环保
问题被有权部门处罚或追究其他法律责任,本人将与其他     是   不适用
共同控股股东和共同实际控制人一起足额补偿发行人及
其控股子公司因此发生的支出或承受的损失,且无需发行
人及其控股子公司支付任何对价。
    13、关于土地瑕疵的承诺
    公司子公司肇庆三雄位于肇庆市高新区城中工业园
                                                       是   不适用
的地块系以协议出让方式取得,且未按照土地出让合同约
定的开竣工时间、进度和规模进行建设。公司控股股东、

                                         12
实际控制人张宇涛、张贤庆、林岩、陈松辉承诺:如因肇
庆三雄取得位于肇庆市高新区城中工业园的地块未履行
招拍挂程序且未按照《国有建设用地使用权出让合同》约
定的开工竣工时间、进度和规模进行建设而导致肇庆三雄
承受任何损失,本人将与其他共同控股股东和共同实际控
制人一起足额补偿肇庆三雄因此发生的支出或承受的损
失,且无需发行人和肇庆三雄支付任何对价。
    14、关于独立性的承诺
    公司控股股东、实际控制人张宇涛、张贤庆、林岩、
陈松辉承诺:保证本人及本人控制的企业不发生违规占用
                                                     是            不适用
发行人资金的行为,严格按相关规定保证发行人在资产、
业务、人员、财务和机构等方面的独立性,促使发行人按
照上市公司的相关法律、法规规范运作。




      四、其他事项

                 报告事项                                  说明
1.保荐代表人变更及其理由                                  不适用

2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构
或者其保荐的公司采取监管措施的事项及                      不适用
整改情况

3.其他需要报告的重大事项                                    无




                                         13
(此页无正文,专用于《广发证券股份有限公司关于广东三雄极光照明股份有限
公司 2019 年半年度跟踪报告》之签字盖章页)




保荐代表人(签字):
                         夏晓辉                      王国威




                                                 广发证券股份有限公司

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