普利制药:2019年第三次临时股东大会的法律意见书

北京德恒(杭州)律师事务所

                   关于

 海南普利制药股份有限公司

2019 年第三次临时股东大会的

             法律意见书




杭州市江干区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10 层
 电话:0571-86508080 传真:0571-87357755 邮编:310020
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                                                  德恒【杭】书(2019)第09013号


致:海南普利制药股份有限公司

     根据《中华人民共和国证券法》以下简称(“证券法”)《中华人民共和
国公司法》(以下简称“公司法”)和中国证券监督管理委员会关于《上市公

司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规和其他有
关规范性文件的要求,北京德恒(杭州)律师事务所(以下简称“本所”)接
受海南普利制药股份有限公司(以下简称“普利制药”或“公司”)的委托,
指派律 师参加 普利 制药2019 年第 三次临 时股 东大会 ,并 出具本 《法 律意见
书》。

     本《法律意见书》仅供普利制药2019年第三次临时股东大会之目的使用。
本所律师同意将本《法律意见书》随普利制药本次股东大会其他信息披露资料
一并公告。

     本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求,按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对普利制药本次股东大会所涉及的有关事
项和相关文件进行了必要的核查和验证,出席了普利制药2019年第三次临时股

东大会,现出具法律意见如下:

     一、本次股东大会召集、召开的程序

     (一)本次股东大会的召集程序

     2019年9月19日,公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于召开2019

年第三次临时股东大会的议案》,本次股东大会的召集人是公司董事会。
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     2019 年 9 月 20 日,公司董事会于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
发布了《关于召开 2019 年第三次临时股东大会的通知》的公告,上述公告列明
了本次股东大会的届次、会议召集人、会议召开时间、会议召开方式、参加会

议方式、股权登记日、会议出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、会
议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会务联系、其他事项、备查文件
等。

     (二)本次股东大会的召开程序

     1. 本次股东大会采取现场投票表决与网络投票相结合的方式,股权登记日
为 2019 年 9 月 26 日(星期四)。

     2. 本次股东大会的现场会议时间于2019年10月9日(星期三)下午14:00召
开,本次股东大会会议地点位于浙江省杭州市余杭经济开发区新洲路78号,浙
江普利药业有限公司一楼会议室。

     3. 本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
进行。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年10月9日上午
9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间

为2019年10月8日下午15:00至2019年10月9日下午15:00期间的任意时间。

     2019 年 10 月 9 日(星期三)下午 14:00,本次股东大会现场会议在浙江省
杭州市余杭经济开发区新洲路 78 号,浙江普利药业有限公司一楼会议室举行。

现场会议召开的实际时间、地点及其他事项与股东大会通知所披露的一致。

     (三)本次股东大会的议案

     根据本次股东大会的议程,提请本次股东大会审议的议案内容为:

     1. 《关于拟新增2019年对外担保额度的议案》;

     2. 《关于选举非职工监事的议案》;

     3. 《关于全资子公司拟新增银行授信的议案》。

     特别说明:
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     本次股东大会议案属于涉及中小投资者利益的重大事项,对5%以下(不含
5%)的中小投资者单独计票,公司将根据计票结果进行公开披露。

     议案1为特别决议事项,由出席股东大会的股份(包括股东代理人)所持表
决权的2/3以上通过。

     以上议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议审
议 通 过 , 相 关 内 容 详 见 于 2019 年 9 月 20 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

     本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规
定。

     二、本次股东大会出席会议人员资格及召集人资格

     (一)本次股东大会的出席会议人员资格

     根据《公司法》、《证券法》和普利制药《公司章程》及本次股东大会的
通知,出席本次股东大会的人员为:

     1. 截至2019年9月26日(星期四)15:00深圳证券交易所收市时,在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权
出席本次股东大会,且股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,
该股东代理人不必是公司的股东。

     2. 会议出席情况

     经本所律师查验出席本次股东大会的股东、股东代理人签名及授权委托

书,本次会议出席情况如下:
     (1)股东出席的总体情况:
     通过现场和网络投票的股东或股东代表 34 人,代表股份 104,171,610 股,
占公司总股份的 37.9130%。
     其中:通过现场投票的股东或股东代表 4 人,代表股份 97,502,247 股,占

公司总股份的 35.4857%。
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     通 过 网 络 投 票 的 股 东 30 人 , 代 表 股 份 6,669,363 股 , 占 公 司 总 股
2.4273%。
     (2)中小股东出席的总体情况:

     通过现场和网络投票的股东或股东代表 32 人,代表股份 6,899,610 股,占
公司总股份的 2.5111%。
     其中:通过现场投票的股东或股东代表 2 人,代表股份 230,247 股,占公
司总股份的 0.0838%。
     通过网络投票的股东 30 人, 代表股份 6,669,363 股,占公司 总股份的

2.4273%。

     本所律师依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的股东名册,对
出席会议的公司法人股东的股东账户登记证明、法定代表人授权证明及出席会

议的自然人股东账户登记证明、个人身份证明等进行了审查,出席本次股东大
会的股东系记载于本次股东大会股权登记日股东名册的股东。

     3. 出席本次股东大会的其他人员

     公司董事、监事和公司高级管理人员出席了本次股东大会,本所律师列席
了本次股东大会。本所律师认为,该等人员均具备出席本次股东大会的合法资
格。经本所律师查验,本次股东大会出席会议人员的资格合法有效。

     (三)本次股东大会的召集人资格

     本次股东大会由公司董事会召集,其作为本次股东大会召集人的资格合法
有效。

     本所律师认为,出席、列席本次股东大会的人员及本次股东大会召集人的

资格均合法有效,符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定。

     三、本次股东大会的表决程序及表决结果

     经查验,本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序,采取
记名方式就前述议案以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决,并按公
司章程规定的程序进行了计票、监票,并当场公布表决结果。
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     本次股东大会各项议案的表决结果如下:

     1.《关于拟新增2019年对外担保额度的议案》

     表决结果:同意104,171,210股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9996%;反对400股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0004%;弃

权0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。议案获审议通过。

     其中,中小投资者表决结果:同意6,899,210股,占出席会议的中小投资者
所持有表决权股份总数的99.9942%;反对400股,占出席会议的中小投资者所持

有表决权股份总数的0.0058%;弃权0股,占出席会议的中小投资者所持有表决
权股份总数的0%。

     2.《关于选举非职工监事的议案》

     表决结果:同意104,145,410股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9748%;反对26,200股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.025%;
弃权0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。议案获审议通过。

     其中,中小投资者表决结果:同意6,873,410股,占出席会议的中小投资者
所持有表决权股份总数的99.6203%;反对26,200股,占出席会议的中小投资者
所持有表决权股份总数的0.3797%;弃权0股,占出席会议的中小投资者所持有

表决权股份总数的0%。

     3.《关于全资子公司拟新增银行授信的议案》

     表决结果:同意104,171,210股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9996%;反对400股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0004%;弃
权0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。议案获审议通过。

     其中,中小投资者表决结果:同意6,899,210股,占出席会议的中小投资者
所持有表决权股份总数的99.9942%;反对400股,占出席会议的中小投资者所持
有表决权股份总数的0.0058%;弃权0股,占出席会议的中小投资者所持有表决
权股份总数的0%。

     根据表决结果,本次股东大会审议的议案获本次股东大会审议通过。本次
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股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出席
会议的公司董事签名。

     本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及
《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定,表决结果合法有效。

     四、结论意见

     综上所述,本所律师认为,普利制药本次股东大会的召集与召开程序、出
席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定,

作出的决议合法、有效。

   本《法律意见书》正本三份,无副本。

   (以下无正文,下接签署页)
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(此页为《北京德恒(杭州)律师事务所关于海南普利制药股份有限公司2019
年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页)




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                                       负责人:____________________

                                                         夏勇军




                                      经办律师:____________________

                                                         陈榅鹏




                                      经办律师:____________________

                                                         徐逍影




                                                 二零一九年十月九日

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