普利制药:关于海南普利制药股份有限公司第二期员工持股计划的法律意见书

        北京德恒(杭州)律师事务所

      关于海南普利制药股份有限公司

             第二期员工持股计划的

                      法律意见书




浙江省杭州市江干区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10 楼、11 楼
      电话:0571-86508080 传真:0571-87357755 邮编:310016
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                                               德恒(杭)书(2021)第 065 号


 致:海南普利制药股份有限公司

      北京德恒(杭州)律师事务所(以下简称“本所”)接受海南普利制药股份
 有限公司(以下简称“普利制药”或“公司”)的委托,担任公司第二期员工持
 股计划(以下简称“本次员工持股计划”)的特聘专项法律顾问。

      本《法律意见书》依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》) 、
《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
 发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称《指导意
 见》)、 深圳证券交易所(以下简称“深交所”)发布的《深圳证券交易所上
 市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》(以下简称《信息披露指引》)
 等相关法律、法规以及规范性文件的有关规定出具。

      本所律师已得到公司的保证,即其向本所律师提供的所有法律文件和资料
(包括原始书面材料、副本材料或口头证言)均是完整的、真实的、有效的,且
 已将全部事实向本所律师披露,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,其所有副
 本与正本一致,所有文件和材料上的签名与印章都是真实的,并且已向本所律师
 提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实材料。

      本所律师仅就本《法律意见书》出具之日以前已经发生的事实进行法律审查,
 发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的
 事实,本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本《法
 律意见书》。
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       本所律师仅就普利制药本次员工持股计划有关法律问题发表意见,不对其他
非法律事项发表意见。

       本《法律意见书》仅供公司本次员工持股计划之目的使用,未经本所书面许
可,不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本《法律意见书》作为本次员工
持股计划必备的法律文件进行公开披露,并就发表的法律意见承担相应的法律责
任。

       本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司
提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

       一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

       普利制药系经海南省商务厅琼商务更字[2012]158 号《海南省商务厅关于海
南普利制药有限公司变更为外资投资股份公司的批复》批准,依照《公司法》及
其他有关规定在海南省工商行政管理局注册登记。公司现持有统一社会信用代码
为 91460000620000247L 的《营业执照》。

       公司基本情况为:法定代表人:范敏华,注册资本:437,029,279 元,公司
类型:股份有限公司(台港澳与境内合资、上市),住所:海口市美兰区桂林洋
经济开发区,经营范围:兴办工厂,西药原料药、中间体和制剂、中成药、药用
辅料的研发、生产、销售,卫生及医药信息服务。

       经中国证监会《关于核准海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票的批
复》(证监许可[2017]205 号)核准,普利制药获准公开发行不超过 30,529,405
股人民币普通股。经深交所《关于海南普利制药股份有限公司人民币普通股股票
在创业板上市的通知》(深证上 [2017]199 号)核准,普利制药股票于 2017 年
3 月 28 日在深圳证券交易所挂牌上市,股票简称“普利制药”,股票代码“300630”。

       根据公司的确认并经本所律师核查,公司不存在股东大会决议解散、因合并
或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销
营业执照、责令关闭及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民
法院依法解散的情形。
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     本所律师认为,公司为依法设立并有效存续的股份有限公司,未出现法律、
法规、其他规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形,具备《指导意见》
规定的实施本次员工持股计划的主体资格。




     二、本次员工持股计划的合法合规性

    (一)本次员工持股计划的基本内容

     2021 年 9 月 5 日,公司第三届董事会第三十三次次会议审议通过了《关于<
公司第二期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案,根据《海南
普利制药股份有限公司第二期员工持股计划(草案)》(以下简称“员工持股计
划(草案)”)及其摘要,本次员工持股计划的主要内容如下:

     1. 本次员工持股计划的持有人

     本次员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、
《信披指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。所
有持有人均在公司及下属子公司任职,并与公司或下属子公司签订劳动合同且领
取报酬。本次员工持股计划的持有人包括公司董事、高级管理人员和其他员工,
合计不超过 100 人,具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

     本次员工持股计划的持有人应符合下述标准之一:

    (1)公司董事(不含独立董事)、高级管理人员;

    (2)公司中高层管理人员(含全资或控股子公司);

    (3)公司核心技术及业务骨干人员(含全资或控股子公司);

    (4)经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。

     2. 本次员工持股计划的资金来源和股票来源

    (1)本次员工持股计划的资金来源

     本次员工持股计划设立时的资金总额上限为 3,000 万元,资金来源为员工的
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合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。持有人应当按《员工持
股计划认购协议书》的相关规定将认购资金一次性足额转入本次员工持股计划资
金账户。未按时缴款的,该持有人则丧失参与本次员工持股计划的权利。

    (2)本次员工持股计划的股票来源

     本次员工持股计划(草案)获得股东大会批准后,本期员工持股计划的股票
来源为公司将委托具备资产管理资质的专业管理机构(包括但不限于信托计划、
证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划等)通过二级市场购买(包
括但不限于大宗交易、协议转让、竞价交易)等法律法规许可的方式取得的普利
制药股票,专业管理机构应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内完成
标的股票的购买。

     本次员工持股计划自公司股东大会审议通过后 6 个月内完成购买,并每月公
告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。

     本次员工持股计划份额上限为 3,000 万份,在股东大会审议通过员工持股计
划后 6 个月内通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式获得公司股票
并持有。公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股
本总额的 10%,任一持有人所持有公司员工持股计划份额所对应的标的股票数量
累计不得超过公司股本总额的 1%。

     员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

     3. 标的股票规模

     本次员工持股计划的资金规模上限 3000 万元和 2021 年 9 月 3 日公司股票收
盘价 39.40 元/股测算,本次员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量约为
76.14 万股,占公司截至员工持股计划(草案)公布之日公司股本总额 43,702.93
万股的 0.17%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性,最终持有的股票
数量以实际执行情况为准。

     4. 本次员工持股计划的存续期及锁定期
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    (1)本次员工持股计划的存续期限

       本次员工持股计划的存续期为不超过 36 个月,自公司公告最后一笔标的股
票过户至本员工持股计划(即委托具备资产管理资质的专业管理机构)名下之日
起算 ,存续期届满后自行终止。经持有人会议按照本员工持股计划规定审议通
过并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期限可提前终止或展
期。

       本次员工持股计划的存续期上限届满前 2 个月,经持有人会议和公司董事会
审议通过后,本次员工持股计划的存续期可以延长。

       如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况,导致本次员工持股计划所持有的
公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时,经持有人会议和公司董事会审议
通过后,员工持股计划的存续期限可以延长。

    (2)本次员工持股计划的锁定期限

       本次员工持股计划通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式所获
标的股票的锁定期为 12 个月,自公司公告最后一笔买入过户至单一计划名下之
日起计算。

       在下列期间不得买卖公司股票:

       ① 公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日
前 30 日起至最终公告日;

       ② 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

       ③ 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日;

       ④ 深交所规定的其他期间;

       ⑤ 如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化,以新的
要求为准。

       5. 本次员工持股计划的管理模式

       本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议;持有人会议下设管理
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委员会,代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利,督促员工持
股计划的日常管理,维护员工持股计划持有人的合法权益,确保员工持股计划的
资产安全,避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

     股东大会是公司的最高权力机构,负责审核批准实施本员工持股计划。公司
董事会负责拟定和修改员工持股计划草案,并在股东大会授权范围内办理员工持
股计划的其他相关事宜。

     本次员工持股计划公司将自行管理或委托具备资产管理资质的专业管理机
构对本员工持股计划进行管理。

    (二)本次员工持股计划的合法合规性

     本所律师根据《指导意见》和《信息披露指引》的相关规定,对本次员工持
股计划的相关事项进行了逐项核查:

     1. 根据公司发布的与本次员工持股计划相关的公告、公司的确认并经本所
律师核查,公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履
行程序,真实、准确、完整、及时地实施信息披露,不存在利用本次员工持股计
划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形,符合《指导意见》第一
部分第(一)项和《信息披露指引》第五条的有关规定。

     2. 根据员工持股计划(草案)及其摘要、公司第三届董事会第三十三次会
议决议、独立董事关于公司第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见、
公司第三届监事会第三十一次会议决议、监事会关于本次员工持股计划相关事项
的审核意见、公司的确认并经本所律师核查,公司实施本次员工持股计划遵循公
司自主决定、员工自愿参加的原则,不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员
工参加本次员工持股计划的情形,符合《指导意见》第一部分第(二)项和《信
息披露指引》第四条的有关规定。

     3. 根据员工持股计划(草案)及其摘要、公司的确认并经本所律师核查,
参与对象盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等,符合《指导意见》第一
部分第(三)项和《信息披露指引》第四条的规定。

     4. 根据员工持股计划(草案)及其摘要、公司的确认并经本所律师核查, 本
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次员工持股计划的参加对象为公司董事、高级管理人员和其他员工,合计不超过
100 人,符合《指导意见》第二部分第(四)项的相关规定。

     5. 根据员工持股计划(草案)及其摘要、公司的确认并经本所律师核查,
本次员工持股计划的资金来源和股票来源均符合《指导意见》第二部分第(五)
项关于员工持股计划的资金和股票来源的要求。

     6. 根据员工持股计划(草案)及其摘要,本次员工持股计划的存续期为 36
个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算,符合
《指导意见》第二部分第(六)项的相关规定。

     7. 根据员工持股计划(草案)及其摘要、公司的确认并经本所律师核查, 本
次员工持股计划公司将自行管理或委托具备资产管理资质的专业管理机构进行
管理。本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议;持有人会议下设管
理委员会,代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利,督促员工
持股计划的日常管理,维护员工持股计划持有人的合法权益,确保员工持股计划
的资产安全,避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲
突;公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划草案, 并在股东大会授权范围
内办理本次员工持股计划的其他相关事宜,符合《指导意见》第二部分第(七)
关于员工持股计划的管理的要求。

     8. 根据员工持股计划(草案)及其摘要,本次员工持股计划已对以下事项
作出了明确的规定,符合《指导意见》第三部分第(九)项的相关规定:

    (1)员工持股计划的持有人及确定标准;

    (2)员工持股计划的资金来源和股票来源;

    (3)员工持股计划的存续期限和锁定期限;

    (4)员工持股计划管理模式;

    (5)员工持股计划的资产构成及权益处置办法;

    (6)员工持股计划的变更、终止;

    (7)公司融资时员工持股计划的参与方式;
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    (8)资产管理机构的选任、管理协议的主要条款;

    (9)员工持股计划的履行程序;

    (10)一致行动关系和关联关系说明;

    (11)其他重要事项等。

     综上所述,本所律师认为,公司本次员工持股计划符合《指导意见》的相关
规定。



     三、本次员工持股计划履行的法定程序

    (一)已履行的程序

     根据公司提供的会议文件以及在信息披露媒体发布的公告,截至本《法律意
见书》出具之日,公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序:

     1.公司已召开职工代表大会,就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工
意见,与会职工代表一致同意本次员工持股计划,符合《指导意见》第三部分第
(八)项的规定。

     2.公司于 2021 年 9 月 5 日召开第三届董事会第三十三次会议,经非关联董
事审议通过了员工持股计划(草案)及其摘要,符合《指导意见》第三部分第(九)
项和《信息披露指引》第八条的规定。

     3.公司独立董事已对本次员工持股计划事宜发表了独立意见。

     4. 公司于 2021 年 9 月 5 日召开第三届监事会第三十一次会议,审议并通过
了员工持股计划(草案)及其摘要并发表了意见。

     5.公司已在中国证监会指定的信息披露网站公告了上述董事会决议、员工
持股计划(草案)、独立董事意见、监事会意见,符合《指导意见》第三部分第
(十)项和《信息披露指引》第八条的规定。

     6.公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书,符合《指导意见》
第三部分第(十一)项和《信息披露指引》第十条的规定。
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    (二)尚需履行的程序

     根据《指导意见》、《信息披露指引》的规定,为实施本次员工持股计划,
公司尚需召开股东大会对员工持股计划(草案)及其摘要、以及其他与本次员工
持股计划相关的各项议案进行审议,并在股东大会召开前公告本《法律意见书》。
股东大会作出决议时须经出席会议的有表决权的股东(关联股东回避表决)所持
表决权过半数通过。

     综上所述,本所律师认为,截至本《法律意见书》出具之日,公司已按照《指
导意见》和《信息披露指引》的规定,履行了现阶段必要的法定程序。本次员工
持股计划尚需经公司股东大会审议通过。




     四、本次员工持股计划在股东大会审议公司与涉及关联人员的相关提案时
回避安排的合法合规性

     根据员工持股计划(草案)及其摘要,股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票,对中小投资者的表决单独计票并公开披露。股东大会就
员工持股计划进行表决时,存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避:自身
或关联方拟成为员工持股计划的资产管理机构、认购计划份额、提供或垫付资金、
提供股票、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。员工持股计划方案应当
经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。

     根据员工持股计划(草案)及其摘要,本次员工持股计划对公司的持股比例
较低,在公司股东大会及董事会、监事会审议与本次员工持股计划相关事项时,
本次员工持股计划及相关人员均将回避表决。

     本所律师认为,本次员工持股计划在涉及关联人员的相关提案时的回避安排
合法合规,符合《指导意见》和《信息披露指引》的相关规定。




     五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性

     根据员工持股计划(草案)及其摘要,本次员工持股计划存续期内,公司以
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配股、增发、可转债等方式融资时,由资产管理机构和管理委员会商议是否参与
融资及资金的解决方案,并提交持有人会议审议。

     本所律师认为,公司融资时本次员工持股计划的参与方式合法合规,符合《指
导意见》的相关规定。




     六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性

     1. 与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系

     根据员工持股计划(草案)及其摘要,本次员工持股计划与公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》
规定的一致行动关系,具体如下:

    (1)公司控股股东、实际控制人参加本次员工持股计划,但本次员工持股计
划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

    (2)本次员工持股计划持有人中,范敏华女士任公司董事长、总经理,罗佟
凝女士任公司董事、财务总监、副总经理,周茂先生任公司董事、董事会秘书、
副总经理,邹银奎先生、蒲建先生、周学来先生任公司副总经理,因上述人员参
与本期员工持股计划,与本期持股计划构成关联关系,但其自愿放弃因参与员工
持股计划而间接持有公司股票的表决权,且员工持股计划在相关操作运行等事务
方面将与其保持独立性。因此,本期员工持股计划与上述人员不存在一致行动安
排,亦不存在一致行动计划。除上述情况外,本次员工持股计划持有人与公司董
事、监事、高级管理人员之间无关联关系,均未签署一致行动协议或存在一致行
动的相关安排。持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构,持有人会议选
举产生管理委员会,监督员工持股计划的日常管理,且本次持股计划持有人持有
的份额较为分散。

    (3)本次员工持股计划对公司的持股比例较低,在公司股东大会及董事会、
监事会审议与本次员工持股计划相关事项时,本员工持股计划及相关董事均将回
避表决。
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     2. 与已存续的员工持股计划的关系

     公司第一期员工持股计划已实施完毕,公司并无存续中的其他员工持股计
划,本次员工持股计划与以往员工持股计划之间不存在关联关系或一致行动关
系。

     本所律师认为,本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员以及与已存续的员工持股计划不存在一致行动关系的认定符合法律
法规的相关规定。



     七、本次员工持股计划的信息披露

    (一)已履行的信息披露义务

     公司已在中国证监会指定的信息披露网站公告了员工持股计划(草案)及其
摘要、独立董事意见、监事会意见。

    (二)尚需履行的信息披露义务

     根据《指导意见》及《信息披露指引》的相关规定,随着本次员工持股计划
的推进,公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披
露义务,包括但不限于:

     1. 在股东大会召开 2 个交易日前披露本法律意见书。

     2. 公司股东大会审议通过本次员工持股计划后 2 个交易日内,披露股东大
会决议公告(包括中小股东的表决情况和表决结果)及律师见证法律意见书。

     3. 在本次员工持股计划完成标的股票的过户的 2 个交易日内公告获得标的
股票的时间、数量、对应会计处理等相关信息。

     4. 相关法律、法规及规范性文件、以及中国证监会、深交所要求履行的其
他信息披露义务。

     综上所述,本所律师认为,截至本《法律意见书》出具之日,公司已按照《指
导意见》和《信息披露指引》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务,公司尚
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需按照《指导意见》和《信息披露指引》等相关规定,继续履行后续的信息披露
义务。



     八、结论意见

     综上所述,本所律师认为:截至本《法律意见书》出具之日,公司具备《指
导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格;本次员工持股计划符合《指
导意见》和《信息披露指引》的相关规定;本次员工持股计划涉及关联人员的相
关提案时的回避安排合法合规;公司融资时本次员工持股计划的参与方式合法合
规;本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及
已存续的员工持股计划不存在一致行动关系的认定合法合规;公司已按照《指导
意见》和《信息披露指引》的规定履行了现阶段必要的法定程序及披露义务,本

次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后实施, 公司应按照相关规定履

行后续信息披露义务。

     本《法律意见书》正本六份,无副本。




                             (本页以下无正文)
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(此页为《北京德恒(杭州)律师事务所关于海南普利制药股份有限公司第二期
员工持股计划的法律意见书》之签署页)




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                                           负责人:
                                                             夏勇军




                                          经办律师:
                                                             张   昕




                                          经办律师:
                                                             徐逍影




                                                   年      月      日

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