达安股份:公司章程修订对照表

                  公司章程修订对照表(2018 年 12 月)

       鉴于《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的
决定》于 2018 年 10 月 26 日公布并施行,该决定对上市公司股份回购政策进行
了修改,《中达安股份有限公司章程》(以下简称为“《公司章程》”)中涉及股份
回购的条款需相应进行修改,公司拟对回购条款及其他条款做修订,章程修订对
照表如下:
序号     修订前                           修订后

1        第二十一条 公司在下列情况下,    第二十一条 公司在下列情况下,可
         可以依照法律、行政法规、部门     以依照法律、行政法规、部门规章和
         规章和本章程的规定,收购本公     本章程的规定,收购本公司的股份:
         司的股份:                       (一)减少公司注册资本;
         (一)减少公司注册资本;         (二)与持有本公司股份的其他公司
         (二)与持有本公司股票的其他     合并;
         公司合并;                       (三)将股份用于员工持股计划或者
         (三)将股份奖励给本公司职工;   股权激励;
         (四)股东因对股东大会作出的     (四)股东因对股东大会作出的公司
         公司合并、分立决议持异议,要     合并、分立决议持异议,要求公司收
         求公司收购其股份的。             购其股份;
         除上述情形外,公司不进行买卖     (五)将股份用于转换上市公司发行
         本公司股份的活动。               的可转换为股票的公司债券;
                                          (六)上市公司为维护公司价值及股
                                          东权益所必需。
                                          除上述情形外,公司不进行买卖本公
                                          司股份的活动。
2        第二十二条 公司收购本公司股      第二十二条 公司收购本公司股份,
         份,可以选择下列方式之一进行:   可以选择下列方式之一进行:
         (一)证券交易所集中竞价交易     (一)证券交易所集中竞价交易方
         方式;                           式;
         (二)要约方式;                 (二)要约方式;
         (三)中国证监会认可的其他方     (三)中国证监会认可的其他方式。
         式。                             公司依照本章程第二十一条第(三)
                                          项、第(五)项、第(六)项规定的
                                          情形收购本公司股份的,应当通过公
                                          开的集中交易方式进行。公司收购本
                                          公司股份,应当依照《证券法》的规
                                          定履行信息披露义务。
         第二十三条 公司因本章程第二      第二十三条 公司因本章程第二十一
         十一条第(一)项至第(三)项     条第(一)项、第(二)项规定的情
         的原因收购本公司股份的,应当     形收购本公司股份的,应当经股东大
         经股东大会决议。公司依照第二     会决议;公司因本章程第二十一条第
十一条规定收购本公司股份后,     (三)项、第(五)项、第(六)项
属于第(一)项情形的,应当自     规定的情形收购本公司股份的,应当
收购之日起 10 日内注销;属于     经三分之二以上董事出席的董事会
第(二)项、第(四)项情形的,   会议决议。公司依照本章程第二十一
应当在 6 个月内转让或者注销。    条规定收购本公司股份后,属于第
公司依照第二十一条第(三)项     (一)项情形的,应当自收购之日起
规定收购的本公司股份,不得超     10 日内注销;属于第(二)项、第(四)
过本公司已发行股份总额的 5%;    项情形的,应当在 6 个月内转让或者
用于收购的资金应当从公司的税     注销;属于第(三)项、第(五)项、
后利润中支出;所收购的股份应     第(六)项情形的,公司合计持有的
当 1 年内转让给职工。            本公司股份数不得超过本公司已发
                                 行股份总额 10%,并应当在三年内转
                                 让或者注销。
第一百〇七条 董事会行使下列      第一百〇七条 董事会行使下列职
职权:                           权:
(一)召集股东大会,并向股东     (一)召集股东大会,并向股东大会
大会报告工作;                   报告工作;
(二)执行股东大会的决议;       (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投     (三)决定公司的经营计划和投资方
资方案;                         案;
(四)制订公司的年度财务预算     (四)制订公司的年度财务预算方
方案、决算方案;                 案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案     (五)制订公司的利润分配方案和弥
和弥补亏损方案;                 补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注     (六)制订公司增加或者减少注册资
册资本、发行债券或其他证券及     本、发行债券或其他证券及上市方
上市方案;                       案;
(七)拟订公司重大收购、收购     (七)拟订公司重大收购、收购本公
本公司股票或者合并、分立、解     司股票或者合并、分立、解散及变更
散及变更公司形式的方案;         公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,     (八)决定公司因本章程第二十一条
决定公司对外投资、收购出售资     第(三)项、第(五)项、第(六)
产、资产抵押、对外担保事项、     项规定的情形收购本公司股份;
委托理财、关联交易、对外借款     (九)在股东大会授权范围内,决定
等事项;                         公司对外投资、收购出售资产、资产
(九)决定公司内部管理机构的     抵押、对外担保事项、委托理财、关
设置;                           联交易等事项;
(十)聘任或者解聘公司总裁(总   (十)决定公司内部管理机构的设
经理)和董事会秘书;根据总裁     置;
(总经理)的提名,聘任或者解     (十一)聘任或者解聘公司总裁(总
聘公司常务副总裁(常务副总经     经理)、董事会秘书;根据总裁(总
理)、副总裁(副总经理)、财务   经理)的提名,聘任或者解聘公司副
总监等高级管理人员,并决定其     总裁(副总经理)、财务总监等高级
报酬事项和奖惩事项;             管理人员,并决定其报酬事项和奖惩
(十一)决定公司的基本管理制     事项;
     度;                             (十二)决定公司的基本管理制度;
     (十二)制订本章程的修改方案;   (十三)制订本章程的修改方案;
     (十三)管理公司信息披露事项;   (十四)管理公司信息披露事项;
     (十四)向股东大会提请聘请或     (十五)向股东大会提请聘请或更换
     更换为公司审计的会计师事务       为公司审计的会计师事务所;
     所;                             (十六)听取公司总裁(总经理)的
     (十五)听取公司总裁(总经理)   工作汇报并检查总裁(总经理)的工
     的工作汇报并检查总裁(总经理)   作;
     的工作;                         (十七)决定向公司的控股子公司、
     (十六)决定向公司的控股子公     参股公司、合营或联营企业推荐、委
     司、参股公司、合营或联营企业     派或更换董事、监事、高级管理人员
     推荐、委派或更换董事、监事、     人选;
     高级管理人员人选;               (十八)法律、行政法规、部门规章
     (十七)法律、行政法规、部门     或本章程授予的其他职权。
     规章或本章程授予的其他职权。     超过股东大会授权范围的事项,应当
     超过股东大会授权范围的事项,     提交股东大会审议。
     应当提交股东大会审议。
     第一百一十八条 董事会会议应      第一百一十八条 董事会会议应有过
     有过半数的董事出席方可举行,     半数的董事出席方可举行,但决议公
     董事会作出决议,必须经全体董     司因本章程第二十一条第(三)项、
     事的过半数通过。本章程另有规     第(五)项、第(六)项规定的情形
     定的,还应遵守该等规定。董事     收购本公司股份事项应有三分之二
     会决议的表决,实行一人一票。     以上的董事出席方可举行。董事会作
                                      出决议,必须经全体董事的过半数通
                                      过。本章程另有规定的,还应遵守该
                                      等规定。董事会决议的表决,实行一
                                      人一票。

公司章程其他条款不变。


                                             中达安股份有限公司董事会
                                                     2018 年 12 月 21 日

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