中达安:公司章程修订对照表

                公司章程修订对照表(2020 年 9 月)

    公司拟修订《公司章程》相应条款,章程修订对照表如下:
              修订前                                修订后

    第二十一条 公司在下列情况下,可    第二十 一条 公 司 不 得 收购本 公
以依照法律、行政法规、部门规章和本 司股份,但是,有下列情形的除外:
章程的规定,收购本公司的股份:             (一)减少公司注册资本;
    (一)减少公司注册资本;               (二)与持有本公司股票的其他
    (二)与持有本公司股票的其他公 公司合并;
司合并;                               (三)将股份用于员工持股计划
    (三)将股份用于员工持股计划或 或者股权激励;
者股权激励;                           (四)股东因对股东大会作出的
    (四)股东因对股东大会作出的公 公司合并、分立决议持异议,要求公
司合并、分立决议持异议,要求公司收 司收购其股份的。
购其股份的。                           (五)将股份用于转换上市公司
    (五)将股份用于转换上市公司发 发行的可转换为股票的公司债券;
行的可转换为股票的公司债券;           (六)上市公司为维护公司价值
    (六)上市公司为维护公司价值及 及股东权益所必需。
股东权益所必需。                       除上述情形外,公司不得收购本
    除上述情形外,公司不进行买卖本 公司股份。
公司股份的活动。
    第二十六条 发起人持有的本公司       第二十 六条 发起 人持 有的 本公
股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 司股份,自公司成立之日起 1 年内不
让。公司公开发行股份前已发行的股份, 得转让。公司公开发行股份前已发行
自公司股票在证券交易所上市交易之日 的股份,自公司股票在证券交易所上
起 1 年内不得转让。                 市交易之日起 1 年内不得转让。
     公司董事、监事、高级管理人员应     公司董事、监事、高级管理人员
当向公司申报所持有的本公司的股份及 应当向公司申报所持有的本公司的股
其变动情况,在其任职期间每年转让的 份及其变动情况,在其任职期间每年
股份不得超过其所持有本公司股份总数 转让的股份不得超过其所持有本公司
的 25%;所持本公司股份自公司股票上市 股份总数的 25%;所持本公司股份自公
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 司股票上市交易之日起 1 年内不得转
离职后半年内,不得转让其所持有的本 让。上述人员离职后半年内,不得转
公司股份。                             让其所持有的本公司股份。
    因公司进行权益分派等导致其董
事、监事和高级管理人员直接持有本公
司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。
    第三十七条 公司的控股股东、实际        第三十七条 公司的控股股东、实

                                   1
控制人不得利用其关联关系损害公司利 际控制人不得利用其关联关系损害公
益。违反规定的,给公司造成损失的, 司利益。违反规定的,给公司造成损
应当承担赔偿责任。                 失的,应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司     公司控股股东及实际控制人对公
和公司其他股东负有诚信义务。控股股 司和公司社会公众股股东负有诚信义
东应严格依法行使出资人的权利,控股            务。控股股东应严格依法行使出资人
股东不得利用利润分配、资产重组、对            的权利,控股股东不得利用利润分配、
外投资、资金占用、借款担保等方式损            资产重组、对外投资、资金占用、借
害公司和其他股东的合法权益,不得利            款担保等方式损害公司和社会公众股
用其控制地位损害公司和其他股东的利 股东的合法权益,不得利用其控制地
益。                               位损害公司和其他股东的利益。
    公司董事会应建立对控股股东所持
有的公司股份“占用即冻结”的机制,
即公司董事会发现控股股东侵占公司资
产的,应立即申请对控股股东所持股份
进行司法冻结,凡不能对所侵占公司资
产恢复原状,或以现金、公司股东大会
批准的其他方式进行清偿的,通过变现
控股股东所持股份偿还侵占财产。公司
董 事 长 为占 用 即 冻结 机 制的 第 一责 任
人,财务负责人、董事会秘书协助董事
长做好“占用即冻结”工作。
    公司董事、监事及高级管理人员负
有维护公司资金安全的法定义务。董事、
高级管理人员协助、纵容股东及其附属
企业侵占公司资产的,董事会视情节轻
重对直接责任人给予处分。对于负有严
重责任的董事、监事,董事会应当提请
股东大会予以罢免。
    第三十八条 股东大会是公司的权                 第三十 八条 股东 大会 是公 司的
力机构,依法行使下列职权:         权力机构,依法行使下列职权:
    (一)决定公司的经营方针和投资     (一)决定公司的经营方针和投
计划;                             资计划;
    (二)选举和更换董事、非由职工     (二)选举和更换董事、非由职
代表担任的监事,决定有关董事、监事 工代表担任的监事,决定有关董事、
的报酬事项;                       监事的报酬事项;
    (三)审议批准董事会的报告;                  (三)审议批准董事会的报告;
    (四)审议批准监事会报告;                    (四)审议批准监事会报告;
    (五)审议批准公司的年度财务预                (五)审议批准公司的年度财务

                                          2
算方案、决算方案;                     预算方案、决算方案;
    (六)审议批准公司的利润分配方     (六)审议批准公司的利润分配
案和弥补亏损方案;                 方案和弥补亏损方案;
    (七)对公司增加或者减少注册资     (七)对公司增加或者减少注册
本作出决议;                       资本作出决议;
    (八)对发行公司债券作出决议;     (八)对发行公司债券作出决议;
    (九)对公司合并、分立、解散、     (九)对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议;     清算或者变更公司形式作出决议;
    (十)修改本章程;                 (十)修改本章程;
    (十一)对公司聘用、解聘会计师     (十一)对公司聘用、解聘会计
事务所作出决议;                   师事务所作出决议;
    (十二)审议批准第四十条规定的     (十二)审议批准第三十九条规
担保事项;                         定的担保事项;
    (十三)审议公司在一年内购买、         (十三)审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计 出售重大资产超过公司最近一期经审
总资产 30%的事项,及本章程第四十一条 计总资产 30%的事项,及本章程第四十
规定的交易事项;                   条规定的交易事项;
    (十四)审议批准变更募集资金用     (十四)审议批准变更募集资金
途事项;                               用途事项;
    (十五)审议股权激励计划;             (十五)审议股权激励计划;
    (十六)审议法律、行政法规、部     (十六)审议法律、行政法规、
门规章或本章程规定应当由股东大会决 部门规章或本章程规定应当由股东大
定的其他事项。                     会决定的其他事项。
    (十七)公司年度股东大会按照谨     (十七)公司年度股东大会按照
慎授权原则,可以授权董事会决定向特 谨慎授权原则,可以授权董事会决定
定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿 向特定对象发行融资总额不超过人民
元且不超过最近一年末净资产 20%的股 币 3 亿元且不超过最近一年末净资产
票,该项授权在下一年度股东大会召开 20%的股票,该项授权在下一年度股东
日失效。                           大会召开日失效。
    除前款规定外,上述股东大会的职     除前款规定外,上述股东大会的
权不得通过授权的形式由董事会或其他 职权不得通过授权的形式由董事会或
机构或个人代为行使。               其他机构或个人代为行使。
    第三十九条 公司下列对外担保行     第三十 九条 公司 的下 列担 保事
为,须经股东大会审议通过:        项,应当在董事会审议通过后提交股
    (一)公司及公司控股子公司的对 东大会审议决定:
外担保总额,达到或超过最近一期经审     (一)单笔担保额超过最近一期
计净资产的 50%以后提供的任何担保; 经审计净资产 10%的担保;
    (二)公司的对外担保总额,达到     (二)公司及公司控股子公司的
或超过最近一期经审计总资产的 30%以 提供担保总额,超过公司最近一期经

                                   3
后提供的任何担保;                         审计净资产的 50%以后提供的任何担
    (三)连续十二个月内担保金额超 保;
过公司最近一期经审计净资产的 50%且     (三)为资产负债率超过 70%的担
绝对金额超过 3000 万元;           保对象提供的担保;
    (四)连续十二个月内担保金额超     (四)连续十二个月内担保金额
过公司最近一期经审计总资产的 30%; 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的
    (五)为资产负债率超过 70%的担保 50%且绝对金额超过 5000 万元;
对象提供的担保;                         (五)连续十二个月内担保金额
    (六)单笔担保额超过最近一期经 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的
审计净资产 10%的担保;             30%;
    (七)对股东、实际控制人及其关     (六)对股东、实际控制人及其
联方提供的担保;                   关联人提供的担保;
    (八)公司应遵守的法律、法规、     (七)相关法律、法规或规范性
规章或有关规范性文件规定的应提交股 文件规定或本章程规定的其他担保情
东 大 会 审议 通 过 的其 他 对外 担 保的 情 形。
形。                                             公司股东大会审议本章程第三十
    除上述以外的对外担保事项,由董 九条第(五)项担保事项时须经出席
事会审议批准。                     股东大会的股东所持表决权的三分之
                                           二以上通过。
                                               公司为全资子公司提供担保,或
                                           者为控股子公司提供担保且控股子公
                                           司其他股东按照所享有的权益提供同
                                           等比例担保,属于第三十九第(一)
                                           项至第(四)项情形的,可以豁免提
                                           交股东大会审议,由公司董事会审议
                                           批准。
    第四十条 股东大会对公司日常交     第四十 条 公司发 生的 以下 事项
易行为的审批权限标准如下:        由股东大会审议批准:
    (一)公司发生的交易(公司受赠             (一)公司发生的交易(提供担
现金资产除外)达到下列标准之一的, 保、提供财务资助除外)达到下列标
应当由股东大会审议批准:            准之一的,应当提交股东大会审议:
    1、交易涉及的资产总额占公司最近     1、交易涉及的资产总额占公司最
一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉 近一期经审计总资产的 50%以上,该交
及的资产总额同时存在账面值和评估值 易涉及的资产总额同时存在账面值和
的,以较高者作为计算数据;          评估值的,以较高者作为计算依据;
    2、交易标的(如股权)在最近一个     2、交易标的(如股权)在最近一
会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最
个会计年度经审计营业收入的 50%以上, 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的
且绝对金额超过 3000 万元人民币;           50%以上,且绝对金额超过 5000 万元

                                       4
    3、交易标的(如股权)在最近一个 人民币;
会计年度相关的净利润占公司最近一个      3、交易标的(如股权)在最近一
会计年度经审计净利润的 50%以上,且 个会计年度相关的净利润占公司最近
绝对金额超过 300 万元人民币;       一个会计年度经审计净利润的 50%以
        4、交易的成交金额(含承担债 上,且绝对金额超过 500 万元人民币;
务和费用)占公司最近一期经审计净资          4、交易的成交金额(含承担
产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 债务和费用)占公司最近一期经审计
万元人民币;                        净资产的 50%以上,且绝对金额超过
    5、交易产生的利润占公司最近一个 5000 万元人民币;
会计年度经审计净利润的 50%以上,且     5、交易产生的利润占公司最近一
绝对金额超过 300 万元人民币。       个会计年 度经审 计净利 润的 50 %以
    上述指标计算中涉及的数据如为负 上,且绝对金额超过 500 万元人民币。
值,取其绝对值计算。公司发生的交易     上述指标计算中涉及的数据如为
仅达到上述第 6)项或第 5 项标准,且公 负值,取其绝对值计算。
司最近一个会计年度每股收益的绝对值       交易标的为“购买或出售资产”
低于 0.05 元的,公司可以向深圳证券交 时,应以资产总额和成交金额中的较
易所申请豁免提交股东大会审议。     高者作为计算标准,并按交易事项的
    上述“交易”包括下列事项:购买 类型在连续十二个月内累计计算。公
或出售资产(不含购买原材料、燃料和 司单方面获得利益的交易,包括受赠
动力,以及出售产品、商品等与日常经 现金资产、获得债务减免、接受担保
营相关的资产,但资产置换中涉及购买、 和资助等,免于按照前款的规定履行
出售此类资产的,仍包含在内);对外投 股东大会审议程序。公司发生的交易
资(含委托理财、委托贷款、对子公司 仅达到上述前款第(三)项或者第(五)
投资等);提供财务资助;租入或租出资 项标准,且公司最近一个会计年度每
产;签订管理方面的合同(含委托经营、 股收益的绝对值低于 0.05 元的,免于
受托经营等);赠与或受赠资产;债权或 履行股东大会审议程序。
债务重组;研究与开发项目的转移;签     (二)公司与关联人发生的交易
订许可协议;所上市的证券交易所认定 (提供担保除外)金额超过 3000 万元,
的其他交易;与上述交易相关的资产质 且占公司最近一期经审计净资产绝对
押、抵押事项。                     值 5%以上的,应当提交股东大会审议,
    (二)公司与关联方发生的以下关 并应按照相关规定披露评估或者审计
联交易由股东大会审议批准:         报告。
    1、公司与关联自然人发生交易金额      (三)公司发生提供财务资助事
在人民币 100 万元以上(含 100 万元) 项属于下列情形之一的,应当提交股
的关联交易;                        东大会审议:
    2、公司与关联法人发生的交易金额     1、被资助对象最近一期经审计的
在人民币 1000 万元以上(含 1000 万元) 资产负债率超过 70%;
且占公司最近一期经审计净资产绝对值         2、单次财务资助或者连续十二个
5%以上(含 5%)的关联交易;            月内提供财务资助累计发生金额超过

                                   5
       3、公司与公司董事、监事和高级管 占公司最近一期经审计净资产绝对值
理人员及其配偶发生关联交易;        20%;
    4、上市公司为关联人提供担保的,      3、本章程或相关法律法规以及规
不论数额大小,均应当在董事会审议通 范性文件规定的其他情形。
过后提交股东大会审议;                 公司以对外提供借款、贷款等融
    5、与日常经营相关的关联交易事        资业务为其主营业务,或者资助对象
项,协议没有具体交易金额的,应当提       为公司合并报表范围内且持股比例超
交股东大会审议。                         过 50%的控股子公司,免于履行上述
    (三)公司对外借款额达到占公司       规定。
最近一期经审计净资产绝对值 10%以上       (四)公司发生对外借款事项属
(含 10%)的借款由股东大会审议批准。 于下列情形之一的,应当提交股东大
                                         会审议:
                                             1、公司最近一期经审计的资产负
                                         债率超过 70%后的每笔借款;
                                             2、单次借款金额或者连续十二个
                                         月内借款累计发生金额超过占公司最
                                         近一期经审计净资产绝对值 20%;
                                             3、本章程或相关法律法规以及规
                                         范性文件规定的其他情形。
       第四十二条 有下列情形之一的,公          第四十二条 有下列情形之一的,
司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 公司在事实发生之日起 2 个月以内召
时股东大会:                        开临时股东大会:
    (一)董事人数不足《公司法》规     (一)董事人数不足《公司法》
定人数或者本章程规定人数的三分之二 规定人数或者本章程规定人数的 2/3
时;                                     时;
       (二)公司未弥补的亏损达实收股           (二)公司未弥补的亏损达实收
本总额 1/3 时;                    股本总额 1/3 时;
    (三)单独或者合计持有公司 10%     (三)单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时;                   以上股份的股东请求时;
       (四)董事会认为必要时;                 (四)董事会认为必要时;
       (五)监事会提议召开时;                 (五)监事会提议召开时;
       (六)法律、行政法规、部门规章           (六)法律、行政法规、部门规
或本章程规定的其他情形。                 章或本章程规定的其他情形。
    第四十三条 本公司召开股东大会      第四十 三条 公司 召开 股东 大会
的地点为:公司住所地或者股东大会召 的地点为:广州市天河区维多利广场
集人确定的其他地点。               写字楼 A 座 20 楼或者股东大会召集人
       股东大会应设置会场,以现场会议 确定的其他地点。
形式召开。公司还应根据法律、行政法     股东大会应设置会场,以现场会
规、部门规章或者所上市的证券交易所 议形式召开。发出股东大会通知后,

                                     6
的规定,提供网络或其他方式为股东参 无正当理由,股东大会现场会议的召
加股东大会提供便利。股东通过上述方 开地点不得变更。确需变更的,召集
式参加股东大会的,视为出席。       人应当在现场会议召开日前至少 2 个
    股东大会的会场地址为广州市天河 工作日公告并说明原因。
区维多利广场写字楼 A 座 20 楼,发出股  公司还应根据法律、行政法规、
东大会通知后,由于正当理由变更会场 部门规章或者所上市的证券交易所的
地址的。召集人应当在现场会议召开日 规定,提供网络或其他方式为股东参
前至少 2 个工作日公告并说明原因。  加股东大会提供便利。股东通过上述
                                   方式参加股东大会的,视为出席。
    第四十四条 股东大会审议下列事             删除
项之一的,公司应当安排通过网络投票
系统等方式为中小投资者参加股东大会
提供便利:
    (一)公司向社会公众增发新股(含
发行境外上市外资股或其他股份性质的
权证)、发行可转换公司债券、向原有股
东配售股份(但具有实际控制权的股东
在 会 议 召开 前 承 诺全 额 现金 认 购的 除
外);
      (二)公司重大资产重组,购买的
资产总价较所购买资产经审计的账面净
值溢价达到或超过 20%的;
    (三)一年内购买、出售重大资产
或担保金额超过公司最近一期经审计的
资产总额百分之三十的;
    (四)股东以其持有的公司股权偿
还其所欠该公司的债务;
    (五)对公司有重大影响的附属企
业到境外上市;
    (六)中国证监会、深圳证券交易
所 要 求 采取 网 络 投票 的 方式 的 其他 事
项。
     第五十四条 公司召开股东大会,董     第五十三条 公司召开股东大会,
事会、监事会以及单独或者合并持有公 董事会、监事会以及单独或者合并持
司 3%以上股份的股东,有权向公司提出 有公司 3%以上股份的股东,有权向公
提案。                               司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份           单独或者合计持有公司 3%以上股
的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 份的股东,可以在股东大会召开 10 日
出临时提案并书面提交召集人。召集人 前提出临时提案并书面提交召集人。

                                          7
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 召集人应当在收到提案后 2 日内发出
补充通知,公告临时提案的内容。     股东大会补充通知,公告临时提案的
    除前款规定的情形外,召集人在发 内容。
出股东大会通知后,不得修改股东大会     除前款规定的情形外,召集人在
通知中已列明的提案或增加新的提案。 发出股东大会通知后,不得修改股东
    股东大会通知中未列明或不符合本 大会通知中已列明的提案或增加新的
章程第五十五条规定的提案,股东大会 提案。
不得进行表决并作出决议。               股东大会通知中未列明或不符合
                                   本章程第五十三条规定的提案,股东
                                          大会不得进行表决并作出决议。
    第五十五条 召集人应当在年度股             第五十 四条 召集 人应 当在 年度
东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 股东大会召开 20 日前以公告方式通知
东,临时股东大会应于会议召开 15 日前 各股东,临时股东大会应于会议召开
以公告方式通知各股东。公司在计算提 15 日前以公告方式通知各股东。公司
前通知期限时,不应当包括会议通知发 在计算起始期限时,不应当包括会议
出当日和会议召开当日。             通知发出当日和会议召开当日。
    发出召开股东大会的通知后,会议
召开前,召集人可以根据《公司法》和
有关规定,发出催告通知。
    第七十九条 股东(包括股东代理             第七十八条 股东(包括股东代理
人)以其所代表的有表决权的股份数额 人)以其所代表的有表决权的股份数
行使表决权,每一股份享有一票表决权。 额行使表决权,每一股份享有一票表
      股东大会审议影响 中小投资者利 决权。
益的重大事项时,对中小投资者表决应        股 东 大会 审议 影响 中小 投 资 者
当单独计票。单独计票结果应当及时公 利益的重大事项时,对中小投资者表
开披露。                            决应当单独计票。单独计票结果应当
    公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 决 及时公开披露。
权,且该部分股份不计入出席股东大会                公司持有的本公司股份没有表决
有表决权的股份总数。               权,且该部分股份不计入出席股东大
    董事会、独立董事和单独或合并持 会有表决权的股份总数。
有 3%以上股份的股东可以公开征集股东    董事会、独立董事和符合相关规
投票权。征集股东投票权应当向被征集 定条件的股东可以公开征集股东投票
人充分披露具体投票意向等信息。禁止        权。征集股东投票权应当向被征集人
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投        充分披露具体投票意向等信息。禁止
票权。公司不得对征集投票权提出最低        以有偿或者变相有偿的方式征集股东
持股比例限制。                            投票权。公司不得对征集投票权提出
                                          最低持股比例限制。
    第八十条 股东大会审议有关关联      第七十 九条 股东 大会 审议 有关
交易事项时,关联股东可以就该关联交 关联交易事项时,关联股东应当回避

                                      8
易事项作适当陈述,但不参与该关联交 表决,且不得代理其他股东行使表决
易事项的投票表决,其所代表的有表决 权。关联股东所代表的其所代表的有
权的股份数不计入有效表决总数。该关 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总
联交易事项由出席会议的非关联股东投 数,股东大会决议公告应当充分披露
票表决,过半数的有效表决权赞成该关 非关联股东的表决情况。
联交易事项即为通过;如该交易事项属      关 联股东 的回 避和表 决程序如
特别决议范围,应由三分之二以上有效 下:
表决权通过。股东大会决议的公告应当      ( 一) 董事会 或其 他召 集人应依
充分披露非关联股东的表决情况。     据深圳证券交易所创业板股票上市规
    关联股东在股东大会审议有关关联 则的规定,对拟提交股东大会审议的
交易事项时,应当主动向股东大会说明 有 关 事 项 是 否 构 成 关 联 交 易 作 出 判
情况,并明确表示不参与投票表决。股 断,在作此项判断时,股东的持股数
东没有主动说明关联关系和回避的,其 额应以股权登记日为准;
他股东可以要求其说明情况并回避。该             ( 二) 如经董 事会 或其 他召集人
股东坚持要求参与投票表决的,由出席 判断,拟提交股东大会审议的有关事
股东大会的所有其他股东适用特别决议 项构成关联交易,则董事会应书面通
程序投票表决是否构成关联交易和应否 知关联股东, 并就其是否申请豁免回
回避,表决前,其他股东有权要求该股 避获得其答复;
东对有关情况作出说明。                 (三) 董事会或其他召集人应在
    股东大会结束后,其他股东发现有 发出股东大会通知前完成以上规定的
关 联 股 东参 与 有 关关 联 交易 事 项投 票 工作,并在股东大会通知中对此项工
的,或者股东对是否应适用回避有异议 作的结果予以公告; 有关联关系的股
的,有权就相关决议根据本章程规定请 东可以自行申请回避,公司其他股东
求人民法院认定撤销。               及公司董事会可以申请有关联关系的
                                           股东回避,上述申请应在股东大会召
                                           开前以书面形式提出,董事会有义务
                                           立即将申请通知有关股东。有关股东
                                           可以就上述申请提出异议,在表决前
                                           尚未提出异议的,被申请回避的股东
                                           应回避;对申请有异议 的,可以要求
                                           监事会对申请做出决议。
                                               公司拟进行须提交股东大会审议
                                           的关联交易,应当在提交董 事会审议
                                           前,取得独立董事事前认可意见。独
                                           立董 事事前认 可意见 应当取得全 体
                                           独立董事半数以上同意。
    新增                                       第 八十 条 公 司与 关联人 发生的
                                           下列交易,豁免按照本章程第四十条
                                           的规定提交股东大会审议:

                                       9
                                                (一) 公司参 与面 向不 特定对象
                                           的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等
                                           受限方式);
                                               (二) 公司单 方面 获得 利益的交
                                           易,包括受赠现金资产、获得债务减
                                           免、接受担保和资助等;
                                                 (三) 关联交 易定 价为 国家规定
                                           的;
                                                 (四)关联人向公司提供资金,利
                                           率不高于中国人民银行规定的同期贷
                                           款利率标准;
                                               (五) 公司按 与非 关联 人同等交
                                           易条件,向董事、监事、高级管理人
                                           员提供产品和服务的。
    第八十三条 董事、监事候选人名单     第八十三条 董事、监事候选人名
以提案的方式提请股东大会表决。      单以提案的方式提请股东大会表决。
    公司第一届董事会的董事候选人和     公司董事、监事提名的方式和程
第一届监事会候选人均由发起人提名。 序为:
其余各届董事、监事提名的方式和程序     (一)董事会换届改选或者现任
为:                               董事会增补董事时,现任董事会、单
    (一)董事会换届改选或者现任董 独或者合计持有公司 3%以上股份的股
事会增补董事时,现任董事会、单独或 东可以按照不超过拟选任的人数,提
者合计持有公司 3%以上股份的股东可以 名由非职工代表担任的下一届董事会
按照不超过拟选任的人数,提名由非职 的 董 事 候 选 人 或 者 增 补 董 事 的 候 选
工代表担任的下一届董事会的董事候选 人;
人或者增补董事的候选人;                (二)监事会换届改选或者现任
    (二)监事会换届改选或者现任监 监事会增补监事时,现任监事会、单
事会增补监事时,现任监事会、单独或 独或者合计持有公司 3%以上股份的股
者合计持有公司 3%以上股份的股东可以 东可以按照不超过拟选任的人数,提
按照不超过拟选任的人数,提名由非职 名由非职工代表担任的下一届监事会
工代表担任的下一届监事会的监事候选 的 监 事 候 选 人 或 者 增 补 监 事 的 候 选
人或者增补监事的候选人;           人;
    (三)股东应向现任董事会提交其     (三)股东提供董事或监事候选
提名的董事或者监事候选人的简历和基 人的,应向现任董事会提交其提名的
本情况,由现任董事会进行资格审查, 董事或者监事候选人的简历和基本情
经审查符合董事或者监事任职资格的提 况,由现任董事会进行资格审查,经
交股东大会选举;                   审查符合董事或者监事任职资格的提
    (四)董事候选人或者监事候选人 交股东大会选举;
应根据公司要求作出书面承诺,包括但             (四)董事候选人或者监事候选

                                      10
不限于:同意接受提名,承诺提交的其 人应根据公司要求作出书面承诺,包
个人情况资料真实、完整,保证其当选 括但不限于:同意接受提名,承诺提
后切实履行职责等。                 交的其个人情况资料真实、完整,保
    股东大会选举 2 名及以上董事、监 证其当选后切实履行职责等。
事时,应当实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时,每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权,
股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东说明候选董事、监事的简
历和基本情况。公司应制定累积投票实
施细则,经董事会批准后实施。
     第九十条 出席股东大会的股东,应            第九十条 出席股东大会的股东,
当 对 提 交表 决 的 提案 发 表以 下 意见 之 应当对提交表决的提案发表以下意见
一:同意、反对或弃权。             之一:同意、反对或弃权。证券登记
    未填、错填、字迹无法辨认的表决 结算机构作为内地与香港股票市场交
票、未投的表决票均视为投票人放弃表 易互联互通机制股票的名义持有人,
决权利,其所持股份数的表决结果应计 按照实际持有人意思表示进行申报的
为“弃权”。                              除外。
                                              未填、错填、字迹无法辨认的表
                                          决票、未投的表决票均视为投票人放
                                          弃表决权利,其所持股份数的表决结
                                          果应计为“弃权”。
    第九十五条 公司董事为自然人,有      第九十五条 公司董事为自然人,
下列情形之一的,不能担任公司的董事: 有下列情形之一的,不能担任公司的
    (一)无民事行为能力或者限制民 董事:
事行为能力;                           (一)无民事行为能力或者限制
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、 民事行为能力;
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩      (二)因贪污、贿赂、侵占财产、
序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年, 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满 秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5
未逾 5 年;                        年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执
    (三)担任破产清算的公司、企业 行期满未逾 5 年;
的董事或者厂长、总裁(总经理),对该     (三)担任破产清算的公司、企
公司、企业的破产负有个人责任的,自 业的董事或者厂长、经理,对该公司、
该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 企业的破产负有个人责任的,自该公
年;                                      司、企业破产清算完结之日起未逾 3
    (四)担任因违法被吊销营业执照、 年;
责令关闭的公司、企业的法定代表人,        (四)担任因违法被吊销营业执

                                     11
并负有个人责任的,自该公司、企业被 照、责令关闭的公司、企业的法定代
吊销营业执照之日起未逾 3 年;      表人,并负有个人责任的,自该公司、
    (五)个人所负数额较大的债务到 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
期未清偿;                             (五)个人所负数额较大的债务
    (六)被中国证监会处以证券市场 到期未清偿;
禁入处罚,期限未满的;                 (六)被中国证监会处以证券市
    (七)法律、行政法规或部门规章 场禁入处罚,期限未满的;
规定的其他内容。                       (七)法律、行政法规或部门规
    违反本条规定选举、委派董事的, 章规定的其他内容。
该选举、委派或者聘任无效。董事在任     违反本条规定选举、委派董事的,
职期间出现本条情形的,公司解除其职 该选举、委派或者聘任无效。董事在
务。                                      任职期间出现本条情形的,公司解除
                                          其职务。
       第一百〇七条 董事会行使下列职          第一百 〇七 条 董 事会 行使 下列
权:                                  职权:
       (一)召集股东大会,并向股东大     (一)召集股东大会,并向股东
会报告工作;                              大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;                (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资     (三)决定公司的经营计划和投
方案;                             资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方     (四)制订公司的年度财务预算
案、决算方案;                     方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和     (五)制订公司的利润分配方案
弥补亏损方案;                     和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册       (六)制订公司增加或者减少注
资本、发行债券或其他证券及上市方案; 册资本、发行债券或其他证券及上市
    (七)拟订公司重大收购、收购本 方案;
公司股票或者合并、分立、解散及变更     (七)拟订公司重大收购、收购
公司形式的方案;                          本公司股票或者合并、分立、解散及
       (八)决定公司因本章程第二十一 变更公司形式的方案;
条第(三)项、第(五)项、第(六)     (八)决定公司因本章程第二十
项规定的情形收购本公司股份;       一条第(三)项、第(五)项、第(六)
    (九)在股东大会授权范围内,决 项规定的情形收购本公司股份;
定公司对外投资、收购出售资产、资产     (九)在股东大会授权范围内,
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 决定公司对外投资、收购出售资产、
交易、对外借款等事项;             资产抵押、对外担保事项、委托理财、
     (十)决定公司内部管理机构的设 关联交易、对外借款等事项;
置;                                    (十)决定公司内部管理机构的
       (十一)聘任或者解聘公司总裁(总 设置;

                                     12
经理)和董事会秘书;根据总裁(总经       (十一)聘任或者解聘公司总裁
理)的提名,聘任或者解聘公司常务副 (总经理)和董事会秘书;根据总裁
总裁(常务副总经理)、副总裁(副总经 (总经理)的提名,聘任或者解聘公
理)、财务总监等高级管理人员,并决定 司常务副总裁(常务副总经理)、副总
其报酬事项和奖惩事项;               裁(副总经理)、财务总监等高级管理
    (十二)决定公司的基本管理制度; 人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    (十三)制订本章程的修改方案;       (十二)决定公司的基本管理制
    (十四)管理公司信息披露事项; 度;
    (十五)向股东大会提请聘请或更       (十三)制订本章程的修改方案;
换为公司审计的会计师事务所;             (十四)管理公司信息披露事项;
    (十六)听取公司总裁(总经理)       (十五)向股东大会提请聘请或
的工作汇报并检查总裁(总经理)的工 更换为公司审计的会计师事务所;
作;                                   (十六)听取公司总裁(总经理)
    (十七)决定向公司的控股子公司、 的工作汇报并检查总裁(总经理)的
参股公司、合营或联营企业推荐、委派 工作;
或更换董事、监事、高级管理人员人选;   (十七)决定向公司的控股子公
    (十八)公司董事会设立审计委员 司、参股公司、合营或联营企业推荐、
会,并根据需要设立【战略】、【提名】、 委派或更换董事、监事、高级管理人
【薪酬与考核】等相关专门委员会。专 员人选;
门委员会对董事会负责,依照本章程和     (十八)法律、行政法规、部门
董事会授权履行职责,提案应当提交董 规章或本章程授予的其他职权。
事会审议决定。专门委员会成员全部由     超过股东大会授权范围的事项,
董事组成,其中审计委员会、【提名委员 应当提交股东大会审议。
会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事
占多数并担任召集人,审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程,规范专门委员会
的运作。
    (十九)法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
    超过股东大会授权范围的事项,应
当提交股东大会审议。
    第一百一十条 董事会在对外投资、     第 一百 一十条 公 司下列 对外投
重大交易、对外担保事项、关联交易、 资(含委托理财、对子公司投资等,设
借款及资产抵押等方面的权限如下:   立或者增资全资子公司除外)、重大交
    (一)公司应就对外投资建立严格 易、对外担保、关联交易等事项,股
的审查和决策程序。                   东大会授权董事会审议批准:
    公司所有的对外投资(含委托理财、     (一)董事会有权审议批准本章
委托贷款、对子公司投资等)事项都应 程第三十九条规定情形之外的公司提

                                  13
经董事会审议通过。按本章程规定需经 供担保事项。董事会审议担保事项时,
股东大会批准的,应在董事会审议通过 必须经出席董事会会议的三分之二以
后,按规定报股东大会批准;除按本章 上董事审议同意。
程规定应经股东大会批准的以外的对外     (二)公司发生的交易(公司受
投资事项,由董事会批准。           赠现金资产除外)达到下列标准之一
    公司拟进行对外投资的,公司内部 的,应当提交董事会审议批准:
负责的投资管理部门应对投资项目的可        1、交易涉及的资产总额占上市公
行性、投资风险、投资回报等事宜进行 司最近一期经审计总资产的 10%以上、
专门研究和评估,编制可行性研究报告, 50%以下,该交易涉及的资产总额同时
并提交董事会审议。                 存在账面值和评估值的,以较高者作
    重大投资项目应当组织有关专家、 为计算数据;
专业人员进行评审。                     2、交易标的(如股权)在最近一
    (二)公司发生的交易(公司受赠 个会计年度相关的营业收入占上市公
现金资产除外)达到下列标准之一的, 司最近一个会计年度经审计营业收入
应当提交董事会审议批准:            的 10%以上、50%以下,且绝对金额超
    1、交易涉及的资产总额占上市公司 过 5000 万元人民币;
最近一期经审计总资产的 10%以上,该交   3、交易标的(如股权)在最近一
易涉及的资产总额同时存在账面值和评 个会计年度相关的净利润占上市公司
估值的,以较高者作为计算数据;      最近一个会计年度经审计净利润 的
    2、交易标的(如股权)在最近一个 10%以上、50%以下,且绝对金额超过
会计年度相关的营业收入占上市公司最 500 万元人民币;
近一个会计年度经审计营业收入的 10%     4、交易的成交金额(含承担债务
以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; 和费用)占上市公司最近一期经审计
    3、交易标的(如股权)在最近一个 净资产的 10%以上、50%以下,且绝对
会计年度相关的净利润占上市公司最近 金额超过 5000 万元人民币;
一个会计年度经审计净利润的 10%以上,   5、交易产生的利润占上市公司最
且绝对金额超过 100 万元人民币;     近一个会计年度经审计净利润的 10%
    4、交易的成交金额(含承担债务和 以上、50%以下,且绝对金额超过 500
费用)占上市公司最近一期经审计净资 万元人民币。
产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元  上述指标计算中涉及的数据如为
人民币;                            负值,取其绝对值计算。
    5、交易产生的利润占上市公司最近     涉及上述交易的审批事项,董事
一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 会可在股东大会授权范围内制定公司
且绝对金额超过 100 万元人民币。      总裁(总经理)的审批权限。
    上述指标计算中涉及的数据如为负      (三)关联交易
值,取其绝对值计算。上述交易的定义      公司与关联人发生的交易(提供
见本章程第四十一条第三款的规定。   担保除外)金额未超过 3000 万元人民
    上述交易事项,如法律、法规、规 币,且占公司最近一期经审计净资产
范性文件及章程规定须提交股东大会审 绝对值 5%以下的,由公司董事会审议

                                  14
议通过的,应在董事会审议通过后提交 批准。
股东大会审议。                                (四)财务资助
    (三)公司董事会批准关联交易事            董事会审批本章程第四十条由股
项的审批权限:                      东大会审议之外的财务资助,董事会
    1、公司与关联自然人发生的交易金 审议财务资助事项的,应当经出席董
额达到人民币 30 万元以上(含 30 万元)     事会三分之二以上董事同意并作出决
100 万元以下(不含 100 万元)的关联交      议。公司以对外提供借款、贷款等融
易事项;                                   资业务为其主营业务,或者资助对象
    2、与关联法人发生的交易金额达到        为公司合并报表范围内且持股比例超
人民币 100 万元以上(含 100 万元)1000 过 50%的控股子公司,免于履行上述
万元以下且占公司最近一期经审计净资 规定。
产绝对值 0.5%以上(含 0.5%)5%以下(不        (五)对外借款
含 5%)的关联交易。                           董事会有权审议批准公司单次借
    (四)除本章程规定的须提交股东 款金额或连续十二个月内累计金额低
大会审议通过的对外担保之外的其他对 于公司经审计上一年度公司净资产绝
外担保事项,由董事会审议批准。     对值 10%以上未超过 20%的借款事项。
    (五)董事会对公司对外借款的审 董事会可以在股东大会授权范围内制
批权限:                           定总裁(总经理)的借款审批权限。
    审议批准公司对外借款金额占公司
经审计上一年度公司净资产绝对值 10%
以下(不含 10%)的对外借款事项。
    董事会可以根据公司实际情况在董
事会权限范围内制定总裁(总经理)的
审批权限。
    第一百二十五条 根据公司股东大      第 一百 二十五 条 公司董 事会设
会的决议,董事会可下设战略委员会、 战略委员会、审计委员会、提名委员
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 会、薪酬与考核委员会等专门委员会。
委员会等专门委员会。各专门委员会的 专门委员会对董事会负责,依照本章
职权参照或依据上市公司的相关规定确 程和董事会授权履行职责,提案应当
定,并在各专门委员会的工作细则中作 提交董事会审议决定。专门委员会成
出规定。                                      员全部由董事组成,其中审计委员会、
    董 事 会 各 专 门 委 员 会 对 董 事 会 负 提名委员会、薪酬与考核委员会中独
责,经董事会明确授权,向董事会提供 立董事占多数并担任召集人,审计委
专门意见,或就专门事项进行决策。   员会的召集人为会计专业人士。董事
    董事会各专门委员会的工作细则, 会负责制定专门委员会工作规程,规
由董事会另行制定。                 范专门委员会的运作。
    第一百三十条 总裁(总经理)对董           第一百三十条 总裁(总经理)对
事会负责,行使下列职权:           董事会负责,行使下列职权:
    (一)主持公司的生产经营管理工     (一)主持公司的生产经营管理

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作,组织实施董事会决议,并向董事会 工作,组织实施董事会决议,并向董
报告工作;                         事会报告工作;
    (二)组织实施公司年度经营计划     (二)组织实施公司年度经营计
和投资方案;                       划和投资方案;
    (三)拟订公司内部管理机构设置     (三)拟订公司内部管理机构设
方案;                             置方案;
    (四)拟订公司的基本管理制度;     (四)拟订公司的基本管理制度;
    (五)制定公司的具体规章;         (五)制定公司的具体规章;
    (六)提请董事会聘任或者解聘公     (六)提请董事会聘任或者解聘
司副总裁(副总经理)、财务负责人; 公司副总裁(副总经理)、财务负责人;
    (七)决定聘任或者解聘除应由董     (七)决定聘任或者解聘除应由
事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 董事会决定聘任或者解聘以外的负责
人员;                             管理人员;
    (八)本章程或董事会授予的其他         (八)本章程或董事会授予的其
职权。                             他职权。
    除本章程规定的应提交董事会、股     总裁(总经理)列席董事会会议。
东大会审议批准的事项外,公司发生的     除本章程规定须董事会授权,及
交易、关联交易、借款事项由公司总裁 应提交董事会、股东大会审议批准的
(总经理)批准。                       事项外,公司发生的交易、关联交易、
    总裁(总经理)列席董事会会议。     借款事项由公司总裁(总经理)批准。
    第一百九十六条 释义                    第一百九十四条 释义
    (一)控股股东,是指其持有的股         (一)控股股东,是指其持有的
份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份占公司股本总额 50%以上的股东;
股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其
股份所享有的表决权已足以对股东大会 持有的股份所享有的表决权已足以对
的决议产生重大影响的股东。         股东大会的决议产生重大影响的股
    (二)实际控制人,是指虽不是公 东。
司的股东,但通过投资关系、协议或者      (二)实际控制人,是指虽不是
其他安排,能够实际支配公司行为的人。 公司的股东,但通过投资关系、协议
    (三)关联关系,是指公司控股股 或者其他安排,能够实际支配公司行
东、实际控制人、董事、监事、高级管 为的人。
理人员与其直接或者间接控制的企业之     (三)关联关系,是指公司控股
间的关系,以及可能导致公司利益转移 股东、实际控制人、董事、监事、高
的其他关系。但是,国家控股的企业之 级管理人员与其直接或者间接控制的
间不仅因为同受国家控股而具有关联关 企业之间的关系,以及可能导致公司
系。                               利益转移的其他关系。但是,国家控
                                       股的企业之间不仅因为同受国家控股
                                       而具有关联关系。
                                           (四)本章程所称交易,包括下

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                              列类型事项:
                                  1、购买或者出售资产;
                                  2、对外投资(含委托理财、对子
                              公司投资等,设立或者增资全资子公
                              司除外);
                                  3、提供财务资助(含委托贷款);
                                  4、提供担保(指公司为他人提供
                              的担保,含对控股子公司的担保);
                                  5、租入或者租出资产;
                                  6、签订管理方面的合同(含委托
                              经营、受托经营等);
                                  7、赠与或者受赠资产;
                                  8、债权或者债务重组;
                                  9、研究与开发项目的转移;
                                  10、签订许可协议;
                                  11、放弃权利(含放弃优先购买
                              权、优先认缴出资权利等);
                                  12、根据监管机构或深圳证券交
                              易所认定的其他交易。
                                  (五)关联交易,是指公司或其
                              控股子公司与公司关联人之间发生的
                              转移资源或者义务的事项。包括:
                                  1、本章程第一百九十八条第四款
                              规定的交易事项;
                                  2、购买原材料、燃料、动力;
                                  3、销售产品、商品;
                                  4、提供或者接受劳务;
                                  5、委托或者受托销售;
                                  6、关联双方共同投资;
                                  7、其他通过约定可能造成资源或
                              者义务转移的事项。
公司章程其他条款不变。


                                       中达安股份有限公司董事会
                                                2020 年 9 月 15 日




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