中达安:关于控股股东、实际控制人协议转让公司股份的提示性公告

证券代码:300635             证券简称:中达安        公告编号:2020-123


                          中达安股份有限公司
        关于控股股东、实际控制人协议转让公司股份的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示:
    1、公司控股股东、实际控制人吴君晔先生、李涛先生拟向新国融(广州)
管理咨询合伙企业(有限合伙)协议转让其持有的公司 6,816,121 股股份,其中
吴君晔先生拟转让 3,180,100 股股份,李涛先生拟转让 3,636,021 股股份,合计
占公司总股本的 5%。
    2、本次协议转让股份事项不会导致公司控制权发生变更。
    3、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后,方能在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续,且股份
过户相关手续需要一定的时间才能全部完成。
    4、若交易各方未按照协议严格履行各自的义务,本次交易是否能够最终完
成尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
    一、股份转让的基本情况
    2020 年 12 月 15 日,中达安股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东、
实际控制人吴君晔先生、李涛先生(以下简称“转让方”)与新国融(广州)管
理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“新国融”或“受让方”)签署了《关
于中达安股份有限公司可流通 A 股的股份转让协议》(以下简称“《股份转让协
议》”)。
    转让方拟通过协议转让的方式向受让方转让共计 6,816,121 股公司股份,占
公司总股本的 5%,本次股份转让的价格为 21.424 元/股(以《股份转让协议》
签署日前公司最后一个交易日转让股份二级市场交易收盘价的 80%为定价基准),
股份转让价款为人民币 146,028,576.30 元。本次转让完成后新国融将成为公司
持股 5%以上的股东。具体情况如下:



                                    1
                     变动前持股情况           本次增减变动         变动后持股情况
   股东名称        持股数量     持股比     增减数量    增减比     持股数量    持股比
                     (股)     例(%)    (股)      例(%)    (股)      例(%)

    吴君晔         25,898,080    19.00    -3,180,100   -2.33     22,717,980    16.66

     李涛          21,150,021    15.51    -3,636,021   -2.67     17,514,000    12.85

新国融(广州)管
理咨询合伙企业         0         0.00     6,816,121     5.00     6,816,121     5.00
(有限合伙)



    二、转让双方基本情况
    (一)转让方基本情况
    转让方 1:吴君晔,男,中国国籍,无境外居留权,公司控股股东、实际控
制人,现担任公司董事长。
    转让方 2:李涛,男,中国国籍,无境外居留权,公司控股股东、实际控制
人,现担任公司副董事长。
    (二)受让方基本情况
    企业名称:新国融(广州)管理咨询合伙企业(有限合伙)
    企业类型:有限合伙企业
    统一社会信用代码:91440101MA9W0XKY8T
    执行事务合伙人:尹学明
    注册地址:广州市白云区京溪桥东侧广州新百佳小商品城自编号 A14065
    经营范围:以自有资金从事投资活动;融资咨询服务;企业管理咨询;供应链
管理服务;合同能源管理;企业总部管理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服
务);财务咨询;咨询策划服务;信息技术咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广;企业信用管理咨询服务;物业管理;节能管
理服务;农村集体经济组织管理。
    (三)经查询,本次协议转让股份的转让方与受让方均不属于失信被执行人、
未被列入涉金融严重失信人名单,亦不是海关失信企业及其法定代表人(负责人)、
董事、监事、高级管理人员。

                                          2
    (四)转让方与受让方不存在关联关系,且不属于《上市公司收购管理办法》
中规定的一致行动人。
       三、《股份转让协议》的主要内容
    (一)协议主体及签署时间
    转让方 1:吴君晔
    转让方 2:李涛
    受让方:新国融(广州)管理咨询合伙企业(有限合伙)
    签署时间:2020 年 12 月 15 日
    (二) 标的股份
    转让方同意将其持有的 6,816,121 股中达安股份(占公司股份总数的 5%)
以及由此所衍生的所有股东权益,转让给受让方。其中转让方 1 吴君晔转让
3,180,100 股、转让方 2 李涛转让 3,636,021 股。
    (三)转让价格
    经转让方与受让方协商一致,本次标的股份转让价款以本协议签署日前中达
安最后一个交易日转让股份二级市场交易收盘价的 80%为定价基准,即每股受让
价格为 21.424 元。
    受让方需向转让方支付的标的股份转让总价款为 146,028,576.30 元。其中
向转让方 1 吴君晔支付 68,130,462.40 元、向转让方 2 李涛支付 77,898,113.90
元。
    (四)转让价款支付方式
    受让方在登记结算公司受理本次股份转让的变更登记申请材料、深圳证券交
易所出具关于本次股份转让的合规性确认意见且受让方收购的标的股份已完成
过户登记手续之日起一个月内向转让方支付股份转让价款。
    (五)股份过户
    在本协议生效后,各方应及时共同到深圳证券交易所、登记结算公司办理将
标的股份过户至受让方名下的手续。
       四、本次权益变动的影响
    本次协议转让系由于实际控制人存在资金需求,且受让方看好公司的行业前
景和发展战略,希望对公司进行投资,经各方协商一致,进行本次股份转让交易。


                                        3
    本次权益变动完成后,吴君晔、李涛实际支配公司股份表决权将低于 30%,
但由于吴君晔、李涛仍合计持有公司 29.51%股份,为公司第一大股东,且分别
担任上市公司董事长、副董事长,对公司的经营管理和重大事项决策仍有重大影
响和支配性地位,故本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化,
不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响,也不存在损害上市公司及其他股
东利益的情形。
    五、其他相关事项的说明
    1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等有关法律法规及《公司章程》等规范性文件,也不
存在因本次股份转让而违反尚在履行的承诺的情形。
    2、本次协议转让股份事项需经深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续,且股份过
户相关手续需要一定的时间才能全部完成。
    3、相关信息披露义务人根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的相关规定,就本
次股份转让事项履行了信息披露义务,本次权益变动的具体内容详见同日披露于
巨潮资讯网的《简式权益变动报告书》。
    4、公司将持续关注相关事项的进展,及时披露进展情况,并督促交易双方
按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务,请广大投资者理性投资,注意
投资风险。
    六、备查文件
    1、《关于中达安股份有限公司可流通 A 股的股份转让协议》;
    2、吴君晔先生、李涛先生出具的《中达安股份有限公司简式权益变动报告
书(一)》;
    3、新国融(广州)管理咨询合伙企业(有限公司)出具的《中达安股份有
限公司简式权益变动报告书(二)》。
    特此公告。
                                              中达安股份有限公司董事会
                                                      2020 年 12 月 15 日

                                     4

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