中达安:关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

证券代码:300635            证券简称:中达安          公告编号:2020-128

                           中达安股份有限公司
            关于 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
                         解除限售条件成就的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示:

    1、本次符合解除限售条件的激励对象共计 59 人,可解除限售的限制性股票
数量 321,000 股,占公司目前总股本的 0.24%。
    2、本次解除限售事项仍需向有关机构办理相关手续,届时将另行公告相关
事宜,敬请投资者注意。


    中达安股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 12 月 24 日召开第三届
董事会第二十八次会议,审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第二个
解除限售期解除限售条件成就的议案》,董事会认为公司 2018 年限制性股票激励
计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就,同意按照激励计划的相关规定为
符合解除限售条件的激励对象办理解除限售相关事宜。现将有关事项说明如下:

    一、2018 年限制性股票激励计划已履行的审批程序

    1、2018 年 10 月 23 日,公司召开第二届董事会第二十六次会议,会议审议
通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第二届监
事会第十三次会议审议通过了前述议案及《关于核查公司<2018 年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》。公司拟向 66 名激励对象授予限制性股票共计
68.80 万股。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存
在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见,并公开征集投票权。广东华商
律师事务所(以下简称“华商律师”)出具了法律意见书,上海荣正投资咨询股
份有限公司(以下简称“荣正咨询”)就《中达安股份有限公司 2018 年限制性股


                                    1
票激励计划(草案)》(以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”)出具了独
立财务顾问报告。
    2、公司已在内部对激励对象名单进行了公示,公示期自 2018 年 10 月 25
日至 2018 年 11 月 4 日,在公示期限内,公司监事会未收到任何组织或个人书面
提出的异议或不良反映。此外,监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查,
并于 2018 年 11 月 5 日出具了《监事会关于 2018 年限制性股票激励计划激励对
象名单的公示情况说明及核查意见》。
    3、2018 年 11 月 9 日,公司召开 2018 年第二次临时股东大会,审议并通过
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司
<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》,并对《关于
2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》进行了公告。本激励计划获得 2018 年第二次临时股东大会批准,董事
会被授权确定授予日,在授予激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜。
    4、2018 年 11 月 21 日,公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会
第二次会议,审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划激励对象人员
名单及授予数量的议案》以及《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象授
予限制性股票的议案》。鉴于公司《激励计划》涉及的激励对象中由于 6 名激励
对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票共计 3.40 万股,本次限
制性股票激励计划授予的激励对象由 66 人调整为 60 人,授予的限制性股票数量
由 68.80 万股调整为 65.40 万股。公司独立董事就上述事项出具了独立意见,同
意公司调整本激励计划相关事项,并以 2018 年 11 月 21 日为授予日,向符合条
件的 60 名激励对象授予权益 65.40 万股限制性股票。华商律师就本激励计划调
整及授予相关事项出具了法律意见书,荣正咨询就本激励计划授予相关事项出具
了独立财务顾问报告。
    5、2018 年 12 月 27 日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司(以下简称“中登深圳”)通知,中登深圳已于 2018 年 12 月 27 日完成了对




                                     2
公司 2018 年限制性股票激励计划限制性股票的审核与登记工作。本次授予的限
制性股票的上市日为 2018 年 12 月 28 日。
    6、2019 年 12 月 26 日,公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事
会第十二次会议,审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划限制性股
票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》,公司董事会对 2018
年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整,回购价格由 8.19 元/股调
整为 8.149 元/股。此外,公司 2018 年限制性股票激励计划的激励对象中黄大龙
因个人原因已离职,不再具备激励资格,其已获授尚未解除限售的限制性股票共
计 12,000 股由公司回购注销。本次回购注销完成后,公司 2018 年限制性股票激
励计划的激励对象将由 60 名调整为 59 名,已获授但尚未解除限售的 2018 年限
制性股票总数将由 65.4 万股减少至 64.2 万股。公司独立董事对此发表了同意的
独立意见,华商律师就相关事项出具了法律意见书。经中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司确认,公司上述限制性股票回购注销事宜已于 2020 年 3 月 27
日办理完成。
    7、2019 年 12 月 26 日,公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事
会第十二次会议,审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》。2018 年限制性股票第一个限售期可解除限售的
激励对象人数 59 名,当期可解除限售的限制性股票数量 321,000 股,占公司总
股本的 0.24%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,华商律师就相关事项
出具了法律意见书,荣正咨询就相关事项出具了独立财务顾问报告。2020 年 1
月 3 日,2018 年限制性股票股权激励计划第一个限售期解除限售股份上市流通。
    8、2020 年 12 月 24 日,公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监
事会第二十一次会议,审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第二个解
除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,
华商律师就相关事项出具了法律意见书,荣正咨询就相关事项出具了独立财务顾
问报告。
    二、2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就情况
    1、第二个限售期届满的说明
    根据公司《激励计划》,本激励计划限售期为自限制性股票上市日起 12 个月、


                                    3
24 个月,第二个解除限售期自授予限制性股票上市日起 24 个月后的首个交易日
起至授予限制性股票上市日起 36 个月内的最后一个交易日当日止,解除限售比
例为授予限制性股票总数的 50%。
    本次激励计划限制性股票的授予日为 2018 年 11 月 21 日,上市日期为 2018
年 12 月 28 日。公司本次激励计划限制性股票的第二个限售期将于 2020 年 12
月 27 日届满。
    2、第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
                         解除限售条件                               成就情况
1、公司未发生如下任一情形:
   (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告;
   (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
                                                              公司未发生前述情形,满
否定意见或无法表示意见的审计报告;
                                                              足解除限售条件。
   (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形;
   (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
   (5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形:
   (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
   (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选;
   (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其      激励对象未发生前述情
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;                        形,满足解除限售条件。
   (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的;
   (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
   (6)中国证监会认定的其他情形。
                                                              经致同会计师事务所(特
                                                              殊普通合伙)审计,公司
                                                              2019 年归属于上市公司
3、公司层面业绩考核要求:                                     股东的扣除非经常性损
    以 2017 年净利润为基数,2019 年净利润增长率不低于 21%。   益并剔除本激励计划股
    净利润指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经        份支付费用影响后的净
常性损益的净利润并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值        利润为 61,134,420.56
作为计算依据。                                                元,相比 2017 年净利润
                                                              46,644,718.80 元增长率
                                                              为 31.06%,公司业绩满
                                                              足考核要求。
4、个人层面绩效考核要求:                                     59 名激励对象个人绩效
    激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的        考核结果均为良好及以
相关规定组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其解除限售      上,当期可解除限售比例

                                        4
  比例,个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解 为 100%。
  除限售额度。
      激励对象的绩效考核结果划分为优秀(A)、良好(B)、合格
(C)以及不合格(D)四个档次,考核评价表适用于考核对象。
  届时根据下表确定激励对象的解除限售比例:
  考评结果     S≥90      90>S≥80   80>S≥60          S<60
               优秀
  评价标准                良好(B)   合格(C)       不合格(D)
                (A)
  标准系数              1.0              0.8               0

     综上所述,董事会认为公司 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
 解除限售条件已经成就,同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对
 象办理解除限售相关事宜。
     3、本次解除限售尚需履行的程序
     本次解除限售事项仍需向有关机构办理相关手续,具体上市流通日期将根据
 解锁手续办理进展情况另行公告。

     三、2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售情况

     本次符合解除限售条件的激励对象共计 59 人,可解除限售的限制性股票数
 量 321,000 股,占公司目前总股本的 0.24%,具体如下:
                              获授的限制性股       本次解除限售限制性    剩余未解除限售限制
  姓名         职务
                              票数量(万股)         股票数量(万股)    性股票数量(万股)
          董事、副总裁、
 庄烈忠                                 2.00                      1.00                 0.00
            财务总监

  黄亮         董事                     1.20                      0.60                 0.00

  罗均         副总裁                   1.50                      0.75                 0.00

  张鑫       董事会秘书                 1.00                      0.50                 0.00

 核心管理人员、核心技术
 及业务骨干人员以及董
                                       58.50                     29.25                 0.00
 事会认为应当激励的其
 他人员(55 人)
     合计(59 人)                     64.20                     32.10                 0.00

 注:激励对象中公司董事、副总裁、财务总监庄烈忠先生,董事黄亮先生、副总裁罗均女士

 以及董事会秘书张鑫先生,其所持限制性股票解除限售后,将根据《公司法》《深圳证券交

 易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法



                                               5
律法规的规定执行。

    四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

    董事会薪酬与考核委员会审核后认为:公司 2019 年度业绩满足公司激励计
划第二个解除限售期的可解除限售条件,且激励对象可解除限售的限制性股票数
量与其在考核年度内的考核结果相符,同意公司后续办理相应解除限售事宜。

    五、监事会意见

    经审核,监事会认为:公司 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件已经成就,本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》《中
达安股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)》和《2018 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》的有关规定,激励对象的解除限售资格合法、有
效,同意公司对 59 名激励对象的第二个解除限售期限制性股票共计 321,000 股
进行解除限售。

    六、独立董事意见

    经认真核查,我们认为:公司 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售
期解除限售条件已经成就,且公司及激励对象均未发生激励计划中规定的不得解
除限售的情形。本次解除限售符合《激励计划》《2018 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》中的有关规定,激励对象符合解除限售的资格条件,其作为
本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次限制性股票的解除限售安
排符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定,董事会审议程序合法合规,
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    因此,全体独立董事一致同意公司对 59 名激励对象的第二个解除限售期限
制性股票共计 321,000 股进行解除限售。

    七、法律意见书的结论意见

    华商律师认为:本计划授予的限制性股票第二个限售期将于 2020 年 12 月
27 日届满。截至本法律意见书出具之日,本次解除限售已满足《激励计划(草
案)》规定的解除限售条件,本次解除限售已履行现阶段必要的程序,符合《管
理办法》《激励计划(草案)》的相关规定。公司需按照《管理办法》、深圳证

                                   6
券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务,需在本次股权激励计划
授予的第二个解除限售期期间内,向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司申请办理相关解除限售手续。

    八、独立财务顾问的专业意见

    独立财务顾问认为:截至独立财务顾问报告出具日,中达安和本次解除限售
的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件,本次解除限
售已经取得必要的批准和授权,符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等
法规的相关规定,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限
售尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定进行信息披露和向深圳证券
交易所办理相应后续手续。

    九、备查文件

    1、第三届董事会第二十八次会议决议;
    2、第三届监事会第二十一次会议决议;
    3、独立董事关于公司第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见;
    4、广东华商律师事务所关于中达安股份有限公司 2018 年限制性股票激励计
划第二期解除限售相关事项之法律意见书;
    5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于中达安股份有限公司 2018 年限制性
股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告。


    特此公告。


                                               中达安股份有限公司董事会
                                                      2020 年 12 月 24 日




                                   7

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