中达安:上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售事项之独立财务顾问报告

证券简称:中达安                   证券代码:300635




        上海荣正投资咨询股份有限公司
                      关于
               中达安股份有限公司
           2018 年限制性股票激励计划
        第二个解除限售期解除限售事项
                        之




            独立财务顾问报告



                   2020 年 12 月
                                                          目录

一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、本激励计划授权与批准 ....................................................................................... 6
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 8
   (一)本激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就情况............................ 8
   (二)本激励计划第二个解除限售期可解除限售情况........................................ 9
   (三)结论性意见 .................................................................................................. 10
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 11
   (一)备查文件 ...................................................................................................... 11
   (二)咨询方式 ...................................................................................................... 11




                                                                2
一、释义

1. 中达安、本公司、公司、上市公司:指中达安股份有限公司。
2. 股权激励计划、本次激励计划、本计划:指中达安股份有限公司 2018 年限
   制性股票激励计划。
3. 限制性股票:指公司根据本计划规定的条件和价格,授予激励对象一定数量
  的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到本计划规定的解除限
  售条件后,方可解除限售流通。
4. 激励对象:指按照本计划规定,获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
   核心管理人员、核心技术及业务骨干人员以及董事会认为应当激励的其他人
   员。
5. 授予日:指公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日。
6. 授予价格:指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期:指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
   偿还债务的期间。
8. 解除限售期:指本计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性
   股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件:指根据本计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
  足的条件。
10. 《公司法》:指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》:指《中华人民共和国证券法》
12. 《管理办法》:指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《公司章程》:指《中达安股份有限公司章程》。
14. 中国证监会:指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所:指深圳证券交易所。
16. 元:指人民币元。




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二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明:
    (一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中达安提供,本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所
依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚
假或误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
    (二)本独立财务顾问仅就本次解除限售对中达安股东是否公平、合理,
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对中达安的任何投
资建议,对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险,本独立财务顾问均不承担责任。
    (三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
    (四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的本次解除限售的相关信息。
    (五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,
依据客观公正的原则,对本限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董
事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计
划等,并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财
务顾问报告,并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
    本独立财务顾问报告仅供公司本次解除限售事项之目的使用,不得用作任
何其他目的。本独立财务顾问同意将本报告作为公司本次解除限售事项所必备
的文件,按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
    本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律、法规和规范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。




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三、基本假设

       本独立财务顾问所发表的本报告,系建立在下列假设基础上:
       (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
       (二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性;
       (三)上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠;
       (四)本激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,
并最终能够如期完成;
       (五)本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务;
       (六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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四、本激励计划授权与批准

    1、2018 年 10 月 23 日,公司召开第二届董事会第二十六次会议,会议审
议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第
二届监事会第十三次会议审议通过了前述议案及《关于核查公司<2018 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司拟向 66 名激励对象授予限制性
股票共计 68.80 万股。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发
展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见,并公开征集投票
权。广东华商律师事务所(以下简称“华商律师”)出具了法律意见书,上海
荣正投资咨询股份有限公司(以下简称“荣正咨询”)就《中达安股份有限公
司 2018 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本激励计划”、“《激
励计划》”)出具了独立财务顾问报告。
    2、公司已在内部对激励对象名单进行了公示,公示期自 2018 年 10 月 25
日至 2018 年 11 月 4 日,在公示期限内,公司监事会未收到任何组织或个人书
面提出的异议或不良反映。此外,监事会对本次激励计划激励对象名单进行了
核查,并于 2018 年 11 月 5 日出具了《监事会关于 2018 年限制性股票激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    3、2018 年 11 月 9 日,公司召开 2018 年第二次临时股东大会,审议并通过
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》,并对
《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得 2018 年第二次临时股东大会批准,
董事会被授权确定授予日,在授予激励对象符合条件时向其授予限制性股票并
办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
    4、2018 年 11 月 21 日,公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事
会第二次会议,审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划激励对象人


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员名单及授予数量的议案》以及《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的议案》。鉴于公司《激励计划》涉及的激励对象中由于 6 名
激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票共计 3.40 万股,本
次限制性股票激励计划授予的激励对象由 66 人调整为 60 人,授予的限制性股
票数量由 68.80 万股调整为 65.40 万股。公司独立董事就上述事项出具了独立意
见,同意公司调整本激励计划相关事项,并以 2018 年 11 月 21 日为授予日,向
符合条件的 60 名激励对象授予权益 65.40 万股限制性股票。华商律师就本激励
计划调整及授予相关事项出具了法律意见书,荣正咨询就本激励计划授予相关
事项出具了独立财务顾问报告。
    5、2018 年 12 月 27 日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司(以下简称“中登深圳”)通知,中登深圳已于 2018 年 12 月 27 日完成了
对公司 2018 年限制性股票激励计划限制性股票的审核与登记工作。本次授予的
限制性股票的上市日为 2018 年 12 月 28 日。
    6、2019 年 12 月 26 日,公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监
事会第十二次会议,审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划限制性
股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》以及《关于
2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公
司独立董事就相关事项出具了独立意见,华商律师出具了法律意见书。
    7、2020 年 12 月 24 日,公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届
监事会第二十一次会议,审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第二个
解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就相关事项出具了独立
意见,华商律师出具了法律意见书。
    综上,本独立财务顾问认为,截至独立财务顾问报告出具日,中达安本次
解除限售事项已经取得必要的批准和授权,符合《管理办法》及《激励计划》
的相关规定。




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五、独立财务顾问意见

(一)本激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就情


     1、第二个限售期届满的说明
     根据公司《激励计划》,本激励计划限售期为自限制性股票上市日起 12 个
月、24 个月,第一个解除限售期自授予限制性股票上市日起 24 个月后的首个
交易日起至授予限制性股票上市日起 36 个月内的最后一个交易日当日止,解除
限售比例为授予限制性股票总数的 50%。
     本次激励计划限制性股票的授予日为 2018 年 11 月 21 日,上市日期为
2018 年 12 月 28 日。公司本次激励计划限制性股票的第二个限售期已于 2020
年 12 月 27 日届满。
     2、第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
                          解除限售条件                             成就情况
1、公司未发生如下任一情形:
   (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告;
   (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否    公 司 未 发生 前 述情
定意见或无法表示意见的审计报告;                              形,满足解除限售条
   (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、    件。
公开承诺进行利润分配的情形;
   (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
   (5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形:
   (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
   (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选;
                                                              激励对象未发生前述
   (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
                                                              情形,满足解除限售
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
                                                              条件。
   (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的;
   (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
   (6)中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求:                                     公司 2019 年归属于
    以 2017 年净利润为基数,2019 年净利润增长率不低于 21%。   上市公司股东的扣除
    净利润指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性    非经常性损益并剔除
损益的净利润并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算    本激励计划股份支付
依据。                                                        费用影响后的净利润

                                       8
                                                                     为 61,134,420.56
                                                                     元,相比 2017 年净
                                                                     利润 46,644,718.80
                                                                     元增长率为 31.06%,
                                                                     公司业绩满足考核要
                                                                     求。
  4、个人层面绩效考核要求:
      激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关
  规定组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例,
  个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额
  度。                                                               59 名激励对象个人绩
      激励对象的绩效考核结果划分为优秀(A)、良好(B)、合格         效考核结果均为良好
(C)以及不合格(D)四个档次,考核评价表适用于考核对象。届           及以上,当期可解除
  时根据下表确定激励对象的解除限售比例:                             限售比例为 100%。
    考评结果    S≥90    90>S≥80 80>S≥60       S<60
   评价标准     优秀(A)     良好(B)   合格(C)   不合格(D)
   标准系数               1.0              0.8          0

         经核查,本独立财务顾问认为,截至独立财务顾问报告出具日,本激励计
 划第二个限售期已届满,公司 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解
 除限售条件已经成就。


 (二)本激励计划第二个解除限售期可解除限售情况

         本次符合解除限售条件的激励对象共计 59 人,可解除限售的限制性股票数
 量 321,000 股,占公司目前总股本的 0.24%,具体如下:
                                获授的限制性股   本次解除限售限制性      剩余未解除限售限制
姓名              职务
                                票数量(万股)   股票数量(万股)        性股票数量(万股)
           董事、副总裁、财务
庄烈忠                                    2.00                    1.00                 0.00
                 总监

黄亮              董事                    1.20                    0.60                 0.00

罗均             副总裁                   1.50                    0.75                 0.00

张鑫           董事会秘书                 1.00                    0.50                 0.00

核心管理人员、核心技术及业
务骨干人员以及董事会认为应               58.50                29.25                    0.00
当激励的其他人员(55 人)
         合计(59 人)                   64.20                32.10                    0.00
 注:1、上表不包括 1 名已离职的激励对象;
       2、激励对象中公司董事、副总裁、财务总监庄烈忠,董事黄亮,副总经理罗均以及董
 事会秘书张鑫,其所持限制性股票解除限售后,将根据《公司法》、《深圳证券交易所上
                                            9
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法
规的规定执行。


(三)结论性意见

    综上所述,本独立财务顾问认为,截至独立财务顾问报告出具日,中达安
和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的
条件,本次解除限售已经取得必要的批准和授权,符合《公司法》、《证券法》
以及《管理办法》等法规的相关规定,不存在损害上市公司及全体股东利益的
情形。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定进
行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。




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六、备查文件及咨询方式

(一)备查文件

    1、中达安股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议;
    2、中达安股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议;
    3、中达安股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十八次会议相
关事项的独立意见;
    4、中达安股份有限公司关于 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售
期解除限售条件成就的公告。


(二)咨询方式

单位名称:上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人:吴若斌
联系电话:021-52588686
传真:021-52583528
联系地址:上海市新华路 639 号
邮编:200052




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(此页无正文,为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于中达安股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售事项之独立财务顾问报
告》的签字盖章页)




经办人:吴若斌




                                         上海荣正投资咨询股份有限公司
                                                     2020 年 12 月 24 日




                                 12

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