德艺文创:2020年第二次临时股东大会的法律意见书

福建天衡联合(福州)律师事务所

关于德艺文化创意集团股份有限公司

  2020 年第二次临时股东大会的


        法律意见书
             关于德艺文化创意集团股份有限公司
                 2020 年第二次临时股东大会的

                            法律意见书


                                               〔2020〕天衡福顾字第 0017-02 号


致:德艺文化创意集团股份有限公司




                                引 言

    福建天衡联合(福州)律师事务所接受德艺文化创意集团股份有限公司(以下
简称“公司”)的委托,指派本所律师(以下简称“天衡律师”或“本所律师”)参
加公司 2020 年第二次临时股东大会(以下简称“本次会议”),并根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规
范性文件以及《德艺文化创意集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)
的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,并基于律师
声明事项,就本次会议的相关事项出具本法律意见书。




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                            律师声明事项

    本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并承担相应法律责任。
    本所律师进行上述核查验证,已经得到公司的如下保证并以该等保证作为出具
本法律意见书的前提和依据:公司向本所律师提供的文件资料(包括但不限于公司
第三届董事会第二十三次会议决议、第三届监事会第二十一次会议决议、关于召开
2020 年第二次临时股东大会的通知、本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》)
及口头陈述均真实、准确、完整和有效,提供的文件资料的复印件均与原始件一致、
副本均与正本一致,提供的所有文件资料上的签名与印章均是真实有效的;公司已
向本所律师提供了与本次会议相关的全部文件资料,已向本所律师披露与本次会议
相关的全部事实情况,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
    根据《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的规定,本所律师
仅对本次会议的召集程序、召开程序、出席本次会议人员的资格、召集人资格、表
决程序和表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议事项及其所涉及内
容的真实性、合法性和有效性发表意见。
    本所律师负责对出席现场会议的股东(或股东代理人)出示的营业执照、法定
代表人身份证明、授权委托书、身份证及其他表明其身份的证件或证明等证明其资
格的资料进行核对和形式性审查,该等资料的真实性、合法性和有效性应当由该股
东(或股东代理人)自行负责;对于网络投票部分,本法律意见书直接引用深圳证
券信息有限公司提供的网络投票数据和统计结果,本所律师不对该等数据和结论的
真实性、准确性和完整性负责。
    本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用。未经本所或本所律师书面同意,
本法律意见书不得用作任何其他目的。
    本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效,并于本法
律意见书的签署日期出具。本法律意见书一式三份,各份文本具有同等法律效力。


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                                 正 文

   一、本次会议的召集和召开程序

   (一)本次会议的召集

    2020 年 4 月 30 日,公司第三届董事会召开第二十三次会议,作出关于召开本
次会议的决议。

    2020 年 5 月 1 日,公司董事会在中国证监会指定网站公告了《德艺文化创意集
团股份有限公司关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》(以下简称《会议
通知》)。《会议通知》载明了本次会议的现场会议召开时间、地点、网络投票时
间、股权登记日和审议事项等内容。

   (二)本次会议的召开

    本次现场会议于 2020 年 5 月 19 日(星期四)在福建省福州市鼓楼区五四路 158
号环球广场 18 层公司会议室召开。本次会议由董事长吴体芳主持。


    经查验,天衡律师认为,本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定。




   二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

   (一)本次会议的召集人

    本次会议由公司董事会召集。

   (二)出席会议的股东及股东代理人

    出席现场会议的股东(或股东代理人)14 人,代表 126,662,985 股,其中有表
决权股份数为 22,874,985 股,占公司股份总数的 10.3613%。根据深圳证券信息有
限公司提供的数据,通过网络投票系统表决的股东 1 人,代表有表决权股份数为


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1,350 股,占公司股份总数的 0.0006%。合并统计现场和网络投票的数据,出席公司
本次会议的股东(或股东代理人)15 人,代表股份总数为 126,664,335 股,其中有
表决权股份为 22,876,335 股,占公司股份总数的 10.3619%。

    出席现场会议和参加网络投票的中小投资者(指除公司董事、监事、高级管理
人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)共 8 人,代表
有表决权股份为 3,877,725 股,占公司股份总数的 1.7564%。

    出席会议的股东(或股东代理人)均为 2020 年 5 月 14 日下午收市时在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东。上述本公
司全体股东均有权出席股东大会和行使表决权;可以以书面形式委托代理人出席会
议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

   (三)出席会议的其他人员

    除上述股东(或股东代理人)外,公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会
议,总经理和其他高级管理人员列席了本次会议。


    经查验,天衡律师认为,本次会议的召集人和出席会议人员的资格符合有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,合法有效。




    三、本次会议的表决程序及表决结果

    本次会议对以下各事项进行审议,并采取现场投票和网络投票相结合的方式进
行表决。公司委托深圳证券信息有限公司合并统计了现场投票和网络投票表决结果。

   (一)关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案

    表决情况:同意 22,874,985 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9941%;反对 1,350 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0059%;弃
权 0 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0%。出席会议的关联股东吴体
芳回避表决。

    其中,中小投资者表决情况:同意 3,876,375 股,占出席本次会议的中小投资
者有表决权股份总数的 99.9652%;反对 1,350 股,占出席本次会议的中小投资者有



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表决权股份总数的 0.0348%;弃权 0 股,占出席本次会议的中小投资者有表决权股
份总数的 0%。

    表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。

   (二)关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案

    本次会议逐项审议通过了公司非公开发行 A 股股票方案,具体如下:

    1、发行股票的种类和面值

    表决情况:同意 22,874,985 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9941%;反对 1,350 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0059%;弃
权 0 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0%。出席会议的关联股东吴体
芳回避表决。

    其中,中小投资者表决情况:同意 3,876,375 股,占出席本次会议的中小投资
者有表决权股份总数的 99.9652%;反对 1,350 股,占出席本次会议的中小投资者有
表决权股份总数的 0.0348%;弃权 0 股,占出席本次会议的中小投资者有表决权股
份总数的 0%。

    2、发行方式和发行时间

    表决情况:同意 22,874,985 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9941%;反对 1,350 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0059%;弃
权 0 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0%。出席会议的关联股东吴体
芳回避表决。

    其中,中小投资者表决情况:同意 3,876,375 股,占出席本次会议的中小投资
者有表决权股份总数的 99.9652%;反对 1,350 股,占出席本次会议的中小投资者有
表决权股份总数的 0.0348%;弃权 0 股,占出席本次会议的中小投资者有表决权股
份总数的 0%。

    3、发行数量

    表决情况:同意 22,874,985 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9941%;反对 1,350 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0059%;弃
权 0 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0%。出席会议的关联股东吴体
芳回避表决。

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    其中,中小投资者表决情况:同意 3,876,375 股,占出席本次会议的中小投资
者有表决权股份总数的 99.9652%;反对 1,350 股,占出席本次会议的中小投资者有
表决权股份总数的 0.0348%;弃权 0 股,占出席本次会议的中小投资者有表决权股
份总数的 0%。

    4、发行对象及认购方式

    表决情况:同意 22,874,985 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9941%;反对 1,350 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0059%;弃
权 0 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0%。出席会议的关联股东吴体
芳回避表决。

    其中,中小投资者表决情况:同意 3,876,375 股,占出席本次会议的中小投资
者有表决权股份总数的 99.9652%;反对 1,350 股,占出席本次会议的中小投资者有
表决权股份总数的 0.0348%;弃权 0 股,占出席本次会议的中小投资者有表决权股
份总数的 0%。

    5、定价基准日、发行价格和定价原则

    表决情况:同意 22,874,985 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9941%;反对 1,350 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0059%;弃
权 0 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0%。出席会议的关联股东吴体
芳回避表决。

    其中,中小投资者表决情况:同意 3,876,375 股,占出席本次会议的中小投资
者有表决权股份总数的 99.9652%;反对 1,350 股,占出席本次会议的中小投资者有
表决权股份总数的 0.0348%;弃权 0 股,占出席本次会议的中小投资者有表决权股
份总数的 0%。

    6、限售期

    表决情况:同意 22,874,985 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9941%;反对 1,350 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0059%;弃
权 0 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0%。出席会议的关联股东吴体
芳回避表决。

    其中,中小投资者表决情况:同意 3,876,375 股,占出席本次会议的中小投资
者有表决权股份总数的 99.9652%;反对 1,350 股,占出席本次会议的中小投资者有

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表决权股份总数的 0.0348%;弃权 0 股,占出席本次会议的中小投资者有表决权股
份总数的 0%。

    7、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

    表决情况:同意 22,874,985 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9941%;反对 1,350 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0059%;弃
权 0 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0%。出席会议的关联股东吴体
芳回避表决。

    其中,中小投资者表决情况:同意 3,876,375 股,占出席本次会议的中小投资
者有表决权股份总数的 99.9652%;反对 1,350 股,占出席本次会议的中小投资者有
表决权股份总数的 0.0348%;弃权 0 股,占出席本次会议的中小投资者有表决权股
份总数的 0%。

    8、上市地点

    表决情况:同意 22,874,985 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9941%;反对 1,350 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0059%;弃
权 0 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0%。出席会议的关联股东吴体
芳回避表决。

    其中,中小投资者表决情况:同意 3,876,375 股,占出席本次会议的中小投资
者有表决权股份总数的 99.9652%;反对 1,350 股,占出席本次会议的中小投资者有
表决权股份总数的 0.0348%;弃权 0 股,占出席本次会议的中小投资者有表决权股
份总数的 0%。

    9、募集资金数额及用途

    表决情况:同意 22,874,985 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9941%;反对 1,350 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0059%;弃
权 0 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0%。出席会议的关联股东吴体
芳回避表决。

    其中,中小投资者表决情况:同意 3,876,375 股,占出席本次会议的中小投资
者有表决权股份总数的 99.9652%;反对 1,350 股,占出席本次会议的中小投资者有
表决权股份总数的 0.0348%;弃权 0 股,占出席本次会议的中小投资者有表决权股
份总数的 0%。

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    10、决议有效期

    表决情况:同意 22,874,985 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9941%;反对 1,350 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0059%;弃
权 0 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0%。出席会议的关联股东吴体
芳回避表决。

    其中,中小投资者表决情况:同意 3,876,375 股,占出席本次会议的中小投资
者有表决权股份总数的 99.9652%;反对 1,350 股,占出席本次会议的中小投资者有
表决权股份总数的 0.0348%;弃权 0 股,占出席本次会议的中小投资者有表决权股
份总数的 0%。

   (三)关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案

    表决情况:同意 22,874,985 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9941%;反对 1,350 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0059%;弃
权 0 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0%。出席会议的关联股东吴体
芳回避表决。

    其中,中小投资者表决情况:同意 3,876,375 股,占出席本次会议的中小投资
者有表决权股份总数的 99.9652%;反对 1,350 股,占出席本次会议的中小投资者有
表决权股份总数的 0.0348%;弃权 0 股,占出席本次会议的中小投资者有表决权股
份总数的 0%。

    表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。

   (四)关于公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案

    表决情况:同意 22,874,985 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9941%;反对 1,350 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0059%;弃
权 0 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0%。出席会议的关联股东吴体
芳回避表决。

    其中,中小投资者表决情况:同意 3,876,375 股,占出席本次会议的中小投资
者有表决权股份总数的 99.9652%;反对 1,350 股,占出席本次会议的中小投资者有
表决权股份总数的 0.0348%;弃权 0 股,占出席本次会议的中小投资者有表决权股
份总数的 0%。

    表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。

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   (五)关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案

    表决情况:同意 22,874,985 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9941%;反对 1,350 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0059%;弃
权 0 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0%。出席会议的关联股东吴体
芳回避表决。

    其中,中小投资者表决情况:同意 3,876,375 股,占出席本次会议的中小投资
者有表决权股份总数的 99.9652%;反对 1,350 股,占出席本次会议的中小投资者有
表决权股份总数的 0.0348%;弃权 0 股,占出席本次会议的中小投资者有表决权股
份总数的 0%。

    表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。

   (六)关于控股股东参与认购公司非公开发行股票暨关联交易的议案

    表决情况:同意 22,874,985 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9941%;反对 1,350 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0059%;弃
权 0 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0%。出席会议的关联股东吴体
芳回避表决。

    其中,中小投资者表决情况:同意 3,876,375 股,占出席本次会议的中小投资
者有表决权股份总数的 99.9652%;反对 1,350 股,占出席本次会议的中小投资者有
表决权股份总数的 0.0348%;弃权 0 股,占出席本次会议的中小投资者有表决权股
份总数的 0%。

    表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。

   (七)关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺事项
的议案

    表决情况:同意 22,874,985 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9941%;反对 1,350 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0059%;弃
权 0 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0%。出席会议的关联股东吴体
芳回避表决。

    其中,中小投资者表决情况:同意 3,876,375 股,占出席本次会议的中小投资
者有表决权股份总数的 99.9652%;反对 1,350 股,占出席本次会议的中小投资者有



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表决权股份总数的 0.0348%;弃权 0 股,占出席本次会议的中小投资者有表决权股
份总数的 0%。

    表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。

   (八)关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案

    表决情况:同意 22,874,985 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9941%;反对 1,350 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0059%;弃
权 0 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0%。出席会议的关联股东吴体
芳回避表决。

    其中,中小投资者表决情况:同意 3,876,375 股,占出席本次会议的中小投资
者有表决权股份总数的 99.9652%;反对 1,350 股,占出席本次会议的中小投资者有
表决权股份总数的 0.0348%;弃权 0 股,占出席本次会议的中小投资者有表决权股
份总数的 0%。

    表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。

   (九)关于公司未来三年股东回报规划(2020 年-2022 年)的议案

    表决情况:同意 22,874,985 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9941%;反对 1,350 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0059%;弃
权 0 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0%。出席会议的关联股东吴体
芳回避表决。

    其中,中小投资者表决情况:同意 3,876,375 股,占出席本次会议的中小投资
者有表决权股份总数的 99.9652%;反对 1,350 股,占出席本次会议的中小投资者有
表决权股份总数的 0.0348%;弃权 0 股,占出席本次会议的中小投资者有表决权股
份总数的 0%。

    表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。

   (十)关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事
宜的议案

    表决情况:同意 22,874,985 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9941%;反对 1,350 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0059%;弃



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权 0 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0%。出席会议的关联股东吴体
芳回避表决。

    其中,中小投资者表决情况:同意 3,876,375 股,占出席本次会议的中小投资
者有表决权股份总数的 99.9652%;反对 1,350 股,占出席本次会议的中小投资者有
表决权股份总数的 0.0348%;弃权 0 股,占出席本次会议的中小投资者有表决权股
份总数的 0%。


    经查验,天衡律师认为,本次会议的表决程序符合有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。




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   四、结论意见

    综上所述,天衡律师认为:德艺文化创意集团股份有限公司 2020 年第二次临
时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定,本次会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效,本次会议的表决程序
和表决结果合法有效。



    特致此书!




   福建天衡联合(福州)律师事务所            经办律师:




   负责人:林    晖                          林   晖




                                             陈   韵




                                             二〇二〇年五月十九日




                                    - 12 -

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