超频三:关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的公告

股票代码:300647               股票简称:超频三            公告编号:2019-052

                     深圳市超频三科技股份有限公司
           关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。


    深圳市超频三科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 06 月 12
日召开了第二届董事会第十七次会议,审议通过了《关于向参股公司提供财务资
助暨关联交易的议案》,同意公司在不影响正常生产经营情况下,向个旧圣比和
实业有限公司(以下简称“圣比和”)提供不超过人民币 5,240 万元财务资助。
本议案尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。现将有关事项公告如下:

    一、对外财务资助的概述


    2018 年 6 月 5 日,公司召开了第二届董事会第七次会议审议通过了《关于
公司拟参与公开摘牌受让个旧圣比和实业有限公司 49.5%股权的议案》,同意公
司公开摘牌收购云南锡业集团有限责任公司(以下简称“锡业集团”)持有的圣
比和 49.5%股权。2018 年 7 月,公司与锡业集团签订了《产权交易合同》,公司
受让锡业集团持有圣比和 49.5%股权需要同时满足两个条件才可摘牌执行:第
一,公司支付股权转让价格 9,456.38 万元;第二,公司需代为清偿圣比和所欠
锡业集团 5,240 万元债务及利息(利息年利率按 6.8%计算)。具体内容详见公
司于 2018 年 6 月 6 日、2018 年 7 月 5 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关的公告。

    由于圣比和 2019 年拟在云南红河州蒙自经济开发区新建 5,000 吨正极材料
的生产线(已于 2019 年 2 月 15 日与经开区政府签署了相关协议),新建此生产
线预计需要投入较多资金,且根据圣比和日常经营现金流情况,短期内圣比和偿
还此笔代偿债务确有困难。为支持圣比和的业务发展,公司拟与圣比和签署正式
的《借款协议》,为其提供人民币 5,240 万元的财务资助,提供财务资助期限为
自股东大会审议通过之日起 12 个月内,其他协议条款不变。

    圣比和其他股东因其资金有限,目前不具备提供财务资助的能力,故此次未
能同比例出资为圣比和进行财务资助。

    公司高级管理人员雷金华先生、王军先生、毛松先生目前均担任圣比和董事,
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定,圣比和为公司关联方,
此事项构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组,尚需提交公司股东大会审议。

    二、财务资助对象的基本情况

    1、公司名称:个旧圣比和实业有限公司

    2、企业类型:有限责任公司

    3、注册资本:人民币 10,000 万元

    4、住所:云南省红河州个旧市八号洞灯泡厂内

    5、成立时间:2001 年 10 月 08 日

    6、法定代表人:张平伟

    7、经营范围:新型储能材料、电子陶瓷材料科技与产业、采矿业、化工冶
金新技术及产业、二次资源再生产新技术与产业、生物工程与有机高分子材料、
电子产品及网络产品的技术开发、技术转让、技术培训;制造、销售开发后的产
品和相关材料与设备;国际技术合作和相关领域贸易、技术人才培训。经营本企
业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技
术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    8、股权结构:公司持有 49.5%股权,北京圣比和科技有限公司持有 48.5%
股权,张平伟持有 1%股权,叶尚云持有 1%股权。公司与圣比和其他股东均无关
联关系。

    9、最近一年经审计财务数据:截至 2018 年 12 月 31 日,圣比和资产总额为
27,931.45 万元,负债总额为 11,831.34 万元,净资产为 16,100.11 万元;2018
年度营业收入为 34,451.04 万元,净利润为 1,663.28 万元(以上财务数据已经
审计)。
    三、财务资助的目的和对公司的影响

    本次财务资助是基于圣比和的日常生产经营和提升自身盈利水平的需要,公
司以自有资金对圣比和提供财务资助为圣比和的持续发展提供资金保障,有利于
其稳定业务发展,做优做强新能源产业,从而更好地提高公司投资回报。公司将
在提供财务资助的同时,加强对圣比和的经营管理,对其实施有效的财务、资金
管理等风险控制,确保公司资金安全。本次财务资助不存在损害公司及全体股东
的利益的情形,对公司的生产经营无重大影响。

    四、公司累计对外提供财务资助的金额

    截止本公告披露日,除公司代为清偿圣比和所欠锡业集团 5,240 万元债务及
利息外,公司无其他对外财务资助(不含向控股子公司提供借款)情形,不存在
逾期未收回的财务资助。

    五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2019 年年初至本公告披露日,公司与关联人雷金华先生、王军先生、毛松
先生均未发生关联交易。

    六、其他事项

    公司承诺在本次对外提供财务资助后的十二个月内,除已经收回对外财务资
助外,不得将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于
补充流动资金或者归还银行贷款。

    七、相关意见

    1、董事会意见

    目前圣比和正处于成长期,具有良好市场前景,公司在不影响自身正常经营
的情况下,向其提供财务资助有助于保障其经营发展的资金需求,支持其业务的
顺利开展,有利于提高公司总体资金的使用效率。圣比和是公司的参股公司,公
司在提供财务资助期间有能力密切关注其经营管理,控制资金风险。综上,公司
认为资助对象有偿债能力,且风险防范措施、担保措施充分,此次财务资助风险
可控,不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此,董事会同意本次财务资助
事项。

    2、监事会意见

    监事会认为:本次公司向圣比和提供财务资助,有助于保障圣比和资金流动
性从而提升其持续经营和发展能力,不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦
不会对公司的财务状况产生重大影响。

    3、独立董事意见

    (1)事前认可意见:我们认为,在不影响正常经营的情况下,公司对圣比
和提供财务资助,是为了更好地满足参股公司的生产经营需要,保证其资金流动
性,有助于提升圣比和的持续经营和发展能力。不存在损害公司及全体股东利益
的情形。因此,我们同意将其提交至公司董事会审议。

    (2)独立意见:我们认为,在不影响正常经营的情况下,公司向参股公司
圣比和提供财务资助,能够帮助其获得资金支持,有利于推动圣比和业务的快速
发展,符合公司整体发展战略。本次财务资助事项遵循了公平、公正的交易原则,
符合国家有关法律、法规的规定,没有对公司业务的独立性构成影响,不影响公
司自身的正常经营,且采取了必要的风险防范措施,整体风险可控。公司本次提
供财务资助涉及关联交易事项,决策程序合法、合规,不存在损害公司及全体股
东利益的情形。因此,我们同意本次财务资助事项并同意提交至公司股东大会审
议。

    4、保荐机构意见

    经核查,保荐机构认为:公司向参股公司提供财务资助事项已经公司第二届
董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过,公司独立董事发表
了同意的事前认可和独立意见。上述事项履行了相应的决策程序,符合《公司章
程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次财务资助对公
司财务及经营状况不会产生重大影响。该事项尚需提交公司股东大会审议。因此,
保荐机构同意本次财务资助事项。

       八、备查文件
    1、第二届董事会第十七次会议决议;

    2、第二届监事会第十五次会议决议;

    3、独立董事关于公司第二届董事会第十七次会议相关事项的事前认可和独
立意见;

    4、广发证券股份有限公司关于公司向参股公司提供财务资助暨关联交易的
核查意见。

    特此公告。




                                         深圳市超频三科技股份有限公司

                                                      董事会

                                                2019 年 06 月 12 日

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