杭州园林:关于对外投资的公告

    证券代码:300649         证券简称:杭州园林        公告编号:2019-013




                     杭州园林设计院股份有限公司

                           关于对外投资的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。



  一、对外投资概述

      1. 2019 年 7 月 18 日,杭州园林设计院股份有限公司(以下简称“杭州园林”、
  “公司”、“投资方”、“甲方”)与上海漫梦文化传媒有限公司(以下简称“漫梦
  文化”、“目标公司”、“乙方”)及其股东签署了《上海漫梦文化传媒有限公司之
  投资合作协议书》(以下简称“本协议”),以 4,000 万元自有资金向漫梦文化增
  资,增资完成后,公司持有其 30.00%的股权。本协议自各方签署之日起成立生
  效。

      2. 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《对外投资
  管理制度》等规定,此投资事项无须提交董事会和股东大会审议批准。

      3. 本次对外投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理
  办法》规定的重大资产重组,无须经有关部门批准。

  二、交易对手方介绍

      乙方:上海漫梦文化传媒有限公司

      统一社会信用代码:91310120MA1HNE892H

      注册资本:200.00 万人民币

      住所:上海市奉贤区海湾镇五四公路 4399 号 63 幢 1083 室

      法定代表人:崔兆铭
    经营范围: 文化艺术交流策划,商务信息咨询,展览展示服务,礼仪服务,
翻译服务,会务服务,设计、制作、代理、发布各类广告,旅游咨询,品牌策划,
动漫设计,市场营销策划,体育赛事活动策划,市场信息咨询与调查(不得从事
社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),体育用品、文具用品的批发、零
售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    丙方:沈灵、崔兆铭、宋杰、曹君虎、浙江博荣文化创意有限公司

    (1)沈灵:身份证号:330***********1516

    (2)崔兆铭:身份证号:310***********0016

    (3)宋杰:身份证号:310***********2012

    (4)曹君虎:身份证号:362***********7138

    (5)浙江博荣文化创意有限公司:

    统一社会信用代码: 91330102MA28NBUT1B

    住所:杭州市上城区延安路 9 号,劳动路 6-2 号 4021 室

    注册资本: 3000.00 万人民币

    法定代表人: 张建强

    经营范围: 服务:文化创意策划(除演出中介),计算机软硬件、网络技术
的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让,设计、制作、代理、发布国内广
告,图文设计、制作,企业形象策划,代订机票、车票、门票,展览展示,会务
服务,服装设计,动漫设计,平面设计,网页设计,摄影服务;销售:服装,工
艺品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    丙方系乙方的全体股东,截止投资协议签署之日合计持有甲方 100%股权,
其中:丙方之沈灵、崔兆铭、宋杰为乙方的创始股东,沈灵持有乙方 29.81%的
股权,崔兆铭持有乙方 27.95%的股权,宋杰持有乙方 20.81%的股权。曹君虎持
有乙方 14.29%的股权,浙江博荣文化创意有限公司持有乙方 7.14%的股权。

    上述沈灵、崔兆铭、宋杰、曹君虎 4 位自然人股东均为中国籍,与本公司及
董事、监事、高管不存在关联关系,不是失信被执行人;浙江博荣文化创意有限
公司股东为娄震、张建强 2 位自然人,浙江博荣文化创意有限公司及其股东方
与本公司及董事、监事、高管不存在关联关系,不是失信被执行人。

三、投资标的的基本情况

    (一)投资标的的基本情况

    企业名称: 上海漫梦文化传媒有限公司

    统一社会信用代码: 91310120MA1HNE892H

    类型: 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

    法定代表人: 崔兆铭

    注册资本: 200.00 万人民币

    成立日期: 2018 年 01 月 04 日

    营业期限至: 2038 年 01 月 03 日

    住所: 上海市奉贤区海湾镇五四公路 4399 号 63 幢 1083 室

    经营范围: 文化艺术交流策划,商务信息咨询,展览展示服务,礼仪服务,
翻译服务,会务服务,设计、制作、代理、发布各类广告,旅游咨询,品牌策划,
动漫设计,市场营销策划,体育赛事活动策划,市场信息咨询与调查(不得从事
社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),体育用品、文具用品的批发、零
售。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    (二)投资标的业务情况

    漫梦文化目前的主要业务为取得动漫形象 IP 授权使用许可并将其用于酒店
形象、旅游形象改造,主要包括:1、动漫形象 IP 主题房改建及授权;2、动漫
形象 IP 主题酒店授权;3、动漫衍生品售卖;4、酒店管理输出。

    截至本协议签订日止,漫梦文化已取得日本吉卜力工作室“龙猫”、日本熊
本县“熊本熊”、日本万代株式会社“面包超人”、阿里巴巴“uglydoll(丑娃娃)”、
玄机科技“秦时明月”和安徒生童话系列人物版权。漫梦文化已与凯悦、洲际、
绿地、锦江集团、亚朵等酒店或集团签订了酒店客房改造或授权协议,累计改造
或授权的酒店客房数约 500 间。

    (三)标的公司最近一年又一期主要财务指标

                                                                        单位:万元


                  科目                                 2019 年 1-6 月

    资产总额                                                                184.73
    负责总额                                                                 55.96
    净资产                                                                  128.77
    营业收入                                                                135.44
    净利润                                                                  -63.11

   注:标的公司实质营业是从 2019 年 1 月 1 日开始,上述数据由标的公司提供,未经审计。


四、对外投资合同的主要内容

    (一)合同基本内容

    公司以自有资金人民币 4000 万元向目标公司增资,其中 857,143 元计入注
册资本,其余 39,142,857 元计入资本公积。增资后目标公司注册资本由人民币
2,000,000.00 元变更为人民币 2,857,143 元,公司将持有目标公司人民币普通股
857,143 股,占目标公司注册资本的 30%,目标公司原股东合计持有目标公司人
民币普通股 200.00 万股,占目标公司注册资本的 70%。

    乙方原股东丙方自愿放弃其对于本次增资所享有的优先认购权。增资完成前
后,各方股权结构变化如下表:

                                   增资前                          增资后
                         持有出资额                      持有出资额
    股东名称/姓名                         持股比例                        持股比例
                           (万元)                        (万元)
  杭州园林                           -             -             85.71       30.00%
  沈灵                           59.62        29.81%             59.62       20.87%
  崔兆铭                          55.9        27.95%              55.9       19.56%
  宋杰                           41.62        20.81%             41.62       14.57%
  曹君虎                         28.58        14.29%             28.58       10.00%
  博荣文化                       14.28         7.14%             14.28        5.00%
  合计                             200          100%           285.71       100.00%
    本次增资完成后,目标公司所有滚存未分配利润全部由本次增资完成后的新
老股东共同按照股权比例享有。

(二)增资程序

    在本协议签署后,各方应当按以下步骤履行增资事项:

    1.乙方批准交易

    本协议签署之日起五个工作日内,乙方应做出股东会决议,批准本次增资并
对公司章程进行修订。

    2.工商变更登记

    乙方收到甲方首笔增资款(即 400 万元)起的五个工作日内,乙方应向工
商部门申请办理增资的工商变更登记,并取得工商部门出具的核准变更登记的所
有文件。完成工商变更登记之日起,甲方享有股东权利、承担股东义务。

    3.文件交付

    取得工商部门出具的核准变更登记的所有文件之日起五个工作日内,乙方将
批准本次增资的甲方股东会决议和新的公司章程、工商部门出具的核准变更登记
的所有文件复印件,以及变更登记后新的营业执照复印件(如有)提交给甲方。

    4.付款

    全部先决条件满足或被甲方豁免或本协议签署之日起(以较晚发生日期为
准)十个工作日内,甲方向乙方指定账户支付增资款的 10%,即 400 万元;交
割日起十个工作日内,甲方向乙方指定账户支付增资款的 10%,即 400 万元;
甲方后续根据乙方的投资计划逐步增资。

    5.增资的先决条件

    甲方支付增资款的先决条件为:

    (1)各方已适当取得所有本次交易所必需的授权、决议或批准;

    (2)甲方完成令其满意的对乙方的商业、技术、法律或财务等方面的尽职
调查;
    (3)不存在其他损害甲方根据法律法规和本协议所享有权益的情况。或虽
未达到前述要求,但获得甲方豁免。因先决条件不满足,甲方有权拒绝支付增资
款。

    本协议签署之日起 45 个工作日内,如上述增资程序仍无法完成,则甲方有
权解除本协议,本协议各方有义务配合办理解除事宜,所产生的税费由创始股东
和乙方连带承担。

    (三)公司治理

    1.目标公司设立董事会,董事会成员由 5 位董事组成,投资方有权提名候选
董事 2 名,经股东会会议选举产生;目标公司董事长由投资方提名的董事人选担
任。

    2.目标公司设总经理 1 名,由创始股东推举的代表出任。

    3.目标公司法定代表人由董事长担任。

    4.目标公司设财务总监 1 名,由投资方推举的代表出任,并经董事会聘任。

    (四)违约责任

    1.投资协议生效后,各方应按照本协议规定全面、适当、及时地履行其义务
及约定,任何一方未主动履行投资协议约定义务或违反投资协议约定的条款,均
构成违约。

    2.除另有约定,投资协议的约定违约金计算标准:投资总额×20%。

    3.一旦发生违约行为,违约方应当向守约方支付违约金,违约造成守约方损
失的,赔偿因违约而给守约方造成的损失。损失按守约方的直接损失、正常履约
可获利益和实现权利的支出(包括律师费)等合计计算。

    4.违约方承担违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解
除协议的权利。

    5.未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或
其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一
步继续行使该项权利或其他权利。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    1.投资的目的和对公司的影响

    公司和漫梦文化在湿地公园、风景名胜区、休闲度假区等领域设计、运营和
市场资源等层面高度协同,公司本次参与漫梦文化增资扩股,可提升公司解决方
案设计能力、项目总承包市场获取和项目运营能力,有力增加双方各自的业务广
度和深度,共同开发具有较强市场前景、技术优势的旅游项目,提升公司竞争力、
增强公司抗风险能力,夯实公司未来发展基础。

    2.存在的风险

    标的公司面临动漫形象 IP 授权、酒店客房合作、人员整合等风险,能否快
速完成各方面资源的顺利对接,实现预期发展目标,存在一定的不确定性。敬请
广大投资者注意投资风险。

    3. 对外投资对公司的影响

    本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金,公司将按权益法对其进行会
计核算,预计在短期内对公司财务状况、经营成果不会产生重大影响。

六、备查文件

   《杭州园林设计院股份有限公司与沈灵、崔兆铭、宋杰、曹君虎、浙江博荣

文化创意有限公司及上海漫梦文化传媒有限公司关于上海漫梦文化传媒有限公
司之投资合作协议书》。


    特此公告。




                                             杭州园林设计院股份有限公司
                                                      董 事 会
                                                  2019 年 7 月 18 日

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