晶瑞股份:北京市万商天勤律师事务所关于公司回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书

                       北京市万商天勤律师事务所

                    关于苏州晶瑞化学股份有限公司

     回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的

                                  法律意见书


致:苏州晶瑞化学股份有限公司


    根据苏州晶瑞化学股份有限公司(以下称“公司”)与北京市万商天勤律师事务
所(以下称“本所”)签订的专项法律事务委托协议,本所接受公司的委托,担任公
司第一期限制性股票激励计划(以下称“本次激励计划”)的特聘专项法律顾问,并
根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以
下称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下称“《管理办法》”)、《创业
板信息披露业务备忘录第 8 号:股权激励计划》(以下称“《备忘录 8 号》”)等有关法
律、法规及规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神,就公司回购注销本次激励计划部分限制性股票相关事宜(以下称“本次回
购”),出具本法律意见书。


                                   律师声明
    为出具本法律意见书,本所律师声明如下:

    一、本法律意见书系本所律师根据出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履
行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证而出具。

    二、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证:

    (一)公司已经提供了本所出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明;

    (二)公司向本所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的,其与原件一致相符。

    三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所及本所
经办律师依据有关政府部门、公司、其他有关单位或人士出具的证明文件或提供的证
言出具法律意见。

    四、本法律意见书仅供公司为本次回购之目的使用,非经本所书面同意,不得用
作任何其他目的。

    本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的有关本次回购的文件资料和相关事实进
行了查验,现出具法律意见如下:




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                                  正    文


    一、本次回购的批准与授权

    (一)2019 年 10 月 9 日,公司召开第二届董事会第十一次会议,审议通过了《关
于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,鉴于 1 名首次授予
的激励对象被选举为公司监事,已不再符合限制性股票激励条件,董事会同意按照《苏
州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)》(以下称“《激励计划
(草案)》”的相关规定,回购注销上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制
性股票共计 50,765 股,回购价格为 7.30 元/股加上银行同期存款利息,回购总金额
为 370,584.50 元加上银行同期存款利息,回购资金全部为公司自有资金。

    同日,公司独立董事就本次回购发表了明确同意的独立意见;公司第二届监事会
第八次会议审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》,同意本次回购相关事宜。

    (二)本次回购尚需提交公司股东大会审议通过。

    综上,本所律师认为,本次回购已按照《管理办法》、《激励计划(草案)》等的
相关规定履行了现阶段所必要的审议和批准程序,符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》、《备忘录 8 号》以及《激励计划(草案)》的有关规定。公司尚需按照《管理
办法》、《备忘录 8 号》以及深圳证券交易所、证券登记结算机构的有关规定履行相应
的信息披露义务和其他相关手续。


    二、本次回购的原因、数量及价格

    (一)本次回购的原因

    根据公司提供的相关资料并经本所律师核查,本次回购系因公司 1 名首次授予的
激励对象陈霞被选举为公司监事,已不再符合《管理办法》、《激励计划(草案)》等
规定的限制性股票激励条件,对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回
购注销。

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    (二)本次回购的数量及价格

    根据公司提供的相关资料,本次回购的限制性股票数量为上述激励对象持有的已
获授但尚未解除限售的限制性股票 50,765 股;回购价格按照公司第二届董事会第五
次会议及第二届监事会第四次会议审议通过的《关于调整第一期限制性股票激励计划
首次授予及预留部分股票回购价格的议案》所确定的回购价格 7.30 元/股加上银行同
期存款利息执行,回购总金额为 370,584.50 元加上银行同期存款利息。

    综上,经核查,本所律师认为,本次回购的原因、数量及价格符合《管理办法》、
《激励计划(草案)》等的相关规定。


    三、结论意见

    综上所述,本所律师认为:

    (一)本次回购已按照《管理办法》、《激励计划(草案)》等的相关规定履行了
现阶段所必要的审议和批准程序,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录
8 号》以及《激励计划(草案)》的有关规定。

    (二)本次回购的原因、数量及价格符合《管理办法》、《激励计划(草案)》等
的相关规定。

    (三)本次回购尚需提交公司股东大会审议通过;就本次回购,公司尚需按照《管
理办法》、《备忘录 8 号》以及深圳证券交易所、证券登记结算机构的有关规定履行相
应的信息披露义务和其他相关手续。

    (以下无正文)




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(本页无正文,为《北京市万商天勤律师事务所关于苏州晶瑞化学股份有限公司
回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》之签字签章
页)




    北京市万商天勤律师事务所                    负责人:李宏     律师



                                                                 (签名)




                                                经办律师:薛莲    律师



                                                                 (签名)




                                                经办律师:王蕾    律师



                                                               (签名)




                                              日期:2019 年 10 月 9 日

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