延江股份:2020年第一次临时股东大会的法律意见书

                       北京国枫律师事务所
               关于厦门延江新材料股份有限公司
          2020 年第一次临时股东大会的法律意见书
                     国枫律股字[2020]A0431 号


致:厦门延江新材料股份有限公司



    根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股东

大会规则》(以下称“《股东大会规则》”)《律师事务所从事证券法律业务管

理办法》(以下称“《证券法律业务管理办法》”)及厦门延江新材料股份有限

公司(以下称“延江股份”)章程的有关规定,北京国枫律师事务所(以下称“本

所”)指派律师出席延江股份 2020 年第一次临时股东大会(以下称“本次股东

大会”),并出具本法律意见书。



    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法

性进行了核查和验证(以下简称“查验”)并发表法律意见,本法律意见书中不

存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,否则本所律师将承担相应的法律责任。



    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用,本所律师同意将本法律意见书

随本次股东大会其他信息披露资料一并公告,并依法对本法律意见书承担相应的

责任。



    本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五

条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股

东大会的相关文件和有关事实进行了查验,现出具法律意见如下:




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    一、本次股东大会的召集、召开程序


    1、经查验,本次股东大会由 2020 年 7 月 28 日召开的延江股份第二届董事
会第十七次会议决定召集。2020 年 7 月 29 日,延江股份董事会在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)网站上刊登了《厦门延江新材料股份有限公司第二
届董事会第十七次会议决议公告》和《厦门延江新材料股份有限公司关于召开
2020 年第一次临时股东大会的通知》。上述公告载明了本次股东大会召开的时
间、地点,说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权,以及
会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系
地址及联系人等事项。同时,公告列明了本次股东大会的审议事项,并对有关议
案的内容进行了充分披露。


    2、本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。本次股东大会
现场会议于 2020 年 8 月 13 日(星期四)下午 14:30 在延江股份会议室召开,
会议由董事长谢继华主持。
    延江股份通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统向全体股东提供
网络形式的投票平台,通过深圳证券交易所交易系统投票平台的投票时间为
2020 年 8 月 13 日上午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30,下午 13:00 至 15:00;通过深
圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)的投票时间为 2020 年
8 月 13 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。


    经查验,延江股份董事会已按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、
行政法规和规范性文件以及延江股份章程的有关规定召集本次股东大会,并已对
本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露,本次股东大会召开的时间、地点
及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为,本次股东大会的
召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及延江股份章程的规定。


    二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格


    经查验,本次股东大会由延江股份第二届董事会第十七次会议决定召集并发

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布公告通知,本次股东大会的召集人为延江股份董事会。



    经查验,通过现场和网络投票出席本次股东大会的股东及委托代理人共计 9

人,代表股份 106,491,650 股,占延江股份股本总额的 70.1595%。其中,参加现

场会议投票的股东或股东代表共 8 名,代表有表决权股份数 106,490,050 股,占

公司股份总数的 70.1585%;参加网络投票的股东共 1 名,代表有表决权股份数

1,600 股,占公司股份总数的 0.0011%。出席本次股东大会现场会议的人员还有延

江股份董事、监事、高级管理人员,本所律师通过视频方式对本次股东大会现场

会议进行了见证。



    经查验,本所律师认为,本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相

关法律、行政法规、规范性文件及延江股份章程的规定,资格合法有效。



    三、本次股东大会的表决程序和表决结果



    经查验,本次股东大会审议及表决的事项为延江股份已公告的会议通知所列

出的议案。出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。本次股东大会逐项表决

通过了如下议案:



    议案一:《关于对第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销

的议案》

    表决结果:同意 106,491,650 股,反对 0 股,弃权 0 股,同意股份占出席本

次股东大会有表决权股份总数的 100.0000%。



    议案二:《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》

    表决结果:同意 106,491,650 股,反对 0 股,弃权 0 股,同意股份占出席本

次股东大会有表决权股份总数的 100.0000%。



                                    3
    经查验,上述议案均为特别决议议案,已经出席本次股东大会有表决权股份

总数的三分之二以上表决通过。



    综上所述,本所律师认为,本次股东大会表决程序及表决方式符合法律、行

政法规、规范性文件及延江股份章程的规定,表决结果合法有效。



    四、结论意见



    综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、

行政法规、规范性文件及延江股份章程的规定;本次股东大会的召集人和出席会

议人员的资格合法有效;本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、行

政法规、规范性文件及延江股份章程的规定,表决结果合法有效。



    本法律意见书一式贰份。




                                  4
(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于厦门延江新材料股份有限公司 2020
年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页)




                                 负 责 人       _________________
                                                      张利国




      北京国枫律师事务所         经办律师       ________________
                                                       郑   超




                                                ________________
                                                       孙继乾




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