圣邦股份:公司章程修订对照表

                 圣邦微电子(北京)股份有限公司

                            章程修订对照表


    圣邦微电子(北京)股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 4 月 23
日召开第三届董事会第八次会议,审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司
章程>并办理工商变更登记的议案》,现将具体情况说明如下:
    一、公司注册资本变更如下
    公司于 2018 年 10 月 25 日召开第三届董事会第四次会议,审议通过了《关
于公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售/
行权期可解除限售/行权的议案》,71 名激励对象在第一个行权期可行权股票期权
数量为 143,455 份,本次行权股票上市流通时间为 2019 年 1 月 24 日,公司总股
本由 7,938.989 万元增加至 7,953.3345 万元,注册资本由人民币 7,938.989 万元增
加至 7,953.3345 万元。
    公司于 2019 年 4 月 23 日召开第三届董事会第八次会议,审议通过了《关于
回购注销公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》,
由于首次授予的两名激励对象、预留授予的一名激励对象均因个人原因离职,根
据公司《2017 年限制性股票与股票期权激励计划》的规定,前述人员均已不符
合公司股权激励计划中有关激励对象的规定,公司董事会决定对上述激励对象已
获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。本次回购注销的限制性股
票数量为 14,650 股,公司总股本由 7,953.3345 万元减少至 7,951.8695 万元,注
册资本由人民币 7,953.3345 万元减少至 7,951.8695 万元。
    同时,根据《2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案》,公司拟以总股
本 7,951.8695 万股为基数(公司目前总股本 7,953.3345 万股,扣除 1.465 万股待
注销的股权激励限制性股票),以资本公积向全体股东每 10 股转 3 股,合计转增
2,385.5608 万股。本次转增后公司总股本将增加至 10,337.4303 万股。
    综上,公司总股本由 7,938.989 万元增加至 10,337.4303 万元,注册资本由人
民币 7,938.989 万元增加至 10,337.4303 万元。公司拟对《公司章程》的相关条款
进行相应修订,具体修订对照表如下:
            原《公司章程》内容             修改后的《公司章程》内容
1    第六条 公司的注册资本为人民币      第六条 公司的注册资本为人民币
     7,938.989 万元。                   10,337.4303 万元。
2    第十九条 公司的股份总数为          第十九条 公司的股份总数为
     7,938.989 万股,均为普通股。       10,337.4303 万股,均为普通股。


    二、公司章程部分条款修订情况如下
    2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会通过的《关于修
改<中华人民共和国公司法>的决定》,主要针对公司回购股份的相关条款进行修
改。公司根据自身实际情况,对《公司章程》有关条款进行如下修订:

           原《公司章程》内容            修改后的《公司章程》内容

1   第二十三条 公司在下列情况下,可    第二十三条 公司在下列情况下,
    以依照法律、行政法规、部门规章和   可以依照法律、行政法规、部门规
    本章程的规定,收购本公司的股份:   章和本章程的规定,收购本公司的
    (一)减少公司注册资本;           股份:
    (二)与持有本公司股票的其他公司   (一)减少公司注册资本;
    合并;                             (二)与持有本公司股票的其他公
    (三)将股份奖励给本公司职工;     司合并;
    (四)股东因对股东大会作出的公司   (三)将股份用于员工持股计划或
    合并、分立决议持异议,要求公司收   者股权激励;
    购其股份的。                       (四)股东因对股东大会作出的公
        除上述情形外,公司不进行买卖   司合并、分立决议持异议,要求公
    本公司股份的活动。                 司收购其股份的;
                                       (五)将股份用于转换上市公司发
                                       行的可转换为股票的公司债券;
                                       (六)上市公司为维护公司价值及
                                       股东权益所必需。
                                            除上述情形外,公司不进行买
                                       卖本公司股份的活动。
2   第二十四条 公司收购本公司股份,    第 二十四条 公司 收购 本公司股
    可以选择下列方式之一进行:         份,可以通过公开的集中交易方
    (一)证券交易所集中竞价交易方     式,或者法律法规和中国证监会认
    式;                               可的其他方式进行。
    (二)要约方式;                        公司因本章程第二十三条第
    (三)中国证监会认可的其他方式。   (三)项、第(五)项、第(六)
                                       项规定的情形收购本公司股份的,
                                       应当通过公开的集中交易方式进
                                       行。
3   第二十五条 公司因本章程第二十三    第二十五条 公司因本章程第二十
    条第(一)项至第(三)项的原因收    三条第(一)项、第(二)项的原
    购本公司股份的,应当经股东大会决    因收购本公司股份的,应当经股东
    议。公司依照第二十三条收购本公司    大会决议;公司依照本章程第二十
    股份后,属于第(一)项情形的,应    三条第(三)项、第(五)项、第
    当自收购之日起 10 日内注销;属于    (六)项规定的情形收购本公司股
    第(二)项、第(四)项情形的,应    份的,需经三分之二以上董事出席
    当在 6 个月内转让或者注销。         的董事会会议决议。
        公司依照第二十三条第(三)项         公司依照第二十三条收购本
    规定收购的本公司股份,应不超过本    公司股份后,属于第(一)项情形
    公司已发行股份总额的 5%;用于收     的,应当自收购之日起 10 日内注
    购的资金应当从公司的税后利润中      销;属于第(二)项、第(四)项
    支出;所收购的股份应当于 1 年内转   情形的,应当在 6 个月内转让或者
    让给职工。                          注销。
                                             公司依照第二十三条第(三)
                                        项、第(五)项、第(六)项规定
                                        收购的本公司股份,公司合计持有
                                        的本公司股份数不得超过本公司
                                        已发行股份总额的 10%,并应当在
                                        三年内转让或者注销。
4   第一百二十三条 董事会行使下列职     第一百二十三条 董事会行使下列
    权:                                职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会    (一)召集股东大会,并向股东大
    报告工作;                          会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;          (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方    (三)决定公司的经营计划和投资
    案;                                方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方      (四)制订公司的年度财务预算方
    案、决算方案;                      案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥    (五)制订公司的利润分配方案和
    补亏损方案;                        弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资    (六)制订公司增加或者减少注册
    本、发行债券或其他证券及上市方      资本、发行债券或其他证券及上市
    案;                                方案;
    (七)拟订公司重大收购、收购本公    (七)拟订公司重大收购、收购本
    司股票或者合并、分立、解散及变更    公司股票或者合并、分立、解散及
    公司形式的方案;                    变更公司形式的方案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定    (八)在股东大会授权范围内,决
    公司对外投资、收购出售资产、资产    定公司对外投资、收购出售资产、
    抵押、对外担保事项、委托理财、关    资产抵押、对外担保事项、委托理
    联交易等事项;                      财、关联交易等事项;
    (九)决定公司内部管理机构的设      (九)决定公司内部管理机构的设
    置;                                置;
    (十)聘任或者解聘公司总经理、董    (十)聘任或者解聘公司总经理、
    事会秘书;根据总经理的提名,聘任    董事会秘书;根据总经理的提名,
或者解聘公司副总经理、财务总监等   聘任或者解聘公司副总经理、财务
高级管理人员,并决定其报酬事项和   总监等高级管理人员,并决定其报
奖惩事项;                         酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;   (十一)制订公司的基本管理制
(十二)制订本章程的修改方案;     度;
(十三)管理公司信息披露事项;     (十二)制订本章程的修改方案;
(十四)向股东大会提请聘请或更换   (十三)管理公司信息披露事项;
为公司审计的会计师事务所;         (十四)向股东大会提请聘请或更
(十五)听取公司总经理的工作汇报   换为公司审计的会计师事务所;
并检查经理的工作;                 (十五)听取公司总经理的工作汇
(十六)法律、行政法规、部门规章   报并检查经理的工作;
或本章程授予的其他职权。           (十六)决定公司因本章程第二十
    超过股东大会授权范围的事项,   三条(三)项、第(五)项、第(六)
应当提交股东大会审议。             项情形收购公司股份的事项,此项
                                   职权的行使需经三分之二以上董
                                   事出席的董事会会议决议通过;
                                   (十七)法律、行政法规、部门规
                                   章或本章程授予的其他职权。
                                        超过股东大会授权范围的事
                                   项,应当提交股东大会审议。




                            圣邦微电子(北京)股份有限公司董事会
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