鹏鹞环保:关于为控股子公司提供担保的进展公告

证券代码:300664            证券简称:鹏鹞环保            公告编号:2019-091


                         鹏鹞环保股份有限公司
              关于为控股子公司提供担保的进展公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
   虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    风险提示:本次担保对象中铁城乡环保工程有限公司的其他股东未按其持股比
例提供相应担保,同时未提供反担保,且中铁城乡环保工程有限公司资产负债率较
高,短期偿债能力一般,本次担保具有一定的风险。但本次担保对象为公司控股子
公司,且公司充分了解被担保对象的发展和经营状况,本次担保的财务风险整体处
于公司的可控范围之内。


    鹏鹞环保股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 4 月 24 日召开的第三届
董事会第三次会议、2019 年 5 月 16 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过了《关
于 2019 年度公司担保额度的议案》,同意为公司控股子公司中铁城乡环保工程有限
公司提供 30,000.00 万元的新增担保额度,同时授权董事长在额度和有效期间内根
据具体的融资情况而决定担保方式、担保金额、担保期限、签约时间并签署担保协
议和相关法律文件。具体内容详见公司于 2019 年 4 月 25 日在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于 2019 年度公司担保额度的公告》(公
告编号:2019-055)。
    现就相关进展情况公告如下:

    一、担保进展情况概述

    2019 年 7 月 16 日,中铁城乡环保工程有限公司与江苏银行股份有限公司无锡
东林支行签署了编号为“JK021719000352”的《流动资金借款合同》,约定由江苏银
行股份有限公司无锡东林支行向中铁城乡环保工程有限公司提供人民币 2,000.00
万元整的借款。
    同日,公司与江苏银行股份有限公司无锡东林支行签署了编号为
“BZ021719000318”的《最高额保证合同》(以下简称“保证合同”),同意为江苏银
行股份有限公司无锡东林支行与中铁城乡环保工程有限公司之间自 2019 年 7 月 16
日起至 2020 年 5 月 20 日止签署的借款、银票、贸易融资、保函、资金业务及其他
授信业务合同及其修订或补充项下发生的全部债务提供最高不超过人民币
2,000.00 万元整的保证。
    根据公司第三届董事会第三次会议及 2018 年年度股东大会的授权,上述担保在
公司股东大会已审议通过的担保额度和有效期内,无需另行召开董事会或股东大会
审议。
    二、被担保人基本情况
    1、被担保人名称:中铁城乡环保工程有限公司
    2、成立日期:2005 年 07 月 12 日
    3、住所:无锡蠡园开发区创意产业园 3 号 5 楼
    4、法定代表人:黄文苗
    5、注册资本:8725.3638 万元人民币
    6、经营范围:环境工程、市政公用工程、公路工程、隧道工程、铁路工程、房
屋建筑工程、桥梁工程、管道工程、水利工程、机电安装工程、机电设备安装工程、
建筑装修装饰工程、钢结构工程、土石方工程的施工;测绘服务;机械设备租赁(不
含融资性租赁)、维修;工程管理服务;普通货物道路运输;景观和绿地设施工程设
计、施工。
    7、与本公司关系:公司持有中铁城乡环保工程有限公司 51%股权
    8、财务状况:
    截至 2018 年 12 月 31 日,中铁城乡环保工程有限公司资产总额为 49,369.90
万元,负债总额为 37,868.64 万元,其中银行贷款总额 2,000.00 万元,流动负债总
额 37,868.64 万元,净资产为 11,501.26 万元;2018 年 1-12 月累计营业收入为
41,330.12 万元,净利润 805.97 万元。(以上数据已经审计)。
    截至 2019 年 3 月 31 日,中铁城乡环保工程有限公司资产总额为 41,506.69 万
元,负债总额为 27,623.92 万元,其中银行贷款总额 2,000.00 万元,流动负债总额
27,623.92 万元,净资产为 13,882.77 万元;2019 年 1-3 月累计营业收入为 4,699.17
万元,净利润-62.42 万元。(以上数据未经审计)。
    三、最高额保证合同主要内容

    1、保证人:鹏鹞环保股份有限公司
    债权人:江苏银行股份有限公司无锡东林支行
    债务人:中铁城乡环保工程有限公司
    2、主合同:债权人与债务人之间自 2019 年 7 月 16 日起至 2020 年 5 月 20 日止
签署的借款、银票、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同,及其修订或
补充。
    3、主债权及其发生期间:
    除依法另行确定或约定发生期间外,在下列期间内,主合同项下实际发生的债
权,构成保证合同之主债权:保证合同第一条规定的 2019 年 7 月 16 日起至 2020
年 5 月 20 日。
    上述期限仅指贷款(授信)的发生期限,到期日不受期限约束。
    4、保证范围
    保证人在保证合同下担保的范围为债务人在主合同项下发生的全部债务,包括
但不限于本金、利息、复利、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金、律师费、公证
费、税金、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费、公告费、
送达费、鉴定费及债权人为实现债权所支付的其他相关费用等款项。
    5、保证最高额
    保证人在保证合同项下承担的保证最高额为最高不超过人民币 2,000.00 万元
整。在此,保证最高额仅指保证合同所述债务人与债权人签订的主合同项下及合同
期间内债务人实际使用贷款或授信总额(指扣除保证金部分的授信敞口额度)扣除
已还部分所形成的贷款(授信)本金金额,并未包括保证合同第三条规定的除贷款
(授信)本金之外的利息、复利、罚息等各项应付款项,但保证人对该部分款项仍
应承担连带清偿责任。
    保证人同意债务人可循环使用主合同项下贷款(授信)额度,并同意债务人可
以调剂使用其在主合同项下的综合贷款(授信)额度内各类贷款(授信)业务额度,
且保证人在担保总额内仍应承担连带保证责任。
    6、保证人对主合同项下债务人所欠债权人的全部债务承担连带责任,包括债务
人违约或债权人要求债务人提前清偿时发生的债务。保证人在收到债权人书面通知
后,应按债权人指定的时间、币种、金额和结算方式履行清偿责任,且承诺债权人
有权在债权人认为合适的时候从保证人的银行账户中扣收全部担保金额,如扣划款
项为外汇的,按扣划日债权人所公布的外汇买入价折算。
    7、保证合同的保证期间为自合同生效之日起至主合同项下债务到期(包括展期
到期)后满两年之日止。
    四、董事会意见
    本次担保对象为公司合并报表范围内控股子公司,有利于促进子公司主业的持
续稳定发展,提高其经营效率和盈利能力。
    鉴于本次担保事项涉及的子公司的其他股东未按其持股比例提供相应担保,同
时未提供反担保,且子公司资产负债率较高,短期偿债能力一般,本次担保具有一
定的风险。但本次担保对象为公司控股子公司,且公司充分了解被担保对象的发展
和经营状况,本次担保的财务风险整体处于公司的可控范围之内。
    本次担保事项符合公司整体利益,不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》
相违背的情况,不存在损害上市公司、股东利益的情形。

    五、累计对外担保情况

    截止本公告日,公司对子公司的实际担保余额为人民币 76,183.00 万元,占公
司最近一期经审计净资产的比例为 25.19%,其中公司对子公司的项目贷款担保人民
币 72,200.00 万元、流动资金贷款及保函担保人民币 3,983.00 万元。除上述担保事
项外,本公司及下属全资、控股子公司不存在对其他第三方的担保。公司无逾期对
外担保,无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
    六、备查文件
    1、《最高额保证合同》(合同编号:BZ021719000318)


    特此公告。


                                               鹏鹞环保股份有限公司董事会
                                                          2019 年 7 月 17 日

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