鹏鹞环保:关于签订重大合同的公告

证券代码:300664           证券简称:鹏鹞环保          公告编号:2019-128


                         鹏鹞环保股份有限公司
                        关于签订重大合同的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
   虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    鹏鹞环保股份有限公司(以下简称“公司”)先后于 2019 年 10 月 8 日、2019
年 10 月 10 日发布了《关于哈尔滨市城镇污水处理项目整体招商特许经营人采购成
交结果公示的提示性公告》(公告编号:2019-114)、《关于收到<成交通知书>的
公告》(公告编号:2019-115),披露公司被确定为哈尔滨市城镇污水处理项目整
体招商特许经营人采购标段一成交供应商。近日,公司与哈尔滨市住房和城乡建设
局就标段一中的阿什河污水处理厂工程、公滨污水处理厂工程分别签订了特许经营
协议,现将相关情况公告如下:
    一、合同风险提示
    1、合同的生效条件
    自双方法定代表人或各自正式授权的代表正式签署并加盖公章且公司正式递交
履约保函之日起开始生效,如果二者日期不一致以较晚日期生效。
    2、合同的履行期限
    特许经营期为自生效日起 32 年,其中建设期 2 年,运营期 30 年。
    3、合同的重大风险及重大不确定性
    (1)因项目采用 BOT(建设、运营、移交)模式,合同履行前期资金需求量大,
可能存在公司短期内承担较大资金压力的风险。
    (2)项目涉及的总投资额、污水处理服务费总额为估算值,与最终投资金额和
实际收取的污水处理服务费之间可能存在差异,也不代表公司对未来可能实现的收
入或净利润的承诺。
    (3)合同的履行期限较长,投资和回报需要通过污水处理服务费的形式在未来
年度逐年收回,且实际污水处理量受进水水量、水质等因素影响而存在不确定性,
因此合同存在回款周期较长、收益不及预期的风险。
    (4)合同履行过程中如受前期工作进度、市场环境变化、行业政策调整等不可
预计或不可抗力因素影响,可能出现工期迟延、缓建或不能按时竣工、验收等情形,
导致合同无法如期或全面履行。
    二、合同签署概况
    2019 年 11 月 21 日,公司与哈尔滨市住房和城乡建设局在黑龙江省哈尔滨市签
署了《哈尔滨阿什河污水处理厂工程特许经营协议》、《哈尔滨公滨污水处理厂工
程特许经营协议》。
    根据相关投标文件,阿什河污水处理厂项目总投资估算为 37,986.84 万元,预
计合作期内污水处理服务费总额为 192,446 万元;公滨污水处理厂项目总投资估算
为 30,197.02 万元,预计合作期内污水处理服务费总额为 145,635 万元。
    三、合同当事人介绍
    1、合同签订主体为公司和哈尔滨市住房和城乡建设局,两者之间不存在关联关
系。合同签订主体的基本信息如下:
    (1)哈尔滨市住房和城乡建设局
    法定代表人:孙庆德
    注册地:哈尔滨市道里区友谊西路 5888 号
    (2)鹏鹞环保股份有限公司
    法定代表人:王洪春
    注册资本:48,000.00 万元
    主营业务:公司主要从事环保水处理相关业务,包括投资及运营业务、工程承
包业务以及设备生产及销售业务
    注册地址:江苏省无锡市宜兴市高塍镇工业集中区(胥井村)
    2、最近三个会计年度公司与哈尔滨市住房和城乡建设局未发生购销金额。
    3、履约能力分析:公司拥有实施本次项目所必要的资金、资质、技术和人员等
条件,采购单位黑龙江省住房和城乡建设厅及合同对方当事人哈尔滨市住房和城乡
建设局属政府机构,信用状况及支付能力良好,合同双方当事人均具备此次采购项
目的履约能力。
    四、合同的主要内容
    1、合同名称:《哈尔滨阿什河污水处理厂工程特许经营协议》、《哈尔滨公滨
污水处理厂工程特许经营协议》。
    2、工程地点及主要技术经济指标:阿什河污水处理厂建设地点位于哈尔滨市道
外区,设计处理规模为 10.0 万 m3/d;公滨污水处理厂建设地点位于哈尔滨市香坊
区,设计规模为 5.0 万 m3/d。两厂污水出水水质指标均执行《城镇污水处理厂污染
物排放标准(GB18918-2002)》规定的国家一级 A 标准。
    3、运作模式:BOT(建设、运营、移交)
    4、特许经营期:除非依据协议提前终止或延长,特许经营期应为自生效日起
32 年,其中建设期 2 年,运营期 30 年。
    5、项目公司及权利义务承接:协议签约后,由公司按照磋商文件、投标文件及
协议约定的条件成立项目公司。项目公司注册资本 13,700 万元,由公司 100%持股。
项目公司设立后,公司、项目公司与哈尔滨市住房和城乡建设局应当签署特许经营
协议的三方补充协议,由项目公司承接公司在合同下的各项权利义务,并由公司对
项目公司的行为承担连带责任。
    6、回报机制:项目公司的主要收入为污水处理服务费,由使用者付费和可行性
缺口补助两部分组成。其中使用者付费由政府代收,实行收支两条线。项目公司完
成污水处理厂建设并经环保验收、竣工验收合格后,市住建局对项目公司运营情况
进行绩效考核并出具报告,市财政局根据报告所示结果将污水处理服务费拨付市住
建局,由其支付给项目公司。
    7、污水处理服务费单价及其调整:自商业运营日,阿什河污水处理厂污水处理
服务费单价为 1.85 元/立方米,公滨污水处理厂污水处理服务费单价为 2.80 元/立
方米。污水处理价格的制定和调整实行听证和公告制度,价格调整应严格按照国家
和省相关规定组织实施,在满足国家宏观调控政策和相关规定的前提下,每三年可
申请听证后调整一次。
    8、争议的解决:若双方未能通过友好协商解决争议、分歧或索赔,则任何一方
均有权向项目所在地的人民法院提出诉讼。
    五、合同对上市公司的影响
    1、若合同顺利实施,对公司未来经营业绩将产生积极影响。
    2、合同的履行对公司业务的独立性不构成影响,公司主要业务不会因履行合同
而对对方当事人形成依赖。
    六、合同的审议程序
    1、根据哈尔滨市人民政府授权书([2019]-6 号)文件,哈尔滨市人民政府已
批准实施本项目,哈尔滨市住房和城乡建设局获得批准签署相关协议。
    2、根据公司第三届董事会第七次会议决议,公司法定代表人已获得董事会授权
签署相关协议并决策投资设立项目公司事项,详见公司于 2019 年 11 月 4 日发布的
《第三届董事会第七次会议决议公告》(公告编号:2019-124)。
    七、保荐机构核查意见
    保荐机构华泰联合证券有限责任公司经核查后认为:哈尔滨市住房和城乡建设
局是哈尔滨市人民政府职能部门,经哈尔滨市政府批准签署上述协议,其在履约能
力、信用状况及支付能力方面的风险较小;公司总体财务状况良好,具有良好的履
约能力。
    八、法律意见
    江苏谋盛律师事务所认为:《特许经营协议》的交易对方的基本情况真实;交
易对方具备签署《特许经营协议》的合法主体资格;《特许经营协议》的签署及内
容合法、真实、有效。
    九、其他相关说明
    1、公司将及时以临时报告形式披露合同的进展情况,并在定期报告中披露重大
合同的履行情况。
    2、备查文件:
    (1)公司与哈尔滨市住房和城乡建设局签署的《哈尔滨阿什河污水处理厂工程
特许经营协议》、《哈尔滨公滨污水处理厂工程特许经营协议》。
    (2)《华泰联合证券有限责任公司关于鹏鹞环保股份有限公司签订重大合同的
核查意见》。
    (3)《江苏谋盛律师事务所关于鹏鹞环保股份有限公司签署重大协议之法律意
见书》。


    特此公告。
鹏鹞环保股份有限公司董事会
         2019 年 11 月 25 日

关闭窗口