鹏鹞环保:关于吸收合并全资子公司的公告

证券代码:300664           证券简称:鹏鹞环保       公告编号:2020-041


                       鹏鹞环保股份有限公司
                   关于吸收合并全资子公司的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
   虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

   鹏鹞环保股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 3 月 25 日召开的第三
届董事会第十三次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》,该事项尚
需提交公司股东大会审议,现将相关情况公告如下:
    一、合并基本情况概述
   江苏鹏鹞环境工程设计院有限公司(以下简称“设计院”)系公司全资子公司。
为进一步优化资源配置,降低管理成本,提高运营效率,公司拟吸收合并设计院,
由公司为主体吸收合并,吸收合并完成后,设计院依法注销,设计院所有设计资质
由公司承继,且其全部资产、债权、债务、业务和人员等也均由公司依法承继。公
司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。
    二、合并双方基本情况
   (一)吸收合并方基本情况
   1、企业名称:鹏鹞环保股份有限公司
   2、统一社会信用代码:91320200703530323W
   3、类型:股份有限公司(上市)
   4、法定代表人:王洪春
   5、注册资本:48000 万人民币
   6、成立日期:1997 年 7 月 15 日
   7、住所:宜兴市高塍镇工业集中区(胥井村)
   8、经营范围:从事环保工程、水处理工程、市政公用工程专业承包业务;从事
机电设备安装专业承包业务;从事生活污水、工业污水治理业务;环保材料、环保
产品、环保设备的研发、设计、集成、制造、销售、贸易代理;环保、水处理、市
政公用领域的投资、建设、运营;环境微生物技术、污泥处置技术、再生资源技术、
非危险废弃物资源化处置技术的研发、转让、咨询、服务;自营和代理各类商品及
技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    9、主要财务数据:截至 2019 年 12 月 31 日,公司总资产为 391,984.24 万元,
归属于上市公司股东的净资产为 237,942.70 万元;2019 年实现营业收入为
59,419.23 万元,净利润为 5,635.17 万元,归属于上市公司股东的净利润为 5,635.17
万元。(以上财务数据未经审计)
    (二)被合并方基本情况
    1、企业名称:江苏鹏鹞环境工程设计院有限公司
    2、统一社会信用代码:91320282142883558M
    3、类型:有限责任公司(法人独资)
    4、法定代表人:王鹏鹞
    5、注册资本:600 万人民币
    6、成立日期:1986 年 12 月 29 日
    7、住所:宜兴市高塍镇胥井村
    8、经营范围:按专项甲级工程设计资质从事环境工程(水污染防治工程)的建
设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务;按专项乙级工程设计资
质从事环境工程(固体废物处理处置工程)的建设工程总承包业务以及项目管理和
相关的技术与管理服务;环保工程及设备的研究设计、新技术新工艺的开发推广、
成果转让;环保、建筑工程技术的培训、咨询服务;承包境外环境污染防治工程勘
测、咨询、设计和监理项目;上述境外工程所需的设备、材料出口;市政公用工程
的设计。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    9、主要财务数据:截至 2019 年 12 月 31 日,设计院总资产为 537.12 万元,净
资产为 232.24 万元;2019 年实现营业收入为 281.93 万元,净利润为 1.66 万元。
(以上财务数据未经审计)
    三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
    1、公司通过整体吸收合并的方式合并设计院,本次吸收合并完成后,公司作为
吸收合并方存续经营,设计院作为被吸收合并方,其独立法人资格将被注销。
   2、合并基准日授权公司管理层根据相关规定予以确定。
   3、吸收合并后,公司作为合并后的存续公司将依法承继设计院的全部资产、债
权、债务、资质、业务、人员及其他一切权利与义务,设计院所有设计资质由公司
承继。
   4、吸收合并后,公司名称、注册资本、股权结构以及董事会、监事会、高级管
理人员组成不因本次合并而改变。
   5、合并双方编制资产负债表及财产清单,履行通知债权人和公告程序。
   6、提请股东大会授权公司董事会并由董事会转授权公司经营管理层全权办理本
次吸收合并相关事宜,包括但不限于合并协议签署、资产移交和权属变更、税务及
工商登记等。
    四、本次吸收合并目的及对公司的影响
   本次吸收合并有利于优化公司资源配置,降低管理成本,提高运营效率,符合
公司发展战略规划。
   本次吸收合并事项不构成关联交易,也不构成《上市公司资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情形。设计院作为公司的全资子公司,其财务报表已纳入公司
的合并报表范围,本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质影响,不会影响公司
业务发展和持续盈利能力,符合公司及全体股东的利益。


   特此公告。


                                             鹏鹞环保股份有限公司董事会
                                                        2020 年 3 月 26 日

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