沪宁股份:广发证券股份有限公司关于公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

                       广发证券股份有限公司
              关于杭州沪宁电梯部件股份有限公司
       首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

    广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“保荐机构”)作为杭
州沪宁电梯部件股份有限公司(以下简称“沪宁股份”或“公司”)首次公开
发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《首次公开发行股票并在创业板上
市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定,
对沪宁股份首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了审慎核查,核查
情况如下:

一、首次公开发行前已发行股份及上市后股本变动概况

(一)首次公开发行前已发行股份概况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州沪宁电梯部件股份有限公司首
次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]765 号)核准,并经深圳证券交易
所深证上[2017]418 号文同意,公司获准向社会公众公开发行人民币普通股(A
股)股票 21,050,000 股,公司股票自 2017 年 6 月 29 日起在深圳证券交易所创
业板上市交易。首次公开发行股票前公司总股本为 63,150,000 股,首次公开发
行股票后公司总股本为 84,200,000 股。

(二)上市后股本变动情况

    1、根据公司 2019 年第一次临时股东大会授权,公司于 2019 年 1 月 18 日
召开的第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议,审议通过《关于
向激励对象首次授予 2018 年限制性股票的议案》,确定以 2019 年 1 月 18 日为
首次授予日,向符合授予条件的 67 名激励对象授予 1,048,104 股限制性股票。
于 2019 年 1 月 29 日完成该限制性股票的首次授予登记事宜,公司股本总数由
84,200,000 股变更为 85,248,104 股。

    2、公司于 2019 年 6 月 11 日召开的第二届董事会第七次会议和第二届监事
会第六次会议,审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意回购
注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票 8,531 股。于 2019 年
8 月 30 日 完 成 本 次 回 购 注 销 , 公 司 股 份 总 数 将 由 85,248,104 股 变 更 为
85,239,573 股。

     3、公司于 2019 年 9 月 10 日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会
第九次会议,审议通过了《关于向激励对象授予 2018 年限制性股票激励计划预
留股份的议案》,确定以 2019 年 9 月 10 日为预留股份授予日,向符合授予条
件的 3 名激励对象授予预留限制性股票 184,960 股。于 2019 年 11 月 3 日完成该
预 留 限 制 性 股 票 的 授 予 登 记 事 宜 , 公 司 股 本 总 数 由 85,239,573 股 变 更 为
85,424,533 股。

     4、公司于 2020 年 4 月 30 日召开 2019 年年度股东大会,审议通过了
《2019 年度利润分配预案的议案》,同意公司以总股本 85,424,533 股为基数向
全体股东每 10 股派发现金红利 2.30 元(含税),同时以资本公积金转增股本,
向全体股东每 10 股转增 3 股。于 2020 年 5 月 14 日,公司实施完毕上述分配方
案,公司总股本由 85,424,533 股增至 111,051,892 股。

二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

     本次申请解除股份限售的股东有:杭州沪宁投资有限公司(以下简称“沪
宁投资”)、杭州斯代富投资管理有限公司(以下简称“斯代富”)、邹家春、
邹雨雅,共计 4 名,其中非自然人股东 2 名,自然人股东 2 名。

     上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首
次公开发行股票并在创业板上市公告书》中所作承诺如下:

(一)股份限售安排、自愿锁定的承诺

     1、公司控股股东沪宁投资、邹家春承诺:自公司股票上市之日起三十六个
月内,本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司在公司首次公开发行前已直
接或间接持有的公司股份(首次公开发行时公开发售的股份除外),也不由公
司回购该等股份。

     在公司上市后六个月内,若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首
次公开发行的发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行的发行
价,本公司/本人持有的公司股票锁定期限自动延长六个月。若本公司在上述锁
定期届满后两年内减持所持有的公司股票,减持价格不低于首次公开发行的发
行价;上述价格均因公司派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项
而作相应调整。

    2、公司股东斯代富、邹雨雅承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,
本公司/本人不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前已直接或间接
持有的公司股份,也不由公司回购该等股份。

(二)持股 5%以上股东的持股意向及减持意向承诺

    1、公司控股股东沪宁投资、邹家春承诺:对于本公司/本人在本次发行前
持有的公司股份,本公司/本人将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限
制及自愿锁定的承诺,在限售期内,不出售本次发行前持有的发行人股份(本
次发行时公开发售的股份除外)。

    上述锁定期届满后两年内,在满足以下条件的前提下,本公司/本人可进行
减持:(1)上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形,如有锁定延长期,
则顺延;(2)如发生本公司/本人需向投资者进行赔偿的情形,本公司/本人已
经全额承担赔偿责任。

    在上述锁定期届满后两年内,本公司/本人将根据自身需要及市场情况,选
择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持,减持价格不
低于本次发行时的发行价格。本公司/本人保证减持时遵守相关法律、法规、部
门规章和规范性文件的规定,并提前 15 个交易日通知发行人予以公告。

    本公司/本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》,深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

    如本公司/本人违反上述承诺,本公司/本人将在中国证监会指定报刊上公开
说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;如果本公司/本人因未
履行上述承诺事项而获得收入的,所得的收入归发行人所有。

    2、持股 5%以上股东斯代富承诺:对于本公司在本次发行前持有的公司股
份,本公司将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承
诺,在限售期内,不出售本次发行前持有的发行人股份(本次发行时公开发售
的股份除外)。

     上述锁定期届满后两年内,在满足以下条件的前提下,本公司可进行减持:
(1)上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形,如有锁定延长期,则顺延;
(2)如发生本公司需向投资者进行赔偿的情形,本公司已经全额承担赔偿责任。

     在上述锁定期届满后两年内,本公司将根据自身需要及市场情况,选择集
中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持,减持价格不低于
本次发行时的发行价格。本公司保证减持时遵守相关法律、法规、部门规章和
规范性文件的规定,并提前 15 个交易日通知发行人予以公告。

     本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,
深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

     如本公司违反上述承诺,本公司将在中国证监会指定报刊上公开说明未履
行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;如果本公司因未履行上述承诺
事项而获得收入的,所得的收入归发行人所有。

(三)持有公司股份的董事、监事、高级管理人员关于任职期间的股份锁定承


     公司董事长、总经理邹家春及董事、副总经理邹雨雅承诺:(1)自发行人
股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公
开发行前直接或间接持有的公司股份(首次公开发行时公开发售的股份除外),
也不由发行人回购该等股份。

     (2)在本人担任发行人董事、高级管理人员期间,本人每年转让的公司股
份不超过本人持有的公司股份总数的 25%;离职后半年内,不转让本人持有的
公司股份;在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报
离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份;在公司首次公开发行股票
上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个
月内不转让本人持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致持有公司股份发
生变化的,亦遵守上述规定。同时,自离职申报之日起六个月内,增持的公司
股份也将予以锁定。

       (3)本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》,深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

       1、本次解除限售股份的上市流通日期:2020 年 6 月 30 日(星期二);

       2、本次解除限售股份数量为 74,100,000 股,占公司总股本的 66.73%;本
次 解 除 限 售 后 实 际 可 上 市 流 通 的 数 量 为 18,525,000 股 , 占 公 司 总 股 本 的
16.68%;

       3、本次申请解除股份限售的股东数为 4 名,其中非自然人股东 2 名,自
然人股东 2 名,具体情况如下表:

                                 所持限售股份总      本次解除限售     本次实际可上市
序号              股东名称                                                                备注
                                      数(股)        数量(股)      流通数量(股)

  1               沪宁投资              47,645,000       47,645,000         11,911,250    注1
  2                斯代富               11,700,000       11,700,000          2,925,000    注2
  3                邹家春               11,635,000       11,635,000          2,908,750    注3
  4                邹雨雅                3,120,000        3,120,000            780,000    注4
              合计                      74,100,000       74,100,000         18,525,000
      “本次实际可上市流通数量”指“本次申请解除限售数量”扣除质押、冻结、高管 75%锁定等情形后
的股份。”
      注 1:公司控股股东沪宁投资为董事长、总经理邹家春控股的公司,持有公司股份数量为 47,645,000
股,本次申请解除限售股份数量为 47,645,000 股,根据相关法律法规,本次实际可上市流通数量为
11,911,250 股。
      注 2:员工持股平台斯代富为董事长、总经理邹家春控股的公司,持有公司股份数量为 11,700,000 股,
本次申请解除限售股份数量为 11,700,000 股,根据相关法律法规,本次实际可上市流通数量为 2,925,000
股。
      注 3:股东邹家春现任公司董事长、总经理,为公司控股股东、实际控制人,持有公司股份数量为
11,635,000 股,本次申请解除限售股份数量为 11,635,000 股,根据相关法律法规及董监高承诺,本次实际
可上市流通股份数量为 2,908,750 股。
      注 4:股东邹雨雅现任公司董事、副总经理,持有公司股份数量为 3,120,000 股,本次申请解除限售
股份数量为 3,120,000 股,根据相关法律法规及董监高承诺,本次实际可上市流通股份数量为 780,000 股。

       4、本次股份解除限售后,公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承
诺,公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份将同时遵守《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定,公司董事会将继续监督
相关股东在减持股份时严格遵守承诺,并在定期报告中持续披露相关情况。

四、相关股东是否占用公司资金,公司是否违法违规为其提供担保

    本次申请解除限售股份的沪宁投资、斯代富、邹家春、邹雨雅四位股东,
均没有占用公司资金情形,公司也无违法违规为其提供担保。

五、保荐机构的核查意见

    经核查,保荐机构认为:(一)本次限售股份上市流通符合《公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求;(二)本次限售股份解
除数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的
要求;(三)截至本核查意见出具之日,本次申请股份限售解除的股东均履行
了首次公开发行股票时作出的相关承诺;(四)截至本核查意见出具之日,与
本次限售股份解除相关的信息披露真实、准确、完整。综上,保荐机构对沪宁
股份本次限售股份解禁上市流通无异议。

    (以下无正文)
(本页无正文,为《广发证券股份有限公司关于杭州沪宁电梯部件股份有限公
司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页)




                                              2020 年 6 月 23 日

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