沪宁股份:国泰君安证券股份有限公司关于公司向特定对象发行股票之发行保荐书

国泰君安证券股份有限公司关于杭州沪宁电梯部件股份有限公司   发行保荐书




                国泰君安证券股份有限公司


      关 于杭州沪宁电梯部件股份有限公司

                        向特定对象发行股票

                                           之

                                 发行保荐书




                              保荐机构(主承销商)




             (中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号)

                                 二〇二〇年十一月

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国泰君安证券股份有限公司关于杭州沪宁电梯部件股份有限公司               发行保荐书



                        国泰君安证券股份有限公司
                 关于杭州沪宁电梯部件股份有限公司
                   向特定对象发行股票之发行保荐书
     国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”、“保荐机构”或“本保
荐机构”)接受杭州沪宁电梯部件股份有限公司(以下简称“沪宁股份”或“发
行人”)的委托,担任本次向特定对象发行股票的保荐机构。
     国泰君安及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《创业板上市公司证
券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册管理办法》”)及《证券发行上
市保荐业务管理办法》(2020 年修订)等法律法规和中国证券监督管理委员会、
深证证券交易所的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规
则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证本发行保荐书的真实性、
准确性和完整性。




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国泰君安证券股份有限公司关于杭州沪宁电梯部件股份有限公司                                                           发行保荐书




                                                      目        录

     目   录 ................................................................................................................... 3

     释   义 ................................................................................................................... 4

     第一节      本次证券发行基本情况 ....................................................................... 5

          一、保荐机构名称........................................................................................ 5

          二、保荐机构负责本次次向特定对象发行项目组成员情况.................... 5

          三、发行人本次证券发行的类型................................................................ 6

          四、发行人基本情况.................................................................................... 6

          五、保荐机构与发行人关联关系的核查.................................................. 11

          六、保荐机构内部审核程序和内核意见.................................................. 11

     第二节      保荐机构承诺事项 ............................................................................. 14

          一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺.............................................. 14

          二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺.............................................. 14

     第三节      对本次证券发行的推荐意见 ............................................................. 16

          一、本次发行的决策程序合法.................................................................. 16

          二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性...................................... 17

          三、本次发行有偿聘请第三方机构的核查.............................................. 20

          四、发行人存在的主要风险...................................................................... 21

          五、发行人的发展前景评价...................................................................... 26




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                                        释     义

     在本发行保荐书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

发行人、公司、股份公司、沪
                                 指     杭州沪宁电梯部件股份有限公司
宁股份
实际控制人                       指     邹家春先生
控股股东、沪宁投资               指     杭州沪宁投资有限公司
董事会                           指     杭州沪宁电梯部件股份有限公司董事会
监事会                           指     杭州沪宁电梯部件股份有限公司监事会
股东大会                         指     杭州沪宁电梯部件股份有限公司股东大会
《公司法》                       指     《中华人民共和国公司法》
《证券法》                       指     《中华人民共和国证券法》
中国证监会                       指     中国证券监督管理委员会
财政部                           指     中华人民共和国财政部
深交所                           指     深圳证券交易所
保荐机构、保荐人、主承销商、
                             指         国泰君安证券股份有限公司
国泰君安
发行人律师、律师                 指     国浩律师(杭州)事务所
审计机构、会计师事务所           指     中汇计师事务所(特殊普通合伙)
最近三年及一期、报告期           指     2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月
报告期各期末                     指     2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末
本次发行、本次次向特定对象
                                 指     本次次向特定对象发行人民币普通股的行为
发行
元、万元                         指     如无特别说明,为人民币元、万元


     如无特别说明,本保荐书所列示的相关财务数据为合并报表口径数据。本保
荐书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是因四舍
五入造成的。




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                     第一节        本次证券发行基本情况

       一、保荐机构名称

     国泰君安证券股份有限公司

       二、保荐机构负责本次次向特定对象发行项目组成员情况

     (一)保荐机构指定保荐代表人情况

     徐之岳先生,保荐代表人,毕业于西南财经大学,先后负责或参与了宝泰股
份(831004)新三板项目、诚迈科技(300598)IPO 项目、沪宁股份(300669)
IPO 项目、诺力股份(603611)重大资产重组项目、中源家居(603709)IPO 项
目、车头制药 IPO 项目等工作,具有较丰富的投资银行业务经验。

     王勍然先生,保荐代表人,浙江大学管理学硕士。先后负责或参与了海亮股
份(002203)配股、万盛股份(603010)首发、浙江仙通(603239)首发、海亮
股份(002203)重大资产重组、万盛股份(603010)重大资产重组、诺力股份
(603611)重大资产重组、海亮股份(002203)非公开、福莱特(601865)可转
债等项目,具备丰富的投资银行业务经验。

     徐之岳先生、王勍然先生熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、
税务、审计等专业知识,最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近
12 个月持续从事保荐相关业务,最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大
纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。

     (二)保荐机构指定本次次向特定对象发行项目协办人及项目组其他成员
情况

     国泰君安指定傅熺祾作为本次次向特定对象发行的项目协办人,指定蒋勇、
刘爱锋作为本次次向特定对象发行的项目组成员。

     傅熺祾女士,东南大学管理学硕士,曾参与新界泵业(002532)非公开发行
项目,壹网壹创(300792)首发、网创科技新三板项目。

     蒋勇先生,保荐代表人,浙江大学金融学硕士,2007 年开始从事投行业务,


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曾负责大立科技(002214)、浙江众成(002522)、诺力股份(603611)、美思德
(603041)、沪宁股份(300669)、中源家居(603709)、聚合顺(605166)等 IPO
企业的改制、辅导、新股发行工作及华仪电气(600290)、威海广泰(002111)、
浙江富润(600070)、诺力股份(603611)、海亮股份(002203)等定向增发及重
大资产重组项目,具有丰富的投资银行业务经验。

     刘爱锋,准保荐代表人,国泰君安浙江投行部助理董事,拥有中国法律职业
资格,上海财经大学会计专业硕士,自 2015 年 6 月从事投行业务至今,曾参与
海利尔 IPO 项目、宏济堂新三板股票推荐挂牌和股票发行、浙江省交通规划设
计研究院改制,具备丰富的投资银行业务经验。

      三、发行人本次证券发行的类型

     上市公司向特定对象发行股票。

      四、发行人基本情况

     (一)发行人概况

     截至 2020 年 9 月 30 日,发行人基本情况如下表所示:


           中文名称:                        杭州沪宁电梯部件股份有限公司
           英文名称:                     Hangzhou Huning Elevator Parts Co., Ltd.
           注册地址:                     浙江省杭州市余杭区中泰街道石鸽社区
         法定代表人:                                       邹家春
       股票上市交易所:                                深圳证券交易所
           股票简称:                                      沪宁股份
           股票代码:                                       300669
      有限公司成立日期:                               2006 年 1 月 4 日
       股份公司成立日期                               2015 年 12 月 10 日
           注册资本:                                11,105.1892 万人民币
           办公地址:                     浙江省杭州市余杭区中泰街道石鸽社区
           邮政编码:                                       311121
           电话号码:                                   0571-88637676
           传真号码:                                   0571-88637000


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            互联网址:                                www.hzhuning.com
                                生产:电梯部件;制造:自动化生产线,机电装备。 服务:
                                电梯部件、自动化生产线、机电装备的设计,自有房屋租赁;
            经营范围:          批发、零售:电梯部件,自动化生产线,机电装备;分支机
                                构经营场所设在杭州市余杭区余杭街道义创路 7 号 1 幢。依
                                法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)


       (二)发行人股权情况

       1、发行人的股权结构

       截至 2020 年 9 月 30 日,发行人的股权结构如下:

                 股份类别                             数量(股)                     比例
一、有限售条件股份                                            13,433,823               12.10%
       其中:高管锁定股                                       12,382,500                11.15%
二、无限售条件股份                                            97,618,069               87.90%
三、股份总数                                                 111,051,892              100.00%


       2、发行人前十大股东情况

       截至 2020 年 9 月 30 日,发行人前十大股东情况如下:

                                                                    其中有限售
                                               持股数量     持股比                     质押冻
 序号         股东名称         股东性质                             条件的股份
                                               (股)       例(%)                    结情况
                                                                      数量
   1       沪宁投资          境内一般法人     47,645,000    42.90%               -            -
   2       斯代富投资        境内一般法人     11,700,000    10.54%               -            -
   3       邹家春            境内自然人         9,459,730    8.52%       8,726,250            -
   4       邹雨雅            境内自然人         3,120,000    2.81%       2,340,000            -
   5       冯国华            境内自然人         2,008,531    1.81%         128,531            -
   6       吴月治            境内自然人         2,047,873    1.72%               -            -
           福建诚毅资产
           管理有限公司
                             基金、理财产品
   7       -诚毅呈泰 5 号                      1,690,261    1.52%               -            -
                             等
           私募证券投资
           基金
   8       徐文松            境内自然人         1,657,500    1.49%         975,000            -
   9       龚琼花            境内自然人         1,480,058    1.33%               -            -


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          福建诚毅资产
          管理有限公司
                            基金、理财产品
  10      -诚毅呈泰 1 号                      1,417,693      1.28%            -            -
                            等
          私募证券投资
          基金

                   小计                       82,226,646   73.92%     12,169,781            -

       (三)发行人上市以来历次筹资、现金分红及净资产变化情况

       发行人自 2017 年 6 月首次公开发行股票上市以来,进行的筹资活动如下:

首发前最近一期末净
                       2016 年 12 月末,公司净资产为 22,135.29 万元
资产额(万元)
                             发行时间                发行类别          筹资净额(万元)
历次筹资情况
                              2017 年                  首发                20,090.08
首发后累计派现金额
                       公司上市以后累计现金分红 5,164.36 万元
(万元)
本次发行前最近一期
                       2020 年 9 月末,公司净资产为 54,022.69 万元
末净资产额(万元)


    注:2020 年 9 月 30 日净资产值未经审计。


       2018 年 5 月 3 日,发行人 2017 年度股东大会审议通过了《2017 年度利润分
配预案》,发行人 2017 年度利润分配方案为:以 2017 年 12 月 31 日总股本
84,200,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 1.80 元人民币(含税)。
共计分配现金股利 1,515.60 万元 。

       2019 年 5 月 9 日,发行人 2018 年度股东大会审议通过了《2018 年度利润分
配预案》,发行人 2018 年度利润分配方案为:以 2018 年 12 月 31 日总股本
84,200,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 2.00 元人民币(含税),
共计分配现金股利 1,684.00 万元。

       2020 年 4 月 30 日,发行人 2019 年度股东大会审议通过了《2019 年度利润
分配预案》,发行人 2019 年利润分配方案为:以 2019 年 12 月 31 日总股本
85,424,533 股为基数,向全体股东每 10 股转增 3 股,每 10 股派发现金股利 2.3
元人民币(含税),共计分配股利 1,964.76 万元,转增股本 25,627,359 股。

       (四)发行人主要财务数据及财务指标
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      1、最近三年及一期合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表主要数


      (1)合并资产负债表主要数据

                                                                                         单位:万元

                         2020 年 9 月 30   2019 年 12 月         2018 年 12 月         2017 年 12 月
        项    目
                              日               31 日                 31 日                31 日
       资产总计               62,788.24           57,276.49            52,021.16           48,629.53
       负债合计                 8,765.55           6,045.84             5,454.06            4,340.69
     所有者权益合计           54,022.69           51,230.65            46,567.10           44,288.84
归属于母公司所有者
                              54,022.69           51,230.65            46,567.10           44,288.84
    权益合计


      (2)合并利润表主要数据

                                                                                         单位:万元

         项   目         2020 年 1-9 月      2019 年度               2018 年度          2017 年度
        营业收入               25,945.78          34,788.45            27,863.31           25,937.52
        营业成本               17,314.81          22,657.85            19,282.76           17,148.83
        营业利润                4,585.13           6,468.30             4,290.61            4,336.87
        利润总额                4,587.48           6,472.74             4,329.46            4,474.15
         净利润                 4,035.40           5,494.34             3,793.86            3,863.47
 归属于母公司所有者
                                4,035.40           5,494.34             3,793.86            3,863.47
     的净利润


      (3)合并现金流量表主要数据

                                                                                         单位:万元

                                  2020 年 1-9
              项 目                                  2019 年度         2018 年度         2017 年度
                                      月
经营活动产生的现金流量净额            6,676.81         5,149.12           2,205.16          5,068.49
投资活动产生的现金流量净额            1,679.53         -4,174.94          -2,392.10        -21,564.69
筹资活动产生的现金流量净额             -516.11         -2,051.47          -2,047.22        19,076.28
汇率变动对现金及现金等价物
                                              -                  -                 -                   -
          的影响
 现金及现金等价物净增加额             7,840.23         -1,077.30          -2,234.16         2,580.08


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         2、最近三年及一期主要财务指标

         (1)基本财务指标

                                      2020 年 9 月                       2018 年 12       2017 年 12
                                                       2019 年 12 月
             主要指标                30 日/2020 年                        月 31 日         月 31 日
                                                       31 日/2019 年
                                         1-9 月                           /2018 年         /2017 年
           流动比率(倍)                     5.19              7.12            7.24            8.92
           速动比率(倍)                     4.72              6.36            6.53            8.47
         资产负债率(合并)                13.96%            10.56%           10.48%          8.93%
     资产负债率(母公司)                  18.74%             9.77%           9.22%           7.98%
     应收账款周转率(次)            3.19(年化)               3.65            3.41            3.48
          存货周转率(次)           5.71(年化)               5.90             7.11           8.00
          每股净资产(元)                    4.86              6.00            5.53            5.26
每股经营活动现金流量净额(元)                0.60              0.60            0.26            0.60
     每股净现金流量(元)                     0.71             -0.13            -0.27           0.31


         (2)净资产收益率及每股收益

         按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订),公司 2017 年度、
2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月的的净资产收益率及每股收益如下:


                                                                                每股收益(元)
                                                           加权平均净资
                        报告期利润                                            基本每股      稀释每股
                                                           产收益率(%)
                                                                               收益          收益

            归属于公司普通股股东的净利润                               7.65        0.37          0.36
2020 年
            扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净
1-9 月                                                                 6.91        0.33          0.33
            利润

            归属于公司普通股股东的净利润                           11.25           0.50          0.50
2019 年
            扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净
   度                                                                  9.85        0.44          0.44
            利润

            归属于公司普通股股东的净利润                               8.37        0.35          0.35
2018 年
            扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净
   度                                                                  6.79        0.28          0.28
            利润

            归属于公司普通股股东的净利润                           11.79           0.40          0.40
2017 年
            扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净
   度                                                              10.45           0.35          0.35
            利润


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      五、保荐机构与发行人关联关系的核查

     经核查,截至本发行保荐书出具日,发行人与保荐机构不存在下列情形:

     1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

     2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

     3、保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况;

     4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

     5、保荐机构与发行人之间可能对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职
责产生影响的其他关联关系。

      六、保荐机构内部审核程序和内核意见

     根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求,国泰君安制
定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》、《投资银行类业务立项评审管
理办法》、《投资银行类业务内核管理办法》、《投资银行类业务尽职调查管理办
法》、《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、
内部核查制度,建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度,并遵照
规定的流程进行项目审核。

     (一)内部审核程序

     国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核
风控部作为投资银行类业务常设内核机构,履行对投资银行类业务的内核审议决
策职责,对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。

     内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终


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端风险控制,履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核
决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责,对投资银行类业务风险进行
独立研判并发表意见,决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市
申请文件。

     根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定,公司内核委员会由内
核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家(主要针对股
权类项目)组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7 人,内核委员独立行
使表决权,同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3
以上的参会内核委员表决通过。此外,内核会议的表决结果有效期为 6 个月。

     国泰君安内核程序如下:

     (1)内核申请:项目组通过公司内核系统提出项目内核申请,并同时提交
经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件;

     (2)提交质量控制报告:投行质控部提交质量控制报告;

     (3)内核受理:内核风控部专人对内核申请材料进行初审,满足受理条件
的,安排内核会议和内核委员;

     (4)召开内核会议:各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础
上,结合项目质量控制报告,重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法
规、规范性文件和自律规则的相关要求,并独立发表审核意见;

     (5)落实内核审议意见:内核风控部汇总内核委员意见,并跟踪项目组落
实、回复和补充尽调情况;

     (6)投票表决:根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程
以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况,内核委员独立进行投票表决。

     (二)内核意见

     国泰君安内核委员会于 2020 年 10 月 20 日召开内核会议对沪宁股份向特定
对象发行股票项目进行了审核,投票表决结果:7 票同意,0 票弃权,0 票反对,
投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认为:沪宁股份本次向特定对象发行

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股票项目符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律、法规和规范性文
件中有关上市公司次向特定对象发行股票的条件。保荐机构内核委员会同意将沪
宁股份申请文件上报深交所审核。




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                        第二节        保荐机构承诺事项

       一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺

     国泰君安作为沪宁股份本次向特定对象发行的保荐机构,已按照法律、法规
和中国证监会、深交所的有关规定,对发行人及其主要股东进行了尽职调查和审
慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。

       二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺

     保荐机构已按照中国证监会、深交所的有关规定对发行人进行了充分的尽职
调查,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十三条的规定,做出如下承
诺:

     1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定。

     2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。

     3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理。

     4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与本次发行提供服务的其他中
介机构发表的意见不存在实质性差异。

     5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

     6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。

     7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范。

     8、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。


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     9、中国证监会、深交所规定的其他事项。




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                 第三节        对本次证券发行的推荐意见

     国泰君安作为沪宁股份本次向特定对象发行的保荐机构,按照《公司法》、
《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册
管理办法(试行)》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规的规定,对发行人
进行了尽职调查、审慎核查。

     本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判
断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、
对发行人本次次向特定对象发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。

     经过审慎核查,本保荐机构发行内核小组及保荐代表人认为本次推荐的发行
人本次次向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法
律、法规、政策规定的有关上市公司次向特定对象发行的条件,募集资金投向符
合国家产业政策要求。因此,保荐机构同意保荐沪宁股份本次向特定对象发行股
票。

       一、本次发行的决策程序合法

     发行人已按照《公司章程》、《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳交易
所发布的规范性文件的相关规定由股东大会批准了本次发行。

     (一)董事会批准情况

     2020 年 8 月 29 日,发行人第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公
司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2020 年向特定对象发
行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票预案的议
案》、关于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》、关
于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
及其他与本次向特定对象发行有关的议案。

     2020 年 9 月 17 日,发行人第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于调
整公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司<2020 年向特
定对象发行股票预案(修订稿)>的议案》、《关于公司<2020 年向特定对象发行 A


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股股票方案论证分析报告(修订稿)>的议案》、 关于公司<2020 年向特定对象发行
A 股股票方案论证分析报告(修订稿)>的议案》及其他与本次向特定对象发行有
关的议案。

     (二)股东大会批准情况

     发行人于 2020 年 10 月 16 日召开 2020 年第一次临时股东大会,审议通过了
审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于调整
公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司<2020 年度向特
定对象发行股票预案(修订稿)>的议案》、《关于公司<2020 年向特定对象发行
A 股股票方案论证分析报告(修订稿)>的议案》、《关于公司<2020 年向特定对
象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)>的议案》、《公司关于
前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司未来三年(2020 年-2022 年)
股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办
理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》、《公司关于向特定对象
发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺(修订
稿)》等与本次发行及上市相关的议案。

      二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性

     根据《公司法》《证券法》和中国证监会《注册管理办法》等法律法规的规
定要求,发行人已具备向特定对象发行股票的条件:

     (一)本次发行的发行对象符合向特定对象发行股票的相关规定

     本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者,包括符
合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他法人、自然人或其他合
格的投资者。最终发行对象将在本次向特定对象发行股票申请经中国证监会同意
注册后,根据发行对象申购报价的情况,由公司董事会与保荐机构(主承销商)
协商确定。

     (二)本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交
易均价 80%


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       本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易总量),且不低于股票面值。若公司股票在定价基
准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事
项,发行价格将作相应调整。

       最终发行价格将在公司获得中国证监会同意注册批文后,按照相关法规规
定,根据竞价结果由公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。

       (三)本次发行的股份自发行结束之日起在相应期限内不得转让

       本次向特定对象发行股票完成后,特定投资者所认购的股份自发行结束之日
起六个月内不得转让,限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本
次发行结束后,前述股份由于公司送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的
公司股份,亦应遵守前述要求。限售期结束后的股份转让将按照相关法律、法规
以及中国证监会和深交所的有关规定执行。

       (四)本次向特定对象发行股票数量符合有关规定

       本次向特定对象发行股票数量不超过 33,315,567 股(含本数),向特定对象
发行股票数量上限未超过本次发行前发行人总股本的 30%。最终发行数量将在本
次发行获得中国证监会同意注册批文后,由公司董事会根据公司股东大会的授权
及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

       (五)发行人募集资金的数额和使用符合有关规定

       1、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 25,100.00 万元(含
本数),扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目:

序号                  项目名称                        项目总投资金额    募集资金拟投入金额
        年产 100 万只创新型 G 系列缓冲器生产
 1                                                          19,960.95             19,960.95
        线建设项目
 2      战略产品产业化技术系统研发项目                       5,139.05              5,139.05
                     合计                                   25,100.00             25,100.00


       募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况,以自有资金等方式继续
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进行先行投入,待本次发行股票募集资金到位后予以置换。募集资金如有不足,
由公司自筹解决。公司董事会可根据股东大会的授权,按照项目的轻重缓急,调
整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。

     2、本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等
法律和行政法规的规定,技术和市场方面具有可行性。

     3、发行人本次募集资金投资项目并非为持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,未直接或间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司。

     4、本次向特定对象发行股票募集资金全部用于年产 100 万只创新型 G 系列
缓冲器生产线建设项目和战略产品产业化技术系统研发项目,不会与控股股东或
实际控制人产生同业竞争,不会对发行人的独立性产生不利影响。

     5、发行人已建立募集资金专项存储制度,募集资金将存放于董事会决定的
专项账户。

     (六)本次发行不会导致发行人控制权发生变化

     截至本发行保荐书出具日,沪宁投资持有公司 42.90%的股份,为公司的控
股股东。邹家春先生直接持有公司 8.52%的股份。同时,邹家春先生持有沪宁投
资 99.00%的股权,沪宁投资持有公司 42.90%的股份,邹家春先生斯代富投资
65.06%的股权,斯代富投资持有公司 10.54%的股份。因此,邹家春先生直接和
间接合计控制公司 61.96%的股份,为公司的实际控制人。

     按照本次向特定对象发行股票数量上限 33,315,567 股测算,本次发行完成
后,邹家春先生将直接和间接合计控制公司 47.66%的股份,仍为公司实际控制
人。因此,本次发行不会导致公司控制权发生变化。

     (七)发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形

     1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     2、发行人的权益被其控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。

     3、发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。

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     4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。

     5、发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。

     6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。

     (八)本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求(修订版)》的相关规定

     1、发行人综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、
未来流动资金需求,合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。

     2、本次向特定对象发行股票,拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本
的 30%。

     3、本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已满 18 个月。

     4、申请本次发行时,发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资
的情形。

     综上所述,发行人符合向特定对象发行股票的有关条件。

      三、本次发行有偿聘请第三方机构的核查

     根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》(证监会公告[2018]22 号)的规定,本保荐机构就在本次发行过程中
的有偿聘请各类第三方机构和个人(以下简称“第三方”)等廉洁从业相关行为
进行了核查。

     (一)保荐机构有偿聘请第三方等廉洁从业相关行为的核查

     保荐机构在沪宁股份本次向特定对象发行股票项目中不存在各类直接或间
接有偿聘请第三方机构和个人等廉洁从业相关行为。


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     (二)发行人有偿聘请第三方等廉洁从业相关行为的核查

     保荐机构对发行人有偿聘请第三方等廉洁从业相关行为进行了专项核查。经
核查,上市公司聘请国泰君安证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承
销商;聘请国浩律师(杭州)事务所作为本次发行的法律顾问;聘请中汇会计师
事务所(特殊普通合伙)作为本次发行的财务会计咨询机构。上市公司在保荐机
构(主承销商)、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务
机构之外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

     综上,保荐机构认为:本次沪宁股份向特定对象发行股票业务中保荐机构不
存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。沪宁股份除聘请保荐机构(主承销商)、
律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外,不存在
直接或间接有偿聘请其他第三方的行为,符合《关于加强证券公司在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22 号)的相
关规定。

      四、发行人存在的主要风险

   (一)经营风险

     1、行业增速放缓的风险

     公司主营业务为电梯安全部件的研发、生产和销售,产品销售受电梯整梯市
场需求的影响较大,而电梯整梯市场的短期需求与房地产市场的景气程度有较大
的关联性。近年来,公司主营业务的增长直接受益于电梯行业的发展。然而,受
宏观经济放缓及房地产调控政策影响,我国电梯整梯需求亦会受到相应影响。

     从中长期来看,城镇化率逐步提高、老龄人口持续增加、保障房建设持续推
进、旧电梯更新改造迎来爆发期、全球电梯产业向中国转移等行业发展推动因素
依然存在。同时,在经济下行的背景下,我国政府房地产调控政策也开始转向,
保增长、去库存成为新的调控方向。即便如此,行业短期波动的可能性仍然存在,
若电梯行业发展速度放缓,将影响到公司主营业务的增长速度。

     2、市场竞争风险

     近年来,我国电梯行业的快速增长带动了一批国内电梯部件企业的发展。国

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内外电梯整梯厂商出于成本的考虑,改变了以往单一自制、大而全的生产模式,
越来越注重与国内电梯部件厂商的合作。本公司抓住行业发展机遇,依托坚实的
研发实力、稳定的产品质量以及良好的市场形象,赢得包括美国奥的斯、瑞士迅
达、芬兰通力、日本东芝等国际著名电梯整梯厂商在内的国内外众多优质客户的
青睐。然而,除本公司外,河北东方富达机械有限公司、德国威特电梯部件集团
等一批国内外电梯部件企业在产品、技术、市场等方面也具备较强的竞争能力。
若公司不能持续保持目前良好的发展态势,形成较强的综合竞争力,有可能在将
来日益激烈的市场竞争中处于不利的地位。

     3、原材料价格波动风险

     公司生产用原材料主要为楔块、钳体、油缸件等钢材制品,直接材料成本占
生产成本的比例较高,原材料价格的波动直接影响到公司产品成本及毛利率。受
供求变动和宏观经济波动等多方面因素影响,未来钢材等原材料的价格波动不可
避免。原材料价格的大幅波动对公司主要产品的生产成本影响较大,从而影响公
司的经营业绩。因此,公司存在较大的原材料价格波动风险。

     4、市场、客户相对集中的风险

     报告期内,公司主营业务收入基本全部来源于电梯制造领域。一段时期内,
公司业务发展也将与电梯行业发展密切相关。此外,我国电梯行业市场集中度较
高,奥的斯、三菱、日立、迅达、通力、蒂森、东芝、富士达等外资品牌占据了
国内市场约 65%的份额。受下游电梯行业集中度较高影响,2017 年、2018 年、
2019 年及 2020 年 1-9 月,公司对前五名客户销售额占同期营业收入的比例分别
为 47.40%、51.63%、55.70%和 50.63%。因此,如果公司主要客户采购计划或生
产经营状况发生重大不利变化,将会对公司收入和利润产生较大影响。

     5、技术失密的风险

     本公司拥有多项专利及核心技术,是公司核心竞争力的重要组成部分。如果
核心技术泄密将对公司经营带来较大的负面影响。为了防止核心技术泄密,公司
专门设置保密办公室,在业务流程的设计上采取了多项有针对性的措施;此外,
公司建立了完善的保密制度,覆盖风险可能发生的各环节。若公司各项保密措施
得不到有效执行,则公司可能面临核心技术泄密的风险。

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     6、新技术、新产品开发的风险

     报告期内,公司在电梯部件的制造技术、制造工艺方面较为领先,并能够根
据高端客户需求提供定制化的产品开发方案。但随着电梯部件制造水平的日趋提
高,公司未来需要通过不断加大新设备、新工艺、新技术、新产品的投资或研发
力度,来提高产品附加值、持续降低成本、巩固竞争优势。如果新技术、新产品
开发达不到预期目标,或开发速度落后于其他竞争对手,将对公司的生产经营产
生负面影响。

     7、产品质量控制风险

     公司的安全部件产品是电梯重要零部件之一,对电梯运行的安全性和可靠性
至关重要。因此,电梯整梯厂商在选择部件供应商时,部件质量成为重要的考虑
因素。自设立以来,公司秉承“安全、创新、专业”的理念,十分重视对产品安
全性及质量稳定性的研发,一贯执行严格的行业技术标准和客户质量评价标准,
从而保障了公司优秀而稳定的产品品质。尽管公司将质量视为重中之重,并且报
告期内未曾发生过重大产品质量问题,但是,如果公司未能继续保持强有力的质
控水平,导致出现重大产品质量问题,可能会引发产品召回、经济赔偿甚至事故
责任诉讼,这将对公司当期业绩产生较大影响,长期来看也会影响公司品牌、信
用和业务发展。因此,公司面临一定的产品质量控制风险。

     8、人力资源风险

     作为高新技术企业,人力资源对公司的生存和发展至关重要。公司属于技术、
技能密集型企业,在十几年的生产经验积累中,拥有了一批掌握制造工艺的优秀
员工、掌握设备技术改造等技能的技术工程师和具有丰富管理经验的中高级管理
人员。这批在实践中积累了丰富科研、生产和管理经验的优秀人才是公司产品质
量合格、品质稳定的重要保障。

     虽然目前公司已经实施了针对公司核心技术人员和中高级管理人员的多种
绩效激励制度。但随着市场竞争的不断加剧,行业内公司对优秀技术人才和管理
人才的需求也日益强烈,不排除公司核心技术人员和中高级管理人员流失的风
险。同时,本次发行后公司资产和经营规模将迅速扩张,必然扩大对销售人才、
技术人才和管理人才的需求,公司也将面临专业人才不足的风险。

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   (二)财务风险

     1、产品价格或毛利率下降的风险

     2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月,公司主营业务毛利率分别为
33.87%、30.87%、34.78%和 33.20%,较为平稳。

     2017 年以来,我国房地产市场需求增速放缓,部分整梯厂商对上游的零部
件供应商也提出了降价要求。此外,2017 年钢材等基础原材料的价格大幅上升,
至 2019 年初后价格有所回落稳定。在此背景下,若公司不能通过技术创新、新
产品开发等方式消化整梯厂商的降价压力和原材料价格的上涨压力,则面临产品
价格或毛利率下降的风险。

     2、销售费用等期间费用持续增长的风险

     2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月,公司期间费用逐年增长,其中
销售费用分别为 1,105.48 万元、1,237.20 万元、1,436.17 万元和 1,191.32 万元。
其主要原因是当期公司主要大客户从自身管理方便的角度,要求公司配合其业务
区域扩展进行物流配送,导致货运区域分散,运费提高。未来,如果公司大客户
进一步要求提高产品发货频次,将进一步增加公司的相关销售费用,从而使公司
期间费用进一步增长,进而对公司经营业绩产生不利影响。

     3、净资产收益率短期下降的风险

     2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月,公司加权平均净资产收益率(扣
非后)分别为 10.45%、6.79%、9.85%和 6.91%。本次发行成功后,公司净资产
将大幅增长。由于募集资金投资项目的建设与达产需要一定周期,项目产生的效
益难以在短期内与净资产的增长幅度匹配,因此公司存在短期因净资产快速增加
而导致净资产收益率大幅下降的风险。

   (三)募集资金使用风险

     1、经营管理风险

     随着本次募集资金投资项目的实施,公司的资产规模和业务总量将进一步扩
大,在资源整合、经营管理、资本运作、市场开拓等方面对公司管理层提出更高
的要求,增大了公司管理与运作的难度。公司需要根据上述情况在管理模式和运
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作机制上做出适当调整,如果公司管理层的管理理念及管理水平不能及时适应公
司规模迅速扩张的需要,公司组织机构和管理制度未能随着公司业务总量的扩大
而及时进行调整、完善,可能给公司带来一定的管理风险。

     2、即期回报摊薄的风险

     本次发行募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。
由于募集资金项目有一定的建设周期,且从项目建成投产到产生效益也需要一定
的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下,若未来公司收入规模和
利润水平不能实现相应幅度的增长,则每股收益和加权平均净资产收益率等指标
将出现一定幅度下降的风险。

   (四)与本次向特定对象发行相关审批的风险

     本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核及中国证监会的注册同
意。本次发行能否取得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定
性。因此,本次向特定对象发行股票存在未能通过审批的风险。

   (五)发行风险

     本次向特定对象发行仅向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募
集资金,受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响,公司本次向特
定对象发行存在发行失败和不能足额募集资金的风险。

   (六)股市波动风险

     本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响,公司基本面
的变化可能影响公司股票价格;另外,宏观经济形势变化、行业景气度变化、国
家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素,都会影响
股票市场的价格,给投资者带来风险。上述风险因素可能影响股票价格,使其背
离公司价值,因此存在一定的股票投资风险。

   (七)新冠疫情引致的市场风险

     2020 年初以来,新冠病毒肺炎疫情开始爆发并已在全球迅速蔓延。自新冠
疫情爆发以来,发行人生产经营活动在一月份开始受到一定影响,第一季度经营
业绩有所波动,营业收入同比下滑 13.27%。但发行人所处的浙江省杭州市余杭
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区受疫情影响较小,发行人于 2 月中旬开始恢复经营生产,公司 2020 年 1-9 月
营业收入仍较上年同期增长 0.92%。

     截至本发行保荐书出具日,国内新冠疫情已基本得到控制,国民经济有序恢
复,疫情的后续影响正逐渐消除,发行人各项经营活动均已正常开展,但若国内
疫情突发不利变化或全球疫情持续蔓延影响整体国内宏观环境,可能对发行人未
来生产经营和盈利水平产生重大不利影响。

      五、发行人的发展前景评价

     (一)行业发展前景良好

     1、既有建筑加装电梯呈现快速增长态势

     建设部 1987 年颁布的《住宅建筑设计规范》规定:(含 7 层)以上或高度超
过 16 米的住宅必须安装电梯。目前该设计规范对 6 层以下的低层住宅不要求加
装电梯的规定已经不适应人们日益增长的现实需求,特别是在城市老龄化人口日
益增多的情况下,老年人出行难、上下楼难等老龄社会问题日渐突出。

     2019 年 2 月,住房和城乡建设部发布了《关于<城乡给水工程项目规范>等
38 项住房和城乡建设领域全文强制性工程建设规范公开征求意见的通知》(以下
简称“通知”),向社会公开征求意见。2019 年 8 月,根据该《通知》的反馈意
见和修改建议,住房和城乡建设部发布了关于《再次征求<城乡给水工程项目规
范>等住房和城乡建设领域全文强制性工程建设规范意见的函》(以下简称“意
见”)。该《意见》中的《住宅项目规范》(征求意见稿)及《宿舍、旅馆建筑项
目规范》(征求意见稿)分别提出“入户层为二层及二层以上的新建住宅建筑,
或入户层楼面距室外设计地面的高度超过 3m 的新建住宅建筑应设电梯,且应在
设有户门的每层设站。每个设置电梯的居住单元应至少设有 1 台可容纳担架的电
梯;十二层及十二层以上的住宅建筑,或住户入口层楼面距室外设计地面的高度
超过 33m 的住宅建筑,每个居住单元设置电梯不应少于 2 台,其中设置可容纳
担架的电梯不应少于 1 台”、“四层及四层以上的宿舍或居室最高入口层楼面距室
外设计地面的高度大于 9m 时,应设置电梯,且至少设置一部无障碍电梯;3 层
及 3 层以上旅馆类居住建筑应设乘客电梯,且至少一台应为无障碍电梯”。如上
述规定获得批准通过,在提高新增建筑电梯需求的同时,将极大拉动既有建筑加

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装电梯的市场需求。

     2020 年 7 月 20 日,国务院办公厅颁发《关于全面推进城镇老旧小区改造工
作的指导意见》,提出以下工作目标:在 2020 年新开工改造城镇老旧小区 3.9 万
个,涉及居民近 700 万户;到 2022 年,基本形成城镇老旧小区改造制度框架、
政策体系和工作机制;到“十四五”期末,结合各地实际,力争基本完成 2000
年底前建成的需改造城镇老旧小区改造任务;城镇老旧小区改造内容可分为基础
类、完善类、提升类 3 类。完善类,为满足居民生活便利需要和改善型生活需求
的内容,主要是环境及配套设施改造建设、小区内建筑节能改造、有条件的楼栋
加装电梯等。

     根据中国电梯协会统计,我国未加装电梯的既有建筑众多,预估大约有 5,000
万户住宅符合加装条件,加装市场总量预计在 250 万台以上,需求空间巨大。随
着国家对既有建筑加装电梯的大力支持,各地既有建筑加装电梯的政策文件陆续
出台,广东、福建、北京、上海等多个省市已经发布实施了既有住宅增设电梯的
相关指导意见。北京、上海、厦门等城市为加装电梯提供财政补贴,减少行政审
批环节,以提高加装效率,将使加装电梯市场获得迅速发展。

     2、新型城镇化建设将继续带动电梯需求

     国家统计局公布的 2019 年宏观经济数据显示,从城乡结构看,截至 2019 年
末,我国城镇常住人口 84,843 万人,比上年末增加 1,706 万人,城镇人口占总人
口比重(常住人口城镇化率)为 60.60%,比上年末提高 1.02 个百分点,新增城
镇人口将会持续拉动城镇建筑市场。“十三五”时期是我国全面建设小康社会的
关键时期,城镇化发展仍然是提升经济质量的主要动力,随着未来我国城镇化水
平的持续提高,必将拉动电梯需求持续增长。

     尽管我国电梯产量近年来保持持续增长,但国内电梯的市场需求远未达到饱
和的程度,仅从新型城镇化建设方面来看,我国目前的城镇化率还远未达到发达
国家水平,因此电梯需求市场仍然有巨大空间。

     此外,虽然国家对房地产市场进行了宏观调控,但是保障性住房、廉租房、
安居房等房屋建设的规模仍然非常巨大,电梯的需求量仍将继续增长。

                              图:2011-2019 年中国城镇化率水平
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                                    数据来源:国家统计局


     3、城镇棚户区、城中村和危房改造工程带动电梯需求

     棚户区改造是我国政府为改造城镇危旧住房、改善困难家庭住房条件而推出
的一项重大民心工程。2016 年国务院发布了《关于深入推进新型城镇化建设的
若干意见》(国发〔2016〕8 号),在《国家新型城镇化规划(2014-2020 年)》实
施基础上进一步提高城镇化质量,要求全面提升城市功能,加快城镇棚户区、城
中村和危房改造,围绕实现约 1 亿人居住的城镇棚户区、城中村和危房改造目标,
实施棚户区改造行动计划和城镇旧房改造工程,推动棚户区改造与名城保护、城
市更新相结合,加快推进城市棚户区和城中村改造,有序推进旧住宅小区综合整
治、危旧住房和非成套住房改造,将棚户区改造政策支持范围扩大到全国重点城
镇,随着这些工程项目实施,给电梯市场增长带来了新的驱动力。

     根据 2019 年 3 月 5 日在第十三届全国人民代表大会第二次会议上发布的《政
府工作报告》,2018 年度我国共改造棚户区住房 620 多万套、农村危房 190 万户。
在此基础上,《政府工作报告》更是明确提出要继续推进保障性住房建设和城镇
棚户区改造,保障困难群体基本居住需求;要大力进行改造提升,更新水电路气
等配套设施,支持加装电梯,健全便民市场、便利店、步行街、停车场、无障碍
通道等生活服务设施。

     未来几年,城镇棚户区、城中村和危房改造工程的持续推进及政府对包括电
梯等生活服务设施建设的大力支持必将进一步拉动对电梯的需求。

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       4、老旧电梯改造更新为电梯需求提供新的增量

     电梯是典型的机电一体化、智能化的产品,电气控制系统技术代表着电梯产
品技术水平。随着电子技术飞速发展,电梯驱动控制技术日新月异,更新速度不
断加快,电梯投入使用十年以后就会出现驱动控制系统落后、电梯运行性能下降、
安全隐患增加等现象。在设备日常管理和维保不到位的情况下,老旧电梯往往会
有设备机械部件磨损、锈蚀,电气线路老化、松脱,设备配置不足等问题。

     按照《特种设备安全法》的规定,特种设备存在严重事故隐患,无改造、修
理价值,或者达到安全技术规范规定的其他报废条件的,特种设备使用单位应当
依法履行报废义务,采取必要措施消除该特种设备的使用功能,并向原登记的负
责特种设备安全监督管理的部门办理使用登记证书注销手续。

     由于受设计制造、安装、维护保养和使用等多种因素的影响,电梯整梯的使
用寿命存在很大差异,难以制定电梯整梯的判废标准。因此,一直以来,国内均
无整梯的强制报废要求。然而,随着运行时间的延长,电梯安全部件等电梯重要
部件存在失效或潜在失效风险,容易造成电梯安全事故。为此,《电梯主要部件
报废技术条件》(GB/T31821-2015)于 2016 年 2 月正式实施,规定了“安全保护
装置、紧急救援装置、井道安全门和活板门、驱动主机、轿厢、层门和轿门、电
气控制装置”等 13 项对电梯安全运行影响较大的电梯主要部件报废技术条件;
《自动扶梯和自动人行道主要部件报废技术条件》(GB/T 37217-2018)于 2019
年 7 月正式实施,规定了“桁架、梯级、踏板及其支撑导向装置、驱动装置、扶
手装置”等 9 项对自动扶梯和自动人行道安全运行影响较大的主要部件技术报废
条件。上述标准明确将机械损伤(如开裂、变形)、非正常磨损、锈蚀、材料老
化、电气故障、电气元件破损等影响安全运行的失效或潜在失效模式作为部件的
技术报废条件,为存在风险隐患需要报废的部件提供了技术依据,填补了多年来
国内外电梯行业缺少电梯报废相关标准的空白,也将释放电梯安全部件的更新需
求。

     按照国际惯例,电梯使用年限为 15-25 年,我国电梯的使用寿命大多为 15
年,但通常大部分电梯使用 10 年左右就需要淘汰或更换安全部件。若以 10 年为
“老龄界限”,可推算我国老龄电梯比率在 2021 年将突破 30%,2030 年将达 50%。
随着老龄电梯比重逐渐上升,市场对于维保、旧梯改造的需求将显著增加。
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     5、人口老龄化将促进本行业发展

     2017 年 2 月 28 日,国务院印发了《“十三五”国家老龄事业发展和养老体
系建设规划》(以下简称“《规划》”),预计到 2020 年,全国 60 岁以上老年人口
将增加到 2.55 亿人左右,占总人口比重提升到 17.8%左右,高龄老年人将增加到
2,900 万人左右,独居和空巢老年人将增加到 1.18 亿人左右,老年抚养比将提高
到 28%左右。到 2025 年,预计 60 岁以上人口将达到 3 亿人,我国将进入老龄化
社会,解决好老年人出行困难问题将是民生工程的头等大事,影响到小康社会的
民生质量。人口老龄化趋势愈发严峻,建设无障碍通道已成为紧迫任务。

     据国家统计局数据,截至 2019 年末,我国 60 周岁及以上人口 25,388 万人,
占总人口的 18.1%,其中 65 周岁及以上人口 17,603 万人,占总人口的 12.6%。
目前,我国是世界上唯一一个老年人口超过 1 亿的国家,大量老年人口产生的无
障碍设施需求非常巨大。《规划》强调要加强居住区公共设施无障碍改造,重点
对坡道、楼梯、电梯、扶手等公共建筑节点进行改造,探索鼓励市场主体参与无
障碍设施建设和改造的政策措施。为了落实“无障碍”通行政策,方便老年人出
行,在公共场所需要加装电梯和自动扶梯等无障碍交通设施,这将极大拉动常规
电梯、家用电梯、无障碍载人升降设备等产品的市场需求增长。

                   图:中国 2013-2019 年 65 岁人口数量及其占总人口比例




                                    数据来源:国家统计局
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     (二)发行人行业地位突出

     根据中国电梯行业协会出具的证明,公司是国内前两大电梯安全部件生产企
业。此外,根据公司 2019 年销售数据测算,公司主要产品的市场占有率情况大
致如下:

     产品名称             国内需求数量             发行人销量        发行人国内市场占有率
  安全钳(万只)                      199.41                 45.03                    22.58%
  缓冲器(万只)                      199.41                 41.59                    20.86%
 滚轮导靴(万套)                     398.82                 11.09                     2.78%


注:国内需求数量系根据 2019 年国内垂直电梯需求量及每台电梯安全部件常规使用量计算得出,垂直电梯

需求量系根据 2019 年国内电梯总需求量(117.3 万台)的 85%估算得出。


     (三)发行人竞争优势明显

     1、技术创新及新产品开发优势

     自设立以来,公司始终把技术创新作为提高公司核心竞争力的重要举措,在
传统安全部件产品生产技术的基础上,结合我国国情、市场特点、行业发展趋势,
扎根于新材料、新结构和新技术的创新研发,充分利用现有的机电一体化技术及
先进设备,不断开发适应市场需求的新产品、新技术和新工艺,陆续开发出钢丝
绳制动器、滚轮导靴、夹绳器、夹轨器、失重安全钳、具有主动保护功能的电梯
安全保护系统等适应市场需求的新产品,并得到了国际知名整梯厂商的认可。

     截至 2020 年 9 月 30 日,公司已掌握了安全钳及楔块激光相变生产制造技术、
钢丝绳制动器及摩擦材料技术、导靴技术和缓冲器液气分离技术等数项核心技
术,拥有 99 项专利(其中 35 项为发明专利),其中 70%以上专利实现了成果转
化;开发了安全钳、缓冲器、夹绳器、夹轨器等电梯安全部件,均已通过国家级
鉴定。

     2、自动化设备与工艺水平优势

     公司在长期的生产制造过程中,十分重视产品的质量,除了执行严格的质量
标准外,公司还自主研发或采购了国内一流的自动化生产设备,形成了与产品配
套的自动化生产线。公司是电梯行业中率先自主开发并使用在线数据检测装配线

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的企业之一,自主策划、实施的安全钳全智能装备生产线实现了产品零部件条码
扫描和追溯、全流程系统防错、在线检测信息自动录入、自动向供应商下达物料
配送指令等功能。公司还自主设计开发了自动铸造生产线,实现了冶练球化、称
重浇铸、翻模等的自动控制,解决了冷隔、冲砂、夹渣、夹杂、夹砂等铸造缺陷,
在提高成品率的同时,将生产效率也提高了三倍。此外,公司自主开发了 UCMP
全自动寿命测试塔,引进了全自动柱塞生产线,并通过精益生产理念系统设计、
指导配置各个环节的设施设备,降低了生产成本。

     不断优化的设备体系、工艺体系和精益生产理念保证了公司产品的优良品质
和卓越性能,同时也极大提高了生产效率,降低了生产成本。

     3、客户资源优势

     凭借一流的技术和过硬的产品质量,经过多年的发展,公司已拥有一批优质
的客户资源,并与之建立了长期良好的合作关系。公司主要客户资源包括世界知
名的 8 大电梯整梯厂商,如奥的斯电梯、通力电梯、迅达电梯、东芝电梯等,以
及国内电梯整梯上市公司,如康力电梯、江南嘉捷等。这些优质客户信誉优良、
实力较强、抗风险能力较高。更为重要的是,上述客户一般都视其品牌为最有价
值的资产,因此在挑选安全部件供应商时极其谨慎,如美国奥的斯对公司的安全
钳产品进行了近 5 年认证,才将公司列入其全球供应商名单;日本东芝对公司也
进行了 3 年左右的认证,才开始全面采购公司的滚轮导靴产品。与上述知名客户
建立合作关系,一方面印证了公司产品的先进性和可靠性,同时也为其他竞争对
手设立了较高的进入门槛。

     4、质量控制优势

     安全部件是电梯运行的最后保护措施,安全部件的质量直接决定了电梯的安
全性,因此,公司一直极为重视产品质量控制,在产品设计、生产过程、装配过
程中,严格按照 VDA6.3 标准流程实施管理,通过失效模式分析,测量器具重复
性再现研究、寿命测试、DOE 试验设计方法、供应商零部件质量管控等多项措
施,持续不断追踪产品质量状态并予以改善。

     公司先后通过 ISO9001:2015 质量管理体系认证、ISO14001:2015 环境管
理体系和产品欧共体认证、中国合格评定国家认可委员会(CNAS)实验室认可证

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书(L7411)等。优秀的质量控制能力为公司的持续发展奠定了良好的基础。

     5、管理优势

     公司自成立以来一直稳健运营,公司核心团队及核心骨干稳定,行业从业经
历较长,具备了丰富的生产经营经验和企业管理实践,形成了一套行之有效的经
营管理模式。公司结合实际情况,完善了生产管理、采购管理、质量管理等方面
的内控制度,在长期发展过程中,为更好地配合整体发展需要,多年来一直努力
持续引进、创新各种先进管理理念和机制,不断提升管理效率,逐步形成了高效
独特的管理优势。

     6、品牌优势

     公司自成立以来一直专注于电梯部件行业,在多年的市场开拓和品牌培育过
程中,公司“HUNING”品牌在国内整梯厂商中建立起了良好的知名度和声誉,
产品得到了市场的广泛认可,在行业内已具备一定的影响力。公司先后荣获“2015
年十大最具竞争力电梯部件品牌”、“2018 年度中国电梯配件十大品牌总评榜”、
“国家高新技术企业”、“省级高新技术企业研究开发中心”、“杭州市市级企业技
术中心”、“浙江省、市专利示范企业”、“中国电梯协会理事单位”等多项殊荣。

     (四)本次募集资金投资项目的实施背景

     1、城镇化发展持续推动电梯需求增长,扩大内需战略及旧楼加装电梯需求
启动,助力行业稳步发展,我国电梯行业市场前景依然看好

     近年来,我国城镇化水平不断提高,根据国家统计局数据,我国 2019 年城
镇常住人口达到 8.48 亿,城镇化率达到 60.60%,距离发达国家 80%的平均水平
仍有较大差距,我国城镇化进程仍蕴含较大经济增长动力。城市住宅建设、公共
基础设施建设、城市群及系列配套改革是城镇化发展的核心,相关领域的发展将
会继续推动电梯需求增长。此外,在 2020 年 5 月召开的十三届全国人大会议上,
李克强总理在《政府工作报告》第五部分“实施扩大内需战略,推动经济发展方
式加快转变”中明确指出“加强新型城镇化建设,大力提升县城公共设施和服务能
力,以适应农民日益增加的到县城就业安家需求。新开工改造城镇老旧小区 3.9
万个,支持加装电梯,发展用餐、保洁等多样社区服务”。2020 年上半年,各地
加装电梯补贴陆续出台,各种商业模式快速跟进。国家“旧改”的大规模启动,将
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推动行业需求稳步增长。

     综上所述,考虑传统地产、棚户区改造、旧梯更新、轨道交通等领域电梯需
求,我国电梯行业需求增速有望维持高位运行。

     中长期看,我国旧楼加装电梯市场空间巨大,加装难点的逐步化解将会加快
加装电梯市场的爆发。

     2、智能制造成为电梯行业企业的转型升级方向

     国家工信部与财政部于 2016 年 12 月下发《智能制造发展规划(2016-2020
年)》提出,要将发展智能制造作为长期坚持的战略任务,以实施智能制造工程
为主要抓手,着力提升关键技术装备安全可控能力,着力增强基础支撑能力,着
力提升集成应用水平,着力探索培育新模式,着力营造良好发展环境,为培育经
济增长新动能、打造我国制造业竞争新优势、建设制造强国奠定扎实基础。智能
制造正成为中国工业转型升级的方向,电梯行业作为典型的机械工业板块,智能
化制造已成为电梯行业企业转型升级的趋势,各大电梯行业企业纷纷引进技术先
进的自动化生产线,向“工业 4.0”领域外延扩张,部分企业甚至在电梯类产品之
外拓展了智能机器人产业。

     在“智能制造发展规划”政策的推动下,电梯行业企业要实现智能化转型,需
要促进电梯制造技术改造升级,实现对现有生产设备及技术进行升级改造,积极
探索智能化工厂的建设,让电梯类产品在自动化、智能装备领域得到更大的发展
空间。同时,电梯的智能化水平还影响着电梯产品与服务质量的优劣。电梯行业
企业要加大在智能化、高端技术领域上的投入以及对核心技术的掌握,才能不断
升级电梯体系智能化水平,从而实现企业转型升级,提升行业竞争力。

     3、电梯行业朝“绿色节能”方向发展

     当今世界各国都在大力发展低碳经济,保护环境、节能降耗已是全球各国能
源发展的方向。随着我国电梯保有量的不断提升,电梯节能问题受到了政府部门
高度重视。2016 年 12 月,国务院颁发《“十三五”节能减排综合工作方案》,明
确提出了“在确保安全的前提下,鼓励永磁同步电机、变频调速、能量反馈等节
能技术的集成应用,开展老旧电梯安全节能改造工程试点”。在电梯行业推广应
用节能技术,既是电梯行业发展的必然趋势,也符合我国建设资源节约型社会的
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基本国策。

     近年来,国内外电梯行业企业在电梯领域的投入不断加大,各类节能、环保
材料及技术不断得以研发及应用。如永磁同步无齿轮曳引机、能量回馈装置正在
不断提高整机配套率,非金属材料制作的轿壁、导向轮等也已经投入应用,以扁
平复合曳引钢带甚至非金属材料制成的曳引绳正在取代传统曳引钢丝绳;在控制
技术方面,电梯群控系统更趋于智能化,如基于专家系统、模糊逻辑的群控系统
能适应电梯交通的不确定性、控制目标的多样化、非线性表现等动态特性,达到
高效节能的效果。未来一段时间内,节能技术领域的进步将持续在电梯产品中得
到体现。

     (以下无正文)




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(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于杭州沪宁电梯部件股份有限
公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页)




项目协办人:              ______________

                               傅熺祾

保荐代表人:              ______________                   ______________

                               徐之岳                          王勍然

保荐业务部门负责人:______________

                               朱   毅

内核负责人:              ______________

                               刘益勇

保荐业务负责人:          ______________

                               谢乐斌


总经理(总裁):          ______________

                               王   松

法定代表人:              ______________

                               贺   青

保荐机构公章:         国泰君安证券股份有限公司                     年      月     日




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                               保荐代表人专项授权书

     国泰君安证券股份有限公司(以下简称“本保荐机构”)已与杭州沪宁电梯
部件股份有限公司(以下简称“发行人”)签订《杭州沪宁电梯部件股份有限公
司与国泰君安证券股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票之保荐承销协议》
(以下简称“《保荐协议》”),为尽职推荐发行人向特定对象发行(以下简称
“本次发行”),持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义
务,本保荐机构指定保荐代表人徐之岳(身份证号 330103198901100015)、王勍
然(身份证号 230204198411131917)具体负责保荐工作,具体授权范围包括:

     1、协助发行人进行本次保荐方案的策划,会同发行人编制与本次保荐有关
的申请材料。同时,保荐机构根据发行人的委托,组织编制申请文件并出具推荐
文件。

     2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员
出具专业意见的内容进行审慎核查,其所作的判断与中介机构的专业意见存在重
大差异的,应当对有关事项进行调查、复核,并有权聘请其他中介机构提供专业
服务,相关费用由发行人承担。

     3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登
记结算有限公司深圳分公司的联系,并在必要时根据该等主管机构的要求,就本
次保荐事宜作出适当说明。

     4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定和双方签订的《保荐协议》的约定。

     (以下无正文)




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(本页无正文,专用于《国泰君安证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之
签字盖章页)




    保荐代表人(签字)                                 保荐代表人(签字)

     _________________                                 __________________

           徐之岳                                           王勍然




     法定代表人(签字)                       授权机构:国泰君安证券股份有限公司

     _________________                                      (公章)

           贺    青                                              年    月      日




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                            保荐代表人签字情况的说明

     国泰君安证券股份有限公司授权徐之岳、王勍然担任杭州沪宁电梯部件股份
有限公司本次向特定对象发行股票项目的保荐代表人。徐之岳目前作为签字保荐
代表人除担任杭州沪宁电梯部件股份有限公司创业板向特定对象发行股票项目
的保荐代表人外,徐之岳还担任担任浙江大立科技股份有限公司主板非公开发行
股票项目的保荐代表人;王勍然目前作为签字保荐代表人除担任杭州沪宁电梯部
件股份有限公司创业板向特定对象发行股票项目的保荐代表人外,王勍然不存在
担任在审企业保荐代表人的情况。

     徐之岳最近 3 年不存在违规记录,未被中国证监会采取过监管措施、未受到
证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分;最近 3 年内,徐之岳作为签字
保荐代表人无完成的发行项目。

     王勍然最近 3 年不存在违规记录,未被中国证监会采取过监管措施、未受到
证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分;最近 3 年内,王勍然作为签字
保荐代表人无完成的发行项目。

     (以下无正文)




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(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于杭州沪宁电梯部件股份有限
公司项目保荐代表人签字资格情况的说明》之签字盖章页)




      保荐代表人:

                                         徐之岳




                                         王勍然




                                                           国泰君安证券股份有限公司

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