大烨智能:关于参与投资设立产业投资基金的公告

证券代码:300670           证券简称:大烨智能         公告编号:2020-057



                       江苏大烨智能电气股份有限公司

                 关于参与投资设立产业投资基金的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示:
    1、南京金体创业投资合伙企业(有限合伙)(暂定名,最终以工商核准登
记的名称为准)目前尚未正式注册成立。
    2、合伙企业尚处于筹划设立阶段,尚需获得工商行政管理部门的核准和中
国证券基金业协会产品备案手续。


    一、对外投资概述
    (一)对外投资基本情况
    公司拟与南京金瓯创业投资管理合伙企业(有限合伙)、南京北联股权投资
有限公司、常州隆宇建设发展有限公司共同合作,拟投资设立南京金体创业投资
合伙企业(有限合伙)。产业投资基金主要围绕半导体及 5G 产业(半导体和集
成电路、电子信息、下一代信息网络、云计算、新兴软件等)领域进行投资,覆
盖前述领域产业链的上中下游,同时对国家战略性新兴产业项下的其他产业进行
部分投资。
    产业基金募资额拟定为人民币 50,000 万元,其中公司作为有限合伙人以自
有资金拟出资人民币 12,500 万元,占合伙企业出资额的 25%;南京金瓯创业投
资管理合伙企业(有限合伙)作为普通合伙人以自有资金拟出资人民币 1,000
万元,占合伙企业出资额的 2%;南京北联股权投资有限公司作为有限合伙人以
自有资金拟出资人民币 24,500 万元,占合伙企业出资额的 49%;常州隆宇建设
发展有限公司作为有限合伙人以自有资金拟出资人民币 12,000 万元,占合伙企
业出资额的 24%。合伙企业拟聘请西藏金缘投资管理有限公司担任基金管理人。
    (二)审议程序
    公司于 2020 年 8 月 12 日召开公司第二届董事会第二十三次会议,审议通过
了《关于参与投资设立产业投资基金的议案》,同意公司签署《南京金体创业投
资合伙企业(有限合伙)》之合伙协议(以下简称“合伙协议”)。根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5
号—交易与关联交易》和《公司章程》等相关规定,本次投资事项在公司董事会
决策权限内,无需经过股东大会审议。
    (三)关联关系情况
    截止本公告披露日,公司与本次对外投资合作方不存在关联关系,本次对外
投资不涉及关联交易。
    (四)本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。


    二、合作方基本情况
    1、普通合伙企业基本情况
    企业名称:南京金瓯创业投资管理合伙企业(有限合伙)
    统一社会信用代码:91320191MA22276R1L
    执行事务合伙人:西藏金缘投资管理有限公司(委派代表段小光)
    注册资本: 1000 万元人民币
    住所(址): 中国(江苏)自由贸易试验区南京片区研创园团结路 99 号孵鹰大
厦 2196 室
    成立日期:2020 年 7 月 23 日
    营业期限至:2020 年 7 月 23 日至 2027 年 7 月 22 日
    经营范围:一般项目:创业投资(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
法自主开展经营活动)
    2、有限合伙企业基本情况
    (1)南京北联股权投资有限公司
    统一社会信用代码:91320191MA20AXYK5T
    法定代表人:许慧
    注册资本:50000 万元人民币
    住所(址):南京市江北新区研创园团结路 99 号孵鹰大厦 1630 室
    成立日期:2019 年 10 月 30 日
    营业期限至:2019 年 10 月 30 日至 2039 年 10 月 29 日
    经营范围:股权投资、创业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
    (2)常州隆宇建设发展有限公司
    统一社会信用代码:91320402677625504B
    法定代表人:丁兴伟
    注册资本:10000 万元人民币
    住所(址):常州市天宁区飞龙东路 66 号
    成立日期:2008 年 7 月 7 日
    营业期限至:长期
    经营范围:许可项目:各类工程建设活动(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:以自有
资金从事投资活动;建筑材料销售;特种设备销售;金属材料销售;橡胶制品销
售;塑料制品销售;机械零件、零部件销售;电工器材销售。(除依法须经批准
的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
    3、基金管理人基本情况
    企业名称:西藏金缘投资管理有限公司
    统一社会信用代码:91540091321371056Q
    法定代表人:段小光
    注册资本:10000 万元人民币
    住所(址):拉萨市经济技术开发区林琼岗东一路 7 号 A 座 720 房 003 号
    成立日期:2015 年 5 月 22 日
    营业期限至:2015 年 5 月 22 日至 2045 年 5 月 21 日
    经营范围:投资管理(不含金融和经纪业务;不得以公开方式募集资金、吸
收公众存款、发放贷款;不得从事证券、期货类投资;不得公开交易证券类投资
产品或金融衍生产品;不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务);经济信
息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可经营该项活动)
    登记备案情况:已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规的要求完成私募基金管理人
登记备案,登记编号为 P1018011。


    三、合伙企业的基本情况
    1、名称:南京金体创业投资合伙企业(有限合伙)。(具体以工商核准名
称为准,以下简称“合伙企业”或“产业基金”)
    2、组织形式:有限合伙。
    3、基金规模、出资结构、出资方式及出资进度:

                       合伙人   出资方   认缴出资额   实缴出资额
  合伙人名称或姓名                                                   缴付期限
                        类型     式      (万元)      (万元)


南京金瓯创业投资管理   普通合                                      2023 年 7 月 9
                                货币       1,000          0
合伙企业(有限合伙)     伙人                                           日

南京北联股权投资有限   有限合                                      2023 年 7 月 9
                                货币      24,500          0
       公司              伙人                                           日

江苏大烨智能电气股份   有限合                                      2023 年 7 月 9
                                货币      12,500          0
      有限公司           伙人                                           日

常州隆宇建设发展有限   有限合                                      2023 年 7 月 9
                                货币      12,000          0
       公司              伙人                                           日

       合计                               50,000          0

    合伙企业出资根据投资业务的实际需要分五期缴付,各期出资为总认缴出资
额比例 20%。
    (1)首期出资:执行事务合伙人应在本合伙企业工商注册登记完成后向全
体合伙人发出缴款通知,全体合伙人应于收到缴款通知后 20 个工作日内,完成
全部认缴出资额 20%的出资。
    (2)后期出资:在每期出资投资完成 80%及以上再进行后期出资。具体程
序为:先由执行事务合伙人向各合伙人发出缴款通知,全体合伙人应于收到缴款
通知后 20 个工作日内完成全部认缴出资额 20%的出资。
    4、存续期限
    经营期限为 7 年,自合伙企业营业执照首次签发之日起计算。自合伙企业首
期出资首次交割之日起计算,前 3 年为投资期,投资期届满后进入退出期。如经
营期限届满前 3 个月,合伙企业投资项目仍未全部退出,经执行事务合伙人提议
并经全体合伙人同意,本企业可以延长经营期限,但本企业累计存续期限不得超
过 9 年。如延长经营期限的建议未获得全体合伙人同意,执行事务合伙人应以利
益最大化为原则积极变现企业资产。
    5、退出机制
    投资决策委员会具有退出决策的最终决策权。
    6、投资领域
    围绕半导体及 5G 产业(半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、
云计算、新兴软件等)领域进行投资,覆盖前述领域产业链的上中下游,同时对
国家战略性新兴产业项下的其他产业进行部分投资。


    四、基金的管理模式
    (一)基金管理人
    合伙企业拟聘请西藏金缘投资管理有限公司作为基金管理人,向有限合伙提
供投资项目管理和行政事务服务。
    (二)基金管理费
    1、管理费的计提方法、标准和支付方式:管理费的计提方法、标准和支付
方式:A) 投资期内,年管理费为本合伙企业按照本款 C 项确定的计提时点时的
实缴出资总额的 2%。退出期内,年管理费为本合伙企业未退出项目投资成本总
额的 2%。B)在本合伙企业延长期及清算期内,不支付管理费。C) 管理费按半
年度支付,由本合伙企业在每半年度初 10 日内将本半年度管理费划入基金管理
人指定账户。如管理费的计提基数变化,本合伙企业支付管理费之前,基金管理
人应于每半年度初 10 日内向本合伙企业提供书面的确认函。首笔管理费支付时
间为实际缴付首批出资之日起 30 日内,支付期间为本合伙企业成立日至当期半
年度末,按天计算。
    2、基金托管人的托管费用按《托管协议》约定由本合伙企业承担。
       3、费用调整:如果对基金管理人的委托因任何原因在本合伙企业存续期届
满前终止,则预支给基金管理人的相关半年期管理费应根据基金管理人该半年期
内实际管理的天数进行折算,并向本合伙企业退回折算后应退还的部分。在计算
某一计算期间的固定管理费时,应按计算当日本合伙企业实缴出资总额或未收回
投资额为基础计算该计算期间的固定的基金管理费。本合伙企业实缴出资总额或
未收回投资额在该计算期间内减少或增加的,应按日计算减少额或增加额对该计
算期间固定基金管理费的影响,并应在下一计算期间的固定基金管理费中予以增
减。
       4、费用均通过本合伙企业依据《托管协议》在基金托管人处开立的支出账
户支付,并接受基金托管人的合规性审查。
       (三)决策机制
       1、投资决策委员会经过合伙人签署本合伙协议获得对本合伙企业相关投资
和退出决策的最终决策权。授权期限与合伙企业经营期限相同。
       2、基金管理人对拟投资项目进行规范和专业的立项和尽职调查,并按照其
内部决策程序决策并决定是否提交本合伙企业投资决策委员会,由投资决策委员
会结合立项及尽职调查报告,根据本协议的约定作出是否投资的决议。
       3、投资决策委员会组成由 7 名成员构成,其中由执行事务合伙人委派 4 名
代表,北联投资委派 1 名代表,江苏大烨智能电气股份有限公司委派 1 名代表,
常州隆宇建设发展有限公司委派 1 名代表。
       4、未委派投资决策委员的有限合伙人均有权派授权代表以观察员身份参与
投资决策会议。
       5、投资决策原则
       (1)所有投资项目须经投资决策委员会审查批准,管理人应提前至少 5 个
工作日将项目资料提交投资决策委员会委员审核,投资决策委员会七分之五及以
上委员出席会议方为有效。不能参会的委员可书面委派代表参加投资决策会议,
所有委员(含委派代表)须就决议事项现场表决,不得有会后会现象,影响决策
效率。
       (2)一般项目:经投资决策委员会七分之五及以上的委员同意,形成投资
决议,由基金管理人落实执行(不属于下述(3)、(4)的项目即属于一般项目)。
    (3)早期项目:早期项目是指团队基本组建完成、已有产品和商业模式规
划、有意向客户在共同打磨产品、具备短期(一年以内)出产品条件的项目。单
个项目投资金额不超过 500 万元,投资早期项目的总投资金额不超过本企业认缴
金额的 10%,即 5000 万元。针对单个投资金额不超过 500 万元的项目,经投资
决策委员会七分之五及以上的委员同意,形成决议,由基金管理人落实执行。
    (4)关联项目:本企业与金茂系基金及本企业合伙人进行交易,包括本企
业向金茂系基金及本企业合伙人收购或出售投资标的。基金管理人应及时披露关
联项目信息,关联项目需经具有表决权的非关联投资决策委员会委员三分之二及
以上同意,形成投资决议,由基金管理人落实执行。
    (四)合作地位及权利义务
    1、普通合伙人
    (1)监督本合伙企业的基金管理人按照本协议和《资产委托管理协议》的
约定勤勉尽职,维护合伙财产的统一性、完整性、安全性和保值增值。
    (2)监督本合伙企业的基金管理人定期向有限合伙人报告合伙事务的执行
情况及本合伙企业的经营和财务状况。
    (3)不得以本合伙企业的名义或以本合伙企业的财产对外(包括其他合伙
人)举债及对外担保。
    (4)未经全体合伙人一致同意,普通合伙人不得与本合伙企业进行交易,
不得将其持有的合伙份额出质。
    (5)未经代表实际出资比例三分之二及以上的合伙人同意,在本合伙企业
存续期间内,普通合伙人不得主动要求转让其持有的合伙份额,不得主动要求退
伙,不得将其执行事务合伙人身份让予给第三方。
    (6)对本合伙企业的债务承担无限连带责任。
    (7)当本合伙企业产生亏损时,按协议的约定承担亏损。
    (8)对本合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密。
    (9)监督本合伙企业的基金管理人向有限合伙人如实并毫不迟疑的披露其
已经、正在和将来直接或间接参与设立或管理的任何其他与本合伙企业投资领域
相似的企业的信息。
    2、有限合伙人
       (1)按协议有关约定按期缴付出资,遵守出资要求并承担相应的出资责任,
同时按照本协议的约定维护合伙财产的统一性;
       (2)不得恶意从事损害本企业利益的投资活动;
       (3)对本企业的债务按协议的约定以其认缴出资额为限承担有限责任;
       (4)对本企业中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密;
       (5)除按协议约定行使相关权利外,不得干预本企业的项目投资与退出决
策;
       (6)法律、法规及本协议规定的其他义务。
       (五)收益分配机制
       可分配资金的分配原则为“先回本后分利”。在本合伙企业存续期间,就取
得项目投资的现金收入,在扣除实际支出费用及预计费用后,基金管理人应当在
三十日内组织分配。收益分配方式如下:
       1、分配合伙人的本金:按全体合伙人实际缴纳出资额比例分配各合伙人的
本金,直至各合伙人累计获得的分配总额达到其向本合伙企业实际缴付的累计出
资额;
       2、分配门槛收益:如经过上述分配后仍有可分配收益的,则继续向合伙人
分配,直至各合伙人获得的分配收益总额达到以其向合伙企业实际缴付的累计出
资额为基数按 8%的年化收益率(单利)计算的金额;
       3、分配超额收益:经过上述两轮分配后仍有可分配的收益,为超额收益。
超额收益部分 20%分配给普通合伙人,80%在全体合伙人中按实缴出资比例分配。


       五、基金合伙协议主要内容
       1、签订时间
       公司于 2020 年 8 月 12 日召开公司第二届董事会第二十三次会议,审议通过
了《关于参与投资设立产业投资基金的议案》。截止本公告披露日,公司已与合
作方签署完毕合伙协议。
       2、合伙协议的主要内容详见本公告的“三、合伙企业的基本情况”以及“四、
基金的管理模式”相关内容。
    六、投资目的、存在的风险和对公司的影响
    1、本次投资的目的
    本次投资的目是为了抓住国内集成电路和 5G 产业发展的机遇,依托基金管
理人的行业经验、管理和资源优势,拓展投资渠道,加强公司行业地位和产品优
势,提升公司综合竞争能力,提升公司的抗风险能力,推动公司不断持续发展壮
大,为未来持续健康发展提供保障。
    2、本次投资存在的风险
    本次投资在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交
易方案等多种因素影响,可能存在一定的投资风险,该等风险包括但不限于:
    (1)本产业投资基金尚未成立,依据中国证券投资基金业协会发布的《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定,私募基金在中国
证券投资基金业协会完成备案后方可进行投资运作,能否顺利在中国证券投资基
金业协会备案存在不确定性。
    (2)因决策失误或行业环境发生重大变化,导致投资后标的企业不能实现
预期效益的风险。
    (3)法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险其
他风险。
    3、本次投资对公司的影响
    公司在保证主营业务发展的前提下,投资产业基金将有助于公司产业整合,
推动公司整体战略目标的实现,为公司持续、快速、稳定发展提供支持,不存在
损害上市公司股东利益的情形。


    七、其他说明及承诺
    1、本次对外投资事项暂不存在与公司形成同业竞争或关联交易的情况,也
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    2、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管
理人员未参与基金份额认购,无其他在基金任职的安排。
    3、公司承诺在本次投资设立基金事项中与各合作方不存在其他应披露未披
露的协议。
    4、公司承诺在参与投资或设立投资基金后的十二个月内(分期出资期间及
全部出资完毕后的十二个月内),不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募
集资金投向变更为永久性补充流动资金(不含节余募集资金)、将超募资金用于
永久性补充流动资金或者归还银行贷款。
    5、针对本次投资可能存在的主要风险,公司将及时了解基金的设立及管理
运作情况,密切关注投资项目的实施过程,督促基金管理人时刻关注政策变化、
市场情况,寻找优质项目,加强投后管理和风险控制,努力降低投资风险,尽力
维护公司投资资金的安全。公司将根据该基金后续进展情况,严格按照相关规定
履行信息披露义务。
    6、独立董事一致认为公司通过参与设立股权投资产业基金,围绕半导体及
5G 产业领域进行投资,覆盖前述领域产业链的上中下游,同时对国家战略性新
兴产业项下的其他产业进行部分投资。公司决策程序符合相关法律、法规以及《公
司章程》的有关规定,不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。


    八、备查文件
    1、江苏大烨智能电气股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议;
    2、独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见;
    3、合伙协议。


                                       江苏大烨智能电气股份有限公司
                                                    董事会
                                               2020 年 8 月 12 日

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